公司基本信息 - 江西森博金属有限公司于近日成立 [1] - 法定代表人为吴宇 [1] - 注册资本为500万人民币 [1] 经营范围 - 再生资源业务包括再生资源销售、加工及回收（除生产性废旧金属） [1] - 进出口业务包括货物进出口、技术进出口及进出口代理 [1] - 金属相关业务包括金属矿石销售、金属材料销售及金属材料制造 [1] - 非金属矿物业务包括非金属矿及制品销售、非金属矿物制品制造 [1] - 其他业务包括非居住房地产租赁 [1]

财务表现 - 2025年上半年实现营业收入24.36亿元 归母净利润2137.56万元 同比增长111.08% [1] - 化工板块有机硅及相关产品营收6.87亿元 同比增长38.79% 净利润同比增加2881.63万元 [2] 金属制品业务 - 金属制品业务营收16.10亿元 占总营收比重66.09% [1] - 镀锌钢丝产品营收同比增长12.28% 受益于国家特高压电网建设政策推动 [1] - 预应力钢绞线需求增长 因风电产业向大兆瓦高塔筒趋势发展带动风机塔筒建设需求 [1] - 钢帘线及胶管钢丝产品受益于汽车工业快速发展 轮胎配套需求同步增长 [1] 化工业务 - 有机硅产品产销量分别同比提升91.87%和25.53% 成本管控效果显著 [2] - 内蒙古恒星化学有限公司拥有国家高新技术企业资质 参与制定有机硅国家标准 [2] - 有机硅项目依托鄂尔多斯园区资源 就近取材降低采购与运输成本 临近交通干线保障低成本运营 [2] 技术创新与竞争力 - 公司为河南省高新技术企业 拥有国家认定企业技术中心及省级工程技术研究中心 [3] - 与中钢集团郑州金属制品研究院 哈尔滨工业大学 郑州大学开展产学研合作 [3] - 聚焦钢绞线 钢帘线 金刚线及有机硅等技术突破 建立以发明专利和工艺创新为主的知识产权体系 [3] 新能源与工业应用 - 金刚线业务通过提升钨丝金刚线产销量对冲光伏行业价格波动 为行业回暖储备竞争力 [1] - 有机硅业务技术实力行业领先 成为国内重要供应商 [2]

股东回报规划 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划 综合考虑行业特点、经营发展、财务状况及融资环境等因素建立持续稳定的利润分配机制 [1][2] - 利润分配优先采用现金方式 现金分红比例根据公司发展阶段差异化设置：成熟期无重大资金支出需达80% 成熟期有重大支出需达40% 成长期有重大支出需达20% [2][3] - 每年现金分红不低于当年可分配利润10% 且连续三年累计现金分红不低于年均可分配利润30% 股利分配不超过累计可分配利润范围 [4][7] 公司治理与决策程序 - 利润分配方案需经董事会制定并提交股东大会批准 独立董事可征集中小股东意见提出分红提案 [8][9] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过 并为中小股东提供网络投票便利 [12] - 年度报告需详细披露现金分红政策执行情况 包括是否符合章程规定、分红标准是否明确及中小股东权益保护情况 [10][11] 重大资金支出标准 - 重大资金支出指未来12个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超最近一期审计净资产50%且绝对金额超5000万元 或超总资产30% [5] - 满足正常生产经营资金需求且无重大投资计划情况下方可实施现金分红 [7] 资产减值准备 - 2025年第二季度计提资产减值准备848.63万元 其中应收款项坏账准备440.39万元 存货跌价准备408.24万元 [45][48][50] - 计提减值减少第二季度归母净利润702.46万元 董事会审计委员会认为计提符合会计准则要求 [51][54] 董事会换届与薪酬 - 提名翁伟武、翁宝嘉、翁伟嘉为非独立董事 麦堪成、陈琳武、方钦雄为独立董事 任期三年 [61][67] - 第五届独立董事津贴标准为每人8万元/年 兼任高管的非独立董事按公司薪酬制度领取报酬 [73][75] 重大投资项目 - 投资9.18亿元建设罐头易开盖制造项目 由全资子公司英联金属科技(扬州)有限公司实施 [84][85] - 项目不构成关联交易或重大资产重组 已通过董事会战略委员会审议 [85][87] 公司章程修订 - 取消监事会设置 监事职权由董事会审计委员会行使 同步修订《公司章程》及附件制度 [79] - 修订25项公司治理制度包括信息披露、募集资金管理、关联交易管理等制度 [83] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会于9月15日召开 审议董事会换届、利润分配规划及投资项目等议案 [15][92] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票 股权登记日为9月9日 [16][18]

公司基本信息 - 河北云铜源金属制品有限公司于近日成立 [1] - 公司法定代表人为袁红超 [1] - 公司注册资本为300万元人民币 [1] 经营范围 - 公司经营金属工具制造业务 [1] - 公司涉及工艺美术品及礼仪用品制造业务（象牙及其制品除外） [1] - 公司开展工艺美术品及礼仪用品销售业务（象牙及其制品除外） [1] - 公司经营互联网销售业务（除销售需要许可的商品） [1]

公司基本信息 - 证券代码002701 证券简称奥瑞金 公告编号（奥瑞）2025-003号 [1] - 所有董事均已出席审议本报告的董事会会议 [2] - 公司报告期控股股东未发生变更 [6] - 公司报告期实际控制人未发生变更 [8] - 公司报告期无优先股股东持股情况 [8] 财务与分配政策 - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [3] - 非标准审计意见不适用 [3] - 优先股利润分配预案不适用 [4] - 公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据 [5] - 报告期无转融通业务出借股份情况 [5] - 半年度报告批准报出日无存续债券情况 [8] 重要事项披露 - 报告期内无需要披露的重要事项 [8]

公司治理结构 - 总经理是公司日常经营管理的总负责人 对董事会负责 执行董事会决议并主持日常工作 [1] - 公司设总经理一名 副总经理若干名及财务负责人一名 副总经理和财务负责人协助总经理工作 [1] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 [2] 高级管理人员任免机制 - 总经理由董事长提名 董事会聘任或解聘 副总经理及财务负责人由总经理提名 董事会聘任或解聘 [2] - 董事兼任高级管理人员总数不得超过董事总数的二分之一 [2] - 存在无民事行为能力 重大刑事犯罪记录 破产责任 失信被执行等情形者不得担任高级管理人员 [2][3] 高级管理人员任职资格 - 需具备丰富的经济管理理论知识 实践经验及经营管理能力 [2] - 需具备调动员工积极性 协调内外部关系及统揽全局的能力 [2] - 需具备多年企业管理经验 熟悉行业生产经营业务及国家法律法规 [2] - 需诚信勤勉 廉洁奉公 年富力强且具有开拓进取精神 [2] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议及年度经营计划 [5] - 拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度及具体规章 [5] - 提请董事会聘任或解聘副总经理 财务负责人及其他高级管理人员 [5] - 决定聘任或解聘除董事会权限以外的管理人员 [5] - 可转授权职权 聘用中介机构提供专业咨询 并提议将重要事项提交董事会审议 [5] 副总经理及财务负责人职权 - 副总经理协助总经理工作 主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作并提出人员任免建议 [7] - 财务负责人主管财务工作 拟定财务会计制度 编制财务报告 审核资金运用及费用支出 [8] - 财务负责人需定期提供财务状况分析报告 沟通金融机构联系以保证金融支持 [8] 高级管理人员行为禁止条款 - 禁止侵占公司财产 挪用资金 以个人名义存储公司资金 [8] - 禁止利用职权收受贿赂 未经股东会同意与公司交易或谋取商业机会 [8] - 禁止自营或为他人经营同类业务 擅自披露公司秘密 利用关联关系损害公司利益 [8][9] - 违反禁止条款所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [9] 总经理会议制度 - 实行总经理办公会议制度 包括例会和临时会议 讨论经营 管理 发展重大事项 [9] - 例会每月召开一次 临时会议根据业务需要不定期召开 [9] - 出席人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及其他指定人员 [9] - 会议需记录日期 地点 主持人 议题 发言要点及决议结果 并由总经理办公室保存 [10] 总经理报告制度 - 总经理需每季度向董事会报告工作 并根据要求报告重大合同签订 资金运用及盈亏情况 [10] - 发生重大变化影响董事会决议执行 重大诉讼仲裁 政策环境变化或不可抗力事件时需及时报告 [11] - 任职期间出现影响任职资格或履职能力的情形需第一时间向董事会报告 [11] 考核与奖惩机制 - 总经理绩效评价和薪酬制度由董事会决定 [12] - 高级管理人员违反法律法规 公司章程或未执行股东会 董事会决议时 公司可限制职权或解除职务并追究法律责任 [12] 附则规定 - 细则经董事会审议批准后生效 由董事会负责解释和修改 [12] - 细则未尽事项按国家法律法规及公司章程执行 若与法律法规或章程不一致则以法律法规及章程为准 [12]

核心观点 - 公司制定期货和衍生品交易管理制度 旨在规范交易行为 规避原材料价格波动和汇率风险 仅从事套期保值而非投机交易 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司 交易需遵循合法、审慎、安全、有效原则 不得使用募集资金 [1][4] 职责和权限 - 期货和衍生品交易需编制可行性分析报告 经董事会审计委员会审议后提交董事会 必要时聘请专业机构评估 [2] - 交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元 或合约价值占净资产50%以上且超5000万元 需提交股东会审议 [2] - 关联交易需履行关联表决程序 董事会可授权指定部门制定和实施套期保值计划 [3] - 内审部负责监督交易运作情况 包括资金使用和制度执行 并向审计委员会报告 [3] 操作原则 - 套期保值品种限于生产经营相关原材料（铜、白银、锡等）、利率、汇率和货币 规模及期限需与风险敞口匹配 [5] - 套期保值类型包括现货库存卖出、固定价格合同对冲、浮动价格合同对冲、预期采购/产量对冲、进出口收付汇对冲及投融资对冲 [5] - 交易仅限国内合法期货交易所或经批准的金融机构 不得场外交易 需以公司或子公司名义设立账户 [6] - 境外交易需评估政治、经济、法律风险及流动性 场外交易需评估复杂度和信用风险 [6] 具体操作流程 - 董事会授权部门负责方案制定和操作 交易方案经审计委员会审议后提交董事会或股东会 [7] - 授权部门需跟踪市场价格变化 评估风险敞口 并向管理层报告交易头寸、盈亏及止损执行情况 [8] - 需及时向审计委员会和董事会秘书报告风险及信息披露要求 [8] 信息隔离与风险控制 - 交易人员需遵守保密制度 操作环节相互独立 由内审部监督 [8] - 需制定应急处置预案 设定止损限额 执行止损处理流程 [8] - 出现重大风险时需向董事会提交分析和解决方案 达到披露标准时立即公告 [9] 信息披露和档案管理 - 套期保值业务需披露交易目的、品种、工具、场所、保证金上限及合约价值 并进行风险提示 [10] - 损益或浮动亏损达最近一年净利润10%且超1000万元时需披露 并重新评估套期有效性 [10] - 定期报告可结合被套期项目披露套期效果 未适用套期会计但实现风险管理目标的需说明有效性 [11][12] - 交易资料由授权部门保管 期限不少于5年 [12]

制度目的和适用范围 - 为规范公司对外投资行为 控制投资风险 提高投资效益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定本制度[1] - 对外投资包括为获取未来收益而进行的货币资金 股权 实物或无形资产出资 涵盖股权投资 证券投资 委托理财 现金管理及期货 期权等衍生产品投资活动[1] - 本制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为[1] 投资类型和审批标准 - 对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有不超过一年的股票 债券 基金等 长期投资指超过一年不能或不准备变现的债券 股权投资等[3] - 长期投资包括独立兴办企业 合资合作项目 收购兼并 股票债券投资及法律法规规定的其他投资[3] - 对外投资达到以下标准之一需提交董事会审议：涉及资产总额占公司最近一期审计总资产10%以上 成交金额占市值10%以上 标的资产净额占市值10%以上 标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元 标的净利润占公司净利润10%以上且超100万元 或投资利润占净利润10%以上且超100万元[3][4] - 对外投资达到以下标准之一需董事会审议后提交股东会审议：涉及资产总额占总资产50%以上 成交金额占市值50%以上 标的资产净额占市值50%以上 标的营业收入占公司营业收入50%以上且超5000万元 标的净利润占净利润50%以上且超500万元 或投资利润占净利润50%以上且超500万元[4] - 未达董事会审议标准的投资由董事长审批[5] - 成交金额包括支付交易金额和承担债务费用 市值取交易前10个交易日收盘市值算术平均值 分期交易以总额计算 股权交易导致合并报表变更的以标的公司财务指标计算 否则按权益变动比例计算[5][6] - 同一类别且标的相关的投资按连续12个月累计计算[6] 委托理财规定 - 公司应选择资信良好 财务状况佳的专业理财机构作为受托方 签订书面合同明确金额 期限 投资品种等权利义务[10] - 不得通过委托理财规避审议程序或变相提供财务资助 对可控制资金投向的需披露最终投向及风险应对措施[10] - 因频次和时效要求可预估投资范围 额度及期限 以额度占市值比例适用审批标准 额度使用期不超过12个月 任一时点金额不超额度[10] - 发生理财产品募集失败 提前终止 协议变更 受托方经营风险等情形需及时披露[10] 期货和衍生品交易 - 期货交易指期货合约或标准化期权合约 衍生品交易指互换合约 远期合约和非标准化期权合约 基础资产可为证券 指数 利率等[11] - 公司参与期货和衍生品交易应合法 审慎 安全 有效 原则上从事套期保值等风险管理 不以投机为目的 不得使用募集资金[11] - 因频次和时效要求可对未来12个月交易范围 额度及期限合理预计并审议 额度使用期不超过12个月 任一时点金额不超已审议额度[12] 管理机构和决策程序 - 股东会和董事会为对外投资决策机构 在权限内作出决策[12] - 董事会办公室负责新投资项目信息收集 整理和初步评估 编制可行性研究报告 重大项目可聘专家论证 由董事长召集相关部门评审 在授权内由董事长批准 超权限提交董事会或股东会[12] - 经理层负责指导监督投资项目运作 组织项目实施小组执行任务 建立问责机制跟进考核[12] - 财务部负责资金预算 筹措 核算 划拨及清算 协同办理出资手续 工商登记等[13] - 董事会审计委员会监督内审部负责对外投资审计工作 年度向董事会报告[13] - 投资前可聘律师审查合同协议确保权益 关联交易需按客观标准判断是否有利 关联人回避表决[13] 投资实施和管理 - 实施前项目实施小组需制定实施方案 明确出资时间 金额 方式及责任人员[13] - 实施方案变更需重新提交原决策机构批准[13] - 已批准项目由决策机构授权相关部门实施[14] - 委托投资需调查受托企业资信和履约能力 签订合同明确权利义务 采取风险防范措施[14] - 不得使用信贷资金 募集资金进行证券投资 购入有价证券须记入公司名下 财务部定期核对证券资金使用情况[14] - 对外投资组建公司需派出董事及经营管理人员 参与监督新公司运营 派出人员决议需按本公司权限和程序批准[14] - 董事长决定派出人员人选 派出人员需按《公司法》和标的公司章程履行职责 维护公司利益实现保值增值[14] - 财务部需对投资进行全面财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿[15] - 年度结束后对投资全面检查 对控股子公司定期或专项审计[15] - 控股子公司会计核算和财务管理需遵循公司财务会计制度 每月向财务部报送报表 按要求提供合并报表资料[15] - 公司可向控股子公司委派财务部经理 监督财务状况真实性合法性[15] 投资转让和回收 - 公司可根据实际情况转让和回收对外投资[15] - 转让需合理拟定价格 必要时委托专业机构评估[15] - 批准处置程序与权限与批准实施相同[15] - 财务部需审核审批文件 会议记录 资产回收清单等资料 及时进行会计处理确保处置真实合法[16] 监督检查 - 内审部需建立监督检查制度 定期或不定期检查 内容包括岗位设置人员配备 授权审批执行 决策程序 执行情况 投资收益会计处理 凭证保管 处置情况 会计处理等[16] - 对发现薄弱环节需及时报告 有关部门查明原因纠正完善[17] - 出现未履行报批 擅自投资 故意或严重过失致损失 恶意串通 提供虚假报告等行为将调查并视情节给予警告 罚款或处分 构成犯罪的移交司法机关[17] - 董事长 总经理或其他授权代表越权签订协议或口头决定并付诸实际造成损失需负赔偿责任[17] - 委派出人员失当造成损失将追究责任[17] 附则 - 制度所称"以上" "不超过"含本数 "超过" "低于"不含本数[18] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》等其他制度执行[18] - 与国家法律法规及《公司章程》不一致的以后者为准[18] - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[18]

核心观点 - 公司制定关联交易制度以规范关联交易行为 确保交易公平公允并保护非关联股东权益 [2] - 制度依据《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定 涵盖关联关系认定 交易披露 决策程序及定价原则 [2][3][16] 关联关系及关联人认定 - 关联关系指公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员与其控制企业之间的关系及其他可能导致利益转移的关系 [3] - 关联人包括关联法人和关联自然人 具体包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [3][4] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具备关联情形的视同关联方 [4] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 转让或受让研发项目 签订许可协议 提供担保 租入租出资产等资源或义务转移事项 [6] - 日常经营范围内的交易也被纳入关联交易管理范畴 [6] 披露及决策程序 - 与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [8] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易需提供评估或审计报告并提交股东大会审议 [8] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 关联董事不得参与表决也不得代理其他董事表决 关联股东所代表股份不计入有效表决总数 [6][7] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议披露程序 实际执行超出预计金额时需重新履行审议程序 [13] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议和披露义务 [13] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允 优先参照政府定价 政府指导价或可比独立第三方市场价格 [16] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法等 [17][18] 豁免情形 - 特定交易可免于按照关联交易审议和披露 包括一方认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券 依据股东会决议领取股息红利等 [16]

内部审计制度总则 - 制度旨在加强内部审计监督和风险控制 保护公司资产安全 改善经营管理 提高经济效益 [1][2] - 内部审计定义为对公司及控股子公司的业务活动 风险管理 内部控制 财务信息等事项的监督检查 [2] - 制度依据包括《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [2] 内部审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 负责审核财务信息 监督内外部审计及内部控制 领导内部审计机构工作 [2] - 审计委员会下设内审部 配备具备专业知识和业务能力的审计人员 [2] - 内审部负责人由审计委员会提名 董事会任免 考核需审计委员会参与意见 [3] - 内审部对董事会和审计委员会负责 独立行使审计监督权 不受其他部门干涉 [3] 内部审计对象与依据 - 审计对象涵盖公司及分支机构 控股公司 重大参股公司及董事会委托事项 [3] - 审计依据包括法律法规 《公司章程》 股东会及董事会决议 公司经营计划和目标 [3] - 审计方式包括报送审计和实地审计 可定期或不定期开展 [4] 内部审计职责与权限 - 职责包括检查评估内部控制 审计财务资料合法性 协助反舞弊机制 每季度向审计委员会报告 [5] - 需配合外部审计单位沟通 提供支持协作 [5] - 年度结束后提交内部审计工作报告 追踪内部控制缺陷改进措施 [6] - 权限包括要求报送资料 检查凭证账册 调查取证 临时制止违规行为 提出处理建议 [7][8] 内部审计人员要求 - 人员需坚持原则 具备会计知识和审计技能 独立思考能力 [8] - 要求严谨负责 客观公正 遵守保密规定 回避利益冲突 [9] - 禁止以权谋私 需廉洁俭朴 不得接受宴请或公款娱乐活动 [9] - 专业能力需掌握审计准则 熟悉生产经营流程 了解管理制度和财务原则 [9] 内部审计工作程序 - 年度审计计划需在会计年度结束前两个月提交 年度报告在结束后两个月内提交 [10] - 审计项目包括经常性年度审计和专项审计 [11] - 实施审计前三个工作日送达通知书 突击审计可即时送达 [11] - 审计证据需被审计对象签名或盖章 拒绝需注明原因 [11] - 出具报告前需交换意见 被审计对象可在三个工作日内提出异议或复审 [12] 内部审计具体实施 - 募集资金审计需检查用途合规性 投资进展 支出合理性及审批手续 [12] - 销售循环审计要求明确分工 大额订单审批 客户信用评价及坏账控制 [13] - 应收账款需定期账龄分析 与客户核对 催收货款 坏账需审批入账 [13] - 重大合同需评审合规性 效益性 及时报告风险 [13] - 存货采购需制定计划 选择供应商 控制成本 取得合法票据 [14] - 成本费用审计检查合法性 归集合理性 审批控制及降本措施 [14] - 固定资产审计要求划分合规 2000元以上资产登记管理 折旧计提规范 [14] - 关联方往来需正确划分性质 按季对账 避免三角债 [15] - 重大投资项目审计审查可行性 资金规划 支出合理性及投资效果 [15] - 货币资金审计检查收付存状况 职务分离控制 预决算制度及余额合理性 [15] - 税务审计审查纳税合规性 税负水平 降低税收风险 [15] - 经营责任审计审查高管经济责任执行情况及离任审计 [16] - 对外担保审计评估担保风险 审批程序合规性及信息披露真实性 [16] 审计工作要求与档案管理 - 内审部需有效开展审计 加强监督 纠正违规 规避风险 [16] - 审计人员需遵守职业道德 保守秘密 不得滥用职权 [17] - 董事会保障内审部行使职权 禁止打击报复 [17] - 审计档案保存期10年 内容包括审计计划 报告 底稿 证据 处理决定等 [18] 奖励与处罚机制 - 内部控制规范良好的单位或个人可获公司奖励 [18] - 被审计对象转移隐匿资料 阻挠审计 弄虚作假 拒不执行决定将受行政或经济处罚 [18][19] - 审计人员谋取私利 出具虚假报告 泄露机密将追究责任 涉嫌犯罪移送司法机关 [19]