股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 公司根据《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》制定本议事规则[3][4] - 公司需严格按照法律法规及公司章程召开股东会 董事会需确保会议正常召开并行使职权[4] - 股东会由全体股东组成 作为公司权力机构行使职权包括选举董事、批准利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项[4] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行[5] - 出现董事人数不足公司法规定或公司章程所定人数三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形时 应在2个月内召开临时股东会[5][6] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、出席人员资格、表决程序等出具法律意见并公告[7] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事或审计委员会经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会[7][8] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时会议 若董事会未在10日内反馈 股东可向审计委员会提议[8][9] - 审计委员会或股东自行召集会议时 董事会需提供股权登记日股东名册且会议费用由公司承担[9][12][13] 提案与通知规则 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知[10] - 年度股东会需提前20日通知 临时会议需提前15日通知 通知需完整披露提案内容及董事候选人详细资料[16][18] - 会议通知需列明时间地点及股权登记日 股权登记日与会议间隔不超过7个工作日且不可变更[19] 会议召开与表决机制 - 会议以现场形式召开 并提供网络投票方式 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00[21][22] - 股东所持每一股份有一表决权 公司持有自身股份无表决权 关联股东需回避表决[24][32] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制[33] 决议与执行要求 - 股东会决议需公告出席会议股东及代理人人数、所持表决权股份总数及比例、表决结果等详细信息[40] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案后 公司需在两个月内实施具体方案[45] - 以减少注册资本为目的回购普通股或发行优先股时 决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[46] 规则效力与解释 - 本规则自股东会通过之日起生效 作为公司章程附件 由董事会负责解释[24][55] - 规则未尽事宜以法律法规及公司章程为准 公告需在符合证监会规定的媒体及证券交易所网站披露[51][52]

制度制定依据与目的 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《民法典》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 制定目的为规范对外担保管理 保护公司财产安全 控制财务和经营风险[1] - 强化内部监控 完善担保事项事前评估 事中监控 事后追偿与处置机制[1] 对外担保定义与范围 - 对外担保涵盖公司为他人提供的保证 抵押或质押 包括对控股子公司的担保[2] - 具体担保种类包括借款担保 银行开立信用证 承兑汇票及保函等[2] - 控股子公司向合并报表范围外主体提供担保视同公司对外担保[2] 担保审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会依法定程序审议批准[2] - 提供担保交易需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过[5] - 特定情形需提交股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30%等[5] - 股东会审议超总资产30%的担保需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[6] 关联担保特殊规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上审议[6] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过[6] - 控股股东 实际控制人及其关联方需提供反担保[3][6] 担保额度管理 - 对资产负债率70%以上及以下子公司可分别预计未来12个月新增担保总额度[7] - 对合营联营企业可预计未来12个月担保对象及额度 满足条件时可进行额度调剂[8] - 调剂时获调方单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产[8] - 担保余额不得超过股东会审议通过的额度[7][8] 风险控制措施 - 需要求被担保方提供反担保并确保反担保能力[3] - 担保前需对被担保企业进行资信评价 包括财务数据 贷款情况 资产抵押等[3][4] - 持续关注被担保人财务状况 发现经营恶化时及时采取应对措施[8] - 债务到期前一个月向被担保企业发出还款通知 到期未履行需执行反担保措施[10] 信息披露要求 - 对外担保需履行信息披露义务 包括董事会或股东会决议 担保总额等[2] - 担保事项实际发生及额度调剂时需及时披露[7][8] - 被担保人债务到期15个工作日内未履行或出现破产等情况需及时披露[10] 违规责任追究 - 董事 高管对违规或失当担保造成的损失承担连带赔偿责任[3] - 违反审批权限和审议程序的相关董事 股东承担连带责任[6] - 发生违规担保需及时披露并采取措施解除 降低损失并追究责任[10]

核心观点 - 宏发科技制定董事离职管理制度 规范董事离职程序 保障公司治理结构稳定性和股东权益 涵盖离职情形与程序 离职董事责任义务及责任追究机制 [1][2][3][4][5][6] 董事离职情形 - 董事离职包含任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致实际离职情形 [1] - 董事可在任期届满前辞职 需提交书面辞职报告说明原因 董事会收到报告之日辞职生效 公司需在2个交易日内披露 [2] - 特定情形下辞职报告需待下任董事填补空缺后方能生效 包括董事会成员低于法定最低人数 职工代表董事人数不足 或独立董事比例不符合规定 [2] - 董事提出辞职后 董事会需在60日内完成补选 确保符合法律法规和公司章程要求 [2] - 担任法定代表人的董事或总经理辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] 董事解任程序 - 董事出现《公司法》规定不得担任情形时 公司应依法解除职务 [3] - 股东会可在任期届满前解除董事职务 决议需由出席股东所持表决权过半数通过 提案方需提供解职理由或依据 [3] - 股东会前公司需通知拟被解职董事 其有权进行口头或书面申辩 股东会需审议申辩理由后再表决 [3] - 无正当理由提前解任董事时 董事可要求赔偿 公司需依法依约确定是否补偿及合理数额 [3] 离职董事责任义务 - 董事离职后需继续履行任职期间作出的公开承诺 若未履行完毕需提交书面说明明确具体事项 预计完成时间及后续计划 公司可采取措施督促履行 [3] - 离职董事不得利用原职务影响干扰公司经营或损害公司及股东利益 [4] - 离职董事对公司和股东的忠实义务在辞职生效或任期届满后仍持续2年 任职期间因执行职务应承担的责任不因离职免除 [4][5] - 涉及公司秘密的信息在公开前 董事仍负保密义务 不得利用公司核心技术从事相同或相近业务 [5] - 其他义务持续期间需根据公平原则确定 考虑事件发生与离任时间长短及关系结束条件 [5] - 擅自离职致使公司遭受损失的董事需承担赔偿责任 [5] 责任追究机制 - 离职董事违反规定给公司造成损失时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 涉及违法犯罪将移送司法机关 [5] - 离职董事对追责决定有异议可在收到通知15日内申请复核 复核期间不影响公司采取财产保全措施 [6] 制度适用范围与效力 - 制度适用于公司董事（含外部董事）及高级管理人员因任期届满 辞职 被解职或其他原因离职的情形 [6] - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [6] - 制度由董事会负责解释和修改 自董事会审议通过之日起生效 [6]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [3][6] 报告的核心观点 - 2025年半年报显示公司收入和利润同比增加，单Q2情况良好，盈利能力提升，经营效率持续提升且研发持续推进，继电器各下游需求向好，新门类产品发展势头强劲 [1][2][3] 根据相关目录分别进行总结 财务表现 - 25H1公司实现收入83.47亿元，同比增加15.43%；归母净利润9.64亿元，同比增加14.19%；扣非归母净利润9.27亿元，同比增加17.85% [1] - 单Q2公司实现收入43.46亿元，同比增加15.51%；归母净利润5.53亿元，同比增加13.25%；扣非归母净利润5.46亿元，同比增加20.52% [1] - 25Q2公司毛利率34.67%，同比提升0.03pct；净利率16.82%，同比提升0.01pct [1] 经营效率与研发 - 25H1公司人均销售回款65.4万元，同比增长8.9% [2] - 公司完成新品研发项目462项，完成率90%，“5+”产品开发项目占比近45% [2] - 2025年上半年专利申请587项，同比增长10.55% [2] 继电器下游需求 - 消费电子领域整体增长，家电领域发货稳定，信号继电器市场需求提升 [2] - 工业装备领域客户库存消化完毕，工业继电器景气度复苏，发货高速增长 [2] - 电力能源领域电力继电器同比持平，新能源领域高速增长，产品份额稳中有升 [2] - 汽车交通领域汽车弱电继电器受益国内市场及自主品牌份额提升，新能源高压直流继电器竞争优势明显，新能源车高压控制盒项目推进 [2] 新门类产品 - 薄膜电容25H1发货同比增长31%，应用于多领域 [3] - 连接器25H1发货同比略有增长，星载射频连接器支持卫星发射 [3] - 电流传感器25H1发货同比增长36%，业务增长动力有望丰富 [3] - 熔断器的陶瓷方体直流快速熔断器HPE509获UL认证，后续有望良性发展 [3] 盈利预测 - 预计公司25 - 27年营收分别为164.12/189.04/218.47亿元，增速分别为16.4%/15.2%/15.6% [3] - 预计公司25 - 27年归母净利润分别为19.15/22.69/26.80亿元，增速分别为17.4%/18.5%/17.7% [3] 财务指标预测 - 2024 - 2027年营业收入增长率分别为9.07%、16.38%、15.18%、15.57% [10][11] - 2024 - 2027年净利润增长率分别为17.09%、17.43%、18.47%、17.68% [10][11] - 2024 - 2027年毛利率分别为36.21%、36.37%、36.62%、36.83% [10][11] - 2024 - 2027年资产负债率分别为39.30%、37.33%、33.91%、32.26% [10][11]

公司财务表现 - 2025年上半年实现归属于上市公司股东的净利润964,160,111.44元 [2] - 净利润同比增长14.19% [2]

QDII基金限购与资金流动 - 万家纳斯达克100指数发起式(QDII)暂停大额申购业务 单日单个账户累计申购金额不超过50万元 [1] - 国泰标普500ETF及上半年公募业绩冠军汇添富香港优势精选混合(QDII)暂停接受任何申购 [1] - QDII产品限购一般出于投资额度不足原因 [1] - 7月以来五只规模较大的海外中国股票ETF合计获得27.53亿美元资金净流入 [1] - MSCI中国ETF-iShares资产规模达71.87亿美元 较6月底63.95亿美元增长12.38% [1] - 韩国散户年内对中国股票累计成交额达57.64亿美元 [1] 有色金属行业运行 - 上半年规上有色工业增加值同比增长7.6% [2] - 十种常用有色金属产量4031.9万吨 同比增长2.9% [2] - 有色金属工业完成固定资产投资同比增长16.1% [2] PCB行业需求变化 - PCB行业市场景气度较去年同期显著改善 高端产品市场需求量较大 [2] - BT载板景气度回升 订单饱满且出现涨价 [2] - AI服务器及高速交换机等硬件升级推动高多层板、高阶HDI等PCB品类走俏及价格上扬 [2] - 高端产品因技术壁垒制约存在短期供需缺口 [2] - 东山精密、沪电股份等头部厂商将新增产能倾斜至高端PCB产品 [2] - 中京电子珠海新工厂后续将不断提升高阶产品占比 [2] 企业高管变动与合作传闻 - 原蚂蚁集团副总裁王晓航出任中国平安CTO兼平安科技总经理 深耕金融科技领域近20年 [4] - 恒生电子股价异动或因市场传闻其子公司恒云科技与蚂蚁数科达成战略合作 围绕虚拟资产/稳定币运营及系统建设 [4] - 恒生电子确认香港子公司长期为港资及中资券商提供IT服务 市场份额可观 正在积极布局稳定币等虚拟资产及出海业务 [4] 上市公司重大合同与业绩 - 中国中车签订多项重大合同总金额约329.2亿元 涵盖城市轨道车辆销售及维保、机车修理、风电设备及储能设备销售等领域 [5] - 宏发股份上半年营业收入83.47亿元同比增长15.43% 净利润9.64亿元同比增长14.19% [5] - 陆家嘴上半年营业收入65.98亿元同比增长33.91% 净利润8.15亿元同比下降7.87% [6] - 恩华药业上半年营业收入30.10亿元同比增长8.93% 净利润7亿元同比增长11.38% [7] - 国邦医药上半年营业收入30.26亿元同比增长4.63% 净利润4.56亿元同比增长12.60% [8] - 键邦股份上半年营业收入3.07亿元同比下降15.37% 净利润6966.36万元同比下降27.72% [9] 证券市场表现 - 创业板指上涨1.86% 沪深两市成交额1.8万亿元较上个交易日放量609亿元 [11] - 全市场超3000只个股下跌 医药股集体大涨 CRO、创新药方向领涨 [11] - CPO等算力硬件股走强 中际旭创等多股创历史新高 [11] - 超级水电概念股午后反弹 西藏天路涨停 [11] - CRO、钢铁、CPO、先进封装等板块涨幅居前 保险、猪肉、银行、农业等板块跌幅居前 [11]

财务业绩 - 2025年上半年营业收入83.47亿元，同比增长15.43% [1] - 净利润9.64亿元，同比增长14.19% [1] - 扣非净利润9.27亿元，同比增长17.85% [1] - 人均销售回款65.4万元，同比增长8.9% [1] 业务板块表现 - 低压开关及成套业务同比略有增长，通过开拓新能源及工业电网应用市场形成新增长点 [2] - 薄膜电容器发货量同比增长31%，产品应用于家电、新能源、电力电子及车载领域 [2] - 连接器业务同比略有增长，星载射频连接器支持卫星互联网技术试验卫星发射 [2] - 电流传感器发货量同比增长36%，海外电表市场增速放缓对业务产生负面影响 [2] 研发与创新 - 上半年完成新品研发项目462项，完成率90%，其中"5+"产品开发项目占比近45% [3] - 专利申请587项，同比增长10.55% [3] - 陶瓷方体直流快速熔断器HPE509获得UL认证 [2] - 推出多款薄膜电容产品，电力电子电容产品矩阵进一步丰富 [2] 战略布局 - 公司拥有七大核心事业部及50余家子公司，全球雇员超15000人 [1] - 继电器年出货量超30亿只，厂房面积逾100万平方米 [1] - 把握新能源及汽车产业发展机遇，巩固继电器产品市场份额 [1][3] - 构建前道能力，推进"5"门类产品高质量发展 [3]

财务表现 - 上半年实现营业收入83.47亿元 同比增长15.43% [1] - 净利润9.64亿元 同比增长14.19% [1] - 基本每股收益0.66元 [1]

公司高管签字笔迹问题 - 公司监事董磊涛与财务总监李晓华在IPO申报稿与注册稿中签字笔迹存在较大差异 [1] - 董秘郭世豪的签字笔迹被关注到与董磊涛、李晓华笔迹近似 [1] 公司高管背景 - 财务总监李晓华：1972年出生，专科学历，拥有中级会计师等资质，2014年6月起任公司财务负责人，曾任职于许昌汽车传动轴总厂、许昌远东传动轴股份有限公司 [3] - 监事董磊涛：1983年出生，本科学历，中级工程师，2022年11月起任公司监事，曾任许昌许继配电有限公司设计员、许昌华汇变压器股份有限公司主管 [4] - 董秘郭世豪：1993年出生，本科学历，2023年3月起任公司董秘，曾任职于启德教育集团 [4] 公司IPO及上市情况 - 公司北交所IPO于2022年12月30日获受理，经三轮问询后于2023年9月14日过会，2024年1月26日正式上市 [5] - 保荐机构为民生证券 [5] 公司主营业务及股权结构 - 主营业务为智能配用电产品、新能源产品及系统的研发、设计、销售，以及电力工程总承包业务 [7] - 控股股东及实际控制人为张洪涛、信丽芳夫妇 [7] 公司财务表现 - 2024年营业收入6.30亿元，同比增长7.37%；归母净利润4246.21万元，同比下降8.40% [8][10] - 2024年毛利率25.65%，较2023年25.58%略有提升 [10] - 2024年扣非净利润4014.70万元，同比下降7.12% [10] IPO财务数据错报问题 - 2022年末公司应收某集团下属公司款项2123万元，该集团下属多家公司已被列为失信被执行人，但公司未单项计提坏账准备 [11][13] - 2023年8月公司更正会计差错，对上述债权按30%单项计提坏账准备，调减2022年利润总额436.41万元（调整比例8.76%），调减归母净利润370.95万元（调整比例8.14%） [11][13] - 北交所认定公司IPO申请文件财务数据存在错报，不符合真实、准确、完整要求 [12][14] 监管措施 - 北交所对公司及董事长张洪涛、董秘郭世豪、财务总监李晓华采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案 [12][14] - 保荐人民生证券的签字保荐代表人曹文轩、刘娜，以及签字注册会计师潘玉忠、马东宇均被认定未勤勉尽责 [12]

权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案包括派发现金红利和转增股本 总股本为1,042,676,146股 拟转增417,070,459股 转增后总股本将增至1,459,746,605股 [2] - 权益分派方案已获2025年4月21日召开的2024年年度股东大会审议通过 [2] - 如在权益分派股权登记日前公司总股本发生变动 将维持分配总额不变并调整每股分配比例 同时维持每股转增比例不变并调整转增总额 [2] 停止转股安排 - "宏发转债"将于2025年6月10日至权益分派股权登记日期间停止转股 [1][3] - 公司将于2025年6月11日披露权益分派实施公告和"宏发转债"转股价格调整公告 [3] - 欲享受权益分派的可转债持有人需在2025年6月9日(含)前进行转股 [3] 转股价格调整 - 权益分派方案实施后 将根据可转债募集说明书相关规定对"宏发转债"当期转股价格进行调整 [3]