股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司第六届董事会第十三次会议决定召开并由董事会召集 [3] - 公司于2025年5月8日发布股东大会通知及会议资料，明确采取现场投票与网络投票相结合的方式 [3] - 现场会议于2025年6月5日在郑州煤矿机械集团股份有限公司会议室召开，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间与交易时段一致 [4] 股东大会出席情况 - 出席股东及代理人共1067名，代表股份694,562,171股，占有表决权股份总数的39.77% [5] - 其中现场出席股东及代理人32名，持有表决权股份574,046,005股，占比32.87% [5] - 召集人资格及出席人员资格均符合相关法律及公司章程规定 [4][5] 股东大会表决程序与结果 - 表决采用现场投票与网络投票结合方式，并对中小投资者表决单独计票 [5] - 网络投票数据由上证所信息网络有限公司提供，公司合并统计现场与网络投票结果 [5] - 会议审议通过13项议案，包括普通决议事项（第1-11项）和特别决议事项（第12-13项） [5] 法律意见结论 - 股东大会召集召开程序、出席人员资格及表决程序均符合法律及公司章程规定，表决结果合法有效 [6]

公司员工持股计划主体资格 - 公司为合法存续的股份有限公司，不存在根据中国法律和《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施员工持股计划的主体资格 [5][6] - 公司于2010年8月3日在上海证券交易所上市，股票代码为601717 [5] 员工持股计划内容合法合规性 - 员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与原则，不存在强制参加情形 [6][7] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式 [7][8] - 股票来源为公司回购专用账户内已回购且拟用于股权激励或员工持股计划的股份 [8] - 计划存续期不超过72个月，锁定期分两期解锁（12个月和24个月），每期解锁比例为50% [8][9] - 全部有效员工持股计划所持股票总数不超过公司股本总额10%，单一持有人不超过1% [9] - 计划由公司自行管理，设立持有人会议和管理委员会，资产独立于公司固有财产 [9][10] 员工持股计划决策和审批程序 - 公司已召开董事会、监事会审议通过相关议案，关联董事/监事回避表决 [11][12] - 尚需召开股东大会审议，相关股东需回避表决，决议需经出席会议股东所持表决权半数以上通过 [12][13] 员工持股计划信息披露义务 - 公司已公告董事会决议、监事会决议、《员工持股计划草案》全文及摘要等文件 [13] - 尚需在股东大会召开前公告法律意见书，并在股东大会通过后持续履行信息披露义务 [14] 结论意见 - 公司具备实施员工持股计划的主体资格，计划内容符合相关规定，已履行现阶段必要程序和信息披露义务 [14]

股东大会基本信息 - 召开时间：2025年6月17日14点00分 [1] - 召开地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街167号公司会议室 [1] - 投票方式：现场投票与网络投票结合（上海证券交易所网络投票系统） [3] - 网络投票时间：2025年6月17日9:15-15:00（互联网平台）及交易时段（交易系统） [1] 审议议案 - 议案1：追认2022-2024年日常关联交易事项并签署上限金额 [2] - 议案2：变更公司名称、证券简称、取消监事会并修订《公司章程》 [2] - 关联股东回避：河南国有资本运营集团有限公司及其子公司需回避表决 [2] 股东投票安排 - A股股东可通过交易系统或互联网平台（vote.sseinfo.com）投票，首次需完成身份认证 [5] - 多账户股东表决权合并计算，重复投票以第一次结果为准 [6] - H股股东投票规则参考H股市场公告 [6] 股权登记与参会资格 - A股股权登记日：2025年6月11日 [6] - 出席对象：登记在册股东、董事、监事、高管及律师 [6][7] 会议登记与联系方式 - 现场登记时间：2025年6月17日13:00-14:00 [9] - 登记材料：身份证、授权委托书等原件或复印件 [7][9] - 联系方式：电话0371-67891199，邮箱ir@zmj.com，地址同会议地点 [9] 其他事项 - 未预约登记不影响符合条件股东参会 [8] - 现场参会需携带有效证件原件 [9]

客户与供应商情况 - 前五名客户销售额22,687.09万元，占年度销售总额41.53%，其中关联方大地工程开发（集团）有限公司及4家参股公司关联销售合计5,488.86万元，规模有所增长 [1] - 前五名供应商采购额6,821.99万元，占年度采购总额18.73%，2名供应商发生变动，应付票据期末余额5,065.77万元均为银行承兑汇票 [1] - 新增前五大客户冀中能源集团项目回款比例较低，主要因国企内部审批流程繁琐，但终端客户为山东能源集团等大型国企，回款风险较小 [2][3] 关联交易与一致行动协议 - 2022-2024年向大地公司销售金额占营收比重分别为14.04%、4.01%、5.41%，关联交易定价与非关联方差异较小，TDS/XRT设备关联销售毛利率55.61% vs 非关联50.23% [9][13] - 实际控制人与大地公司一致行动协议将于2025年12月9日到期，失效后实际控制人表决权比例从52.77%降至38.47%，但仍保持控制权稳定 [4][5] - 2024年关联销售中万福TDS项目因延迟验收导致毛利率偏高，剔除后关联销售毛利率52.01%与非关联基本持平 [13] 新增业务与国际化进展 - 2024年新增产销加压过滤机、破碎机等产品，收入4,764.82万元，毛利率9.01%，其中加压过滤机因承接低毛利订单致整体毛利率仅3.77% [26][27] - 境外订单大幅增长至1.04亿元，主要分布在蒙古、印尼、塔吉克斯坦等地，直销模式为主，已验收项目回款比例超88% [28][29] - 通过建立海外试验中心及参与国际展会，公司智能干选技术凭借性价比和成熟经验库形成竞争优势，推动订单集中释放 [28] 财务与运营细节 - 服务类收入以运营合同为主，2024年运营收入1,970.50万元，按实际服务量按月确认收入，符合时段法会计准则要求 [25] - 采用银行承兑汇票结算采购款占比48.77%，主要因流动性高且供应商接受度高，前十大票据结算供应商占票据总额31.56% [21][22] - 居间费期末余额456.38万元同比增长185.02%，主要用于市场开拓，但未披露具体关联性 [23]

公司业绩与财务表现 - 2025年第一季度主营收入4.35亿元，同比增长4.59% [19] - 归母净利润5308.36万元，同比增长81.62% [19] - 扣非净利润740.08万元，同比下降74.0% [19] - 经营活动现金流量净额较去年同期大幅增加198.53% [17] - 毛利率为19.55%，负债率37.98% [19] 研发投入与技术布局 - 研发方向包括复杂难采煤层智能化开采装备、智能输送高端成套装备及远程运维系统、数字化生产工艺及装备、水介质环保液压支架经济型立柱及千斤顶防护技术研究 [17] - 主要研发项目均已进入中试阶段 [17] - 持续加大研发投入推动工艺革新和产品升级 [15] - 通过数据积累训练人工智能模型实现设备预判和智能联动 [9] 战略规划与业务发展 - 坚持"五化战略"（精品化、成套化、智能化、全球化、服务化）指引发展 [15] - 寻求通过投资、并购、合作等方式整合优质资源实现产业融合 [15] - 向特定对象发行股票事宜正在有序推进中 [16] - 本次定向增发募集资金将全部用于补充流动资金 [19] 产品与业务现状 - 焊接机器人目前主要用于内部生产工序替代，暂未对外销售 [15] - 无人机项目暂未实现销售，公司依托加工能力进行精密部件加工 [8][12] - 公司暂未涉足人形机器人和外骨骼机器人领域 [5][14] - 主营业务以煤炭机械设备为主，智能散料输送装备工程及运维、印刷设备与其他业务为辅 [19] 市场表现与投资者关系 - 截至2025年5月9日股东人数约16万人 [13] - 近3个月融资净流出1267.97万元，融券净流入1564.0 [19] - 公司已制定《市值管理制度》并严格落实相关要求 [15] - 公司暂无股份回购计划 [16] 应收账款管理 - 应收账款余额12亿元，公司制定了严格的客户信用评级体系和风险管控措施 [17] - 根据产品性质、客户信用等级等情况调整付款方式 [17] - 依法依规如实计提坏账准备并及时跟进催收 [17]

发行方案概要 - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过1.8亿股，占发行前总股本30%，发行价格为3.13元/股[9][10] - 募集资金总额不超过6亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款[11] - 发行对象为控股股东一致行动人郭浩和郭钏，构成关联交易[8][12] - 发行完成后控股股东及其一致行动人合计持股比例将从39.53%提升至50.62%，控制权不变[12] 发行背景与目的 - 煤炭行业2024年原煤产量47.6亿吨，同比增长3.5%，煤炭机械行业需求稳定[7] - 公司2022-2024年资产负债率分别为90%、86.21%、84.94%，短期借款余额分别为5.6亿、6.3亿、7.1亿元，财务压力较大[8][25] - 募集资金将优化资本结构，降低资产负债率，增强抗风险能力[8][25] 发行对象情况 - 郭浩现任林州重机控股经理，郭钏现任公司总经理，均为实际控制人直系亲属[14] - 郭钏2020-2022年因信息披露违规受到证监会罚款及交易所公开谴责处分[17][18] - 发行对象承诺资金来源合法合规，不存在代持或结构化安排[19] 财务影响分析 - 以2024年归母净利润9534万元为基准测算，2025年每股收益可能摊薄10%-20%[42][44] - 发行后净资产将增加，短期内可能导致净资产收益率下降[44][48] - 公司已连续三年未分配利润为负（2024年末-20.54亿元），未进行现金分红[38] 行业背景 - 煤炭作为主体能源占我国一次能源消费比重56%，"富煤贫油少气"资源禀赋决定其长期重要性[7] - 2025-2026年煤炭行业预计新增产能1.5亿吨/年，带动煤机设备需求[8] - 能源结构转型背景下，煤炭仍将发挥能源安全"压舱石"作用[7]

财务表现 - 2024年营业总收入23.80亿元同比下降11.77% 归属净利润1.13亿元同比下降33.96% 扣非净利润8854万元同比下降35.51% [1][4] - 业绩表现与2023年形成鲜明对比 2023年营业总收入同比增长12.17% 归属净利润同比增长48.93% [4] - 分配预案为每10股派现0.1元(含税) 预计派发1783万元 占归母净利润比例15.72% [7] 市场竞争与战略 - 作为重点煤炭机械制造企业面临市场竞争加剧压力 虽具市场占有率与品牌声誉但业绩承压 [4] - 推行"五化"战略推动产品智能化和自动化升级 但短期未能有效转化为业绩增长 [4] - 股东户数连续2期下降 本期160000户较上期减少10000户 环比降幅5.88% 反映市场信心不足 [7] 研发投入 - 2024年研发投入金额6518.72万元同比下降19.18% 研发投入占营业收入比例2.74% 较上年同期下降0.25个百分点 [4] - 研发投入减少可能影响技术创新和产品升级竞争力 加剧市场竞争劣势 [4][6] 智能化转型 - 在智能散料输送装备和智能化产品电液控领域取得进展 完成多个国际智能散料输送项目 智能化综采系统获市场认可 [5] - 智能化产品业绩较大幅度提升 但新业务贡献仍有限 总收入主要依赖传统煤机产品和配件销售 [6] - 智能化转型长期效果未完全显现 短期难以扭转整体业绩下滑趋势 [6]