校地合作机制建设 - 无锡高新区与江南大学建立"双高协同"联席会议制度及工作专班 明确职能规则与运行机制 定期推进教、科、产深度融合[1][3] - 审议通过《"双高协同"三年行动计划》及《2025年工作要点》 配套政策、经费、队伍与机制保障合作提质升级[1][3] - 制定专项支持政策《关于促进"双高协同"创新发展的若干措施》 从科技成果供给质效、市场牵引和服务体系三个维度优化创新环境[3] 科技成果转化与产业合作 - 成立"双高协同"成果转化基金 重点支持科技型企业孵化、关键技术中试与创新成果产业化[4] - 首批重大合作项目集中签约 涉及先导智能、食检中心、罗益生物、布勒机械等企业[4] - 近三年开展产学研合作近600项 覆盖企业超100家 合同成交额近2亿元[6] - 联合培育科技型企业超600家 其中国家高新技术企业80余家[6] 人才协同与学科产业对接 - 聘任一批"产业教授"与"科技副总" 近三年入选江苏省"科技副总"近100个 受益企业超80家[4] - 江南大学聚焦两个双一流学科和大健康学科群 与高新区生物医药产业精准对接[4] - 建立高校-企业长效沟通机制 企业高工参与人才培养方案设计、教学资源开发与实践课程教学[5] 平台建设与战略目标 - 成功共建江南大学国家大学科技园、无锡特殊食品与营养健康研究院等平台载体[6] - 目标到2027年构建完善科技创新体系 协同开辟新领域新赛道 培育新生代创新创业集群[3] - 通过"企业出题、专家解题"模式实现校企资源高效匹配 破解创新要素供需矛盾[4][5]

村级集体经济发展模式 - 开弦弓村通过农文旅+研学主题线路提升接待能力并带动村级集体经济大幅增长 [1] - 吴江全区2024年村级经营性收入达12.68亿元 村均625万元 同比增长11.5% [1] - 富乡村通过司法拍卖以1040万元回购26亩土地 建设新能源厂房后年租金收入达700万元 [2] 产业升级与资源盘活 - 富乡村联合4个经济一般村投资4500万元建设高端纺织产业园梧桐园 采用工业上楼模式 预计2025年6月投用 [2] - 吴江区出台集体经营性建设用地入市政策 5宗42.36亩地块入市 预计为村集体增收超3000万元 [3] - 震泽镇21个村2014年共同出资2300万元成立镇级投资平台 通过回购商铺和人才公寓等资产 每年按6%比例分红 [5] 民营企业协同机制 - 盛泽镇311家规上企业与30个行政村实现结对全覆盖 落地项目投入资金超8700万元 [3] - 平望镇将8670亩国有水面管理权让渡给9个村 按每亩200元/年收费 年增集体收入超170万元 [4] - 横扇街道新湖村通过数字经济推动农产品综合收入突破9000万元 村民人均收入达6.5万元 [4] 多村抱团合作项目 - 隐读村联合12个村建成284户人才公寓 年增收约300万元且满租状态 [5] - 11个村共建吴越宴会厅投资4500万元 2024年3月开业后已承办超100场宴会 [5] - 8个村联合打造庙港市集 销售太湖水产等商品 另有生态循环农业产业园等项目在建 [5] 资金运作体系 - 吴江设立乡村振兴母基金 首期115个村参与 通过共建共投共享机制实现资金增值保值 [3] - 震泽农投公司通过分散资金转化优质资产模式让各村共享发展红利 [5]

公司战略布局 - 明阳集团2020年开始在海南进行产业布局 计划扎根海南并再造一个"新明阳" [2] - 公司充分发挥全球领先的装备技术、应用场景和供应链协同优势 目标实现从技术研发到生产制造的全产业链集群 [2] - 在三亚布局深远海国家深蓝科创中心和国际总部 打造世界一流海洋能源研究院 [2] - 携手巴斯夫、道达尔等国际能源化工巨头及央国企 打造海洋智能装备和绿色化工能源全球科创高地 [2] 产业项目进展 - 全球最大风轮292米叶片在东方市成功下线 [2] - 在临高打造海上漂浮式风电母港 [2] - 建设全球首个百万吨级绿色电氢氨醇基地 [2] - 在东方市布局10兆瓦至30兆瓦全球化超级灯塔工厂 [3] - 在文昌市布局商业航天新产业 建设40条产线并实施垂直产业链整合 [3] 市场拓展规划 - 通过推进海洋能源、海上风电等产业集群化 借助海南自贸港优势拓展国内外市场 [3] - 计划2027年为国家级星网工程提供1000颗卫星深空电源系统 [3] - 推动海洋技术高端化 将海南打造为国家海洋领域新质生产力的实践地和策源地 [2]

内蒙古资源禀赋与产业优势 - 内蒙古煤炭产量占全球1/8 稀土储量占全球2/5 牛奶羊肉牛肉羊绒产量及21种矿产资源储量居中国第一[1] - 陆上风能资源居中国第一 被誉为中国矿藏粮仓和世界稀土之都[1] - 2024年新能源装机 发电量 新型储能装机规模 绿电交易规模均居中国第一 绿氢产能占比达44.8%[3] 国际合作与贸易成果 - 2023年内蒙古与美国30余家企业签约协议金额约4亿元 2024年贸易展洽会达成3亿元合作项目[3] - 中蒙博览会签约总投资金额达652.94亿元 重点合作项目包括120万千瓦风电基地 算力小镇及5万亩林下经济示范基地[5] - 香港资方投资8000万元建设万里茶道数字交易服务平台 涵盖文化旅游 新能源交易 文化传播和对外贸易[5] 外贸与新兴产业发展 - 2024年内蒙古外贸总值突破2000亿元 对一带一路国家贸易增长9.6% 新能源装备等新三样出口增长50%[7] - 口岸货运量突破1.2亿吨居中国首位 过境中欧班列占中国近半数[7] - 国家支持内蒙古加强绿色发展 数字经济 低空经济 人工智能等新兴领域国际合作[7]

核心财务表现 - 营业总收入85.94亿元 同比大幅增长62.75% [1] - 归母净利润2.1亿元 同比下降51.54% [1] - 第二季度单季度营收64.07亿元 同比增长80.35% [1] - 第二季度单季度归母净利润4.01亿元 同比增长139.2% [1] 盈利能力指标 - 毛利率10.56% 同比下降34.02个百分点 [1] - 净利率2.44% 同比下降70.23个百分点 [1] - 扣非净利润9943.9万元 同比下降74.38% [1] - 每股收益0.17元 同比下降52.19% [1] 资产与负债状况 - 应收账款50.54亿元 同比增长42.83% [1] - 货币资金64.81亿元 同比下降11.77% [1] - 有息负债36.56亿元 同比下降33.43% [1] - 每股净资产10.86元 同比增长6.61% [1] 现金流表现 - 每股经营性现金流-0.89元 较去年同期改善61.64% [1] - 三费占营收比6.82% 同比下降17.44% [1] - 三费总额5.86亿元 [1] 历史业绩与商业模式 - 去年ROIC为9.85% 资本回报率一般 [3] - 去年净利率10.18% 产品附加值一般 [3] - 上市以来ROIC中位数19.86% [3] - 业绩主要依靠资本开支驱动 [4] 财务健康度警示 - 货币资金/流动负债比例为63.73% [5] - 近3年经营性现金流均值/流动负债仅为2.64% [5] - 应收账款/利润比率达278.91% [5] 市场预期 - 证券研究员普遍预期2025年业绩20.28亿元 [6] - 预期每股收益均值1.65元 [6]

核心观点 - 公司是国内知名的智能物流和智能制造解决方案提供商 专注于为国内外客户提供智能物流与智能制造系统及产品的设计、研发、生产、销售及服务 是行业内少有的覆盖智能物流、智能仓储、智能工厂三大业务领域的解决方案提供商[1] - 报告期内公司经营业绩呈现"营收增长、亏损收窄"的积极态势 营业收入同比增加1076.74万元 归属于上市公司股东的净利润同比减亏512.19万元[2] - 公司持续推进"提质增效重回报"行动方案 聚焦主营业务 以技术创新驱动发展 优化财务管理 重视投资者回报 完善公司治理 提高信息披露水平 强化利益共担共享机制 建设企业文化并履行社会责任[1][2][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 主营业务发展 - 公司持续深耕智能物流、智能制造与新能源三大核心业务板块 深度聚焦重点行业头部客户 大力开拓国内和海外市场[2] - 在国内业务方面 公司深耕物流电商行业 持续服务战略客户 巩固头部客户核心供应商地位 并深化与重点客户的供应链协同 通过优化客户结构 重点拓展跨境物流与仓配领域 成功签约多个智能仓配关键项目[2] - 在海外业务方面 智能物流上半年签单量同比实现强劲增长 并取得区域性市场突破 首次成功在波兰、阿联酋、英国、新加坡等市场拓展项目 欧洲区域新签订单累计突破1.5亿元[3] - 公司积极融入全球头部锂电企业供应链体系 重点开拓动力电池与储能市场 成功开拓了得壹能源、亿纬锂能、新中能源、金羽新能源、鹏辉能源、远景动力等客户资源 订单数量与规模实现双增长[4] - 在化成分容板块实现突破性进展 打造多个行业标杆案例 推动该业务占比阶梯式增长 同时致力于储能行业核心技术研发 创新推出行业领先的自动化入簇系统集成解决方案[4] 技术创新与研发 - 报告期内公司研发费用同比增加8.45% 研发投入进一步增加 新增知识产权成果21项 其中新增发明专利6项 新增实用新型专利7项 外观设计专利1项 新增软件著作权7项[4] - 公司以"产品与技术双轮驱动"为核心主线 持续加大研发投入 系统推进产品模块化升级 全面增强产品竞争力与服务品质[5] - 在产品研发端 公司聚力推进"空中穿梭机器人"创新研制与产业化落地 系统拓展产品矩阵 实现箱式物料的自动存储及全流程精细化管理[5] - 在技术研发端 公司已完成RCS系统调度算法深度优化、监控界面迭代升级 并新增多语言版本 全面满足海外项目需求 成功实现多车协同调度并在海外现场稳定运行 基于2D/3D视觉的高精度视觉引导技术和智能缺陷检测技术已在堆垛机产品、新能源、智能制造等领域实现大规模应用[5] - 在模块化端 堆垛机、摆轮及控制柜等核心产品已完成模块化升级 产品通用SKU覆盖范围有效扩大 关键模块及零件自制能力建设同步达成 综合竞争力与生产效率实现双跃升[5] 财务管理与数字化转型 - 公司以"业财一体化"为核心目标 持续推进已上线系统的精细化运维与迭代升级 有效支撑业务拓展与管理提升[6] - 在工程设计升级方面 公司全面推广应用基于PDM/PLM系统的3D设计 完成机电设计工具与PDM平台集成 推动设计模式整体转型 通过统一产品、工具及物料标准 显著提升源头数据质量 实现工程变更全流程线上化管理 全面贯通各业务流程与数据链路[6] - 在业财一体化深化方面 公司成功打通核心业务流程 覆盖"销售—交付—回款""需求—采购—付款"及"设计—生产—完工入库"等重要环节 初步实现业务流、数据流、物流与资金流的"四流合一"[6] - 在供应链效能提升方面 公司实现了SAP系统与SRM、WMS、MES的高效集成 构建"计划—采购—生产—库存—物流"端到端数据闭环 供应链整体交付效率显著提高[6] - 在生产与库存管理优化方面 公司依托MES系统实现对生产过程的实时监控、资源动态调度与全链路质量追溯 通过WMS系统实现库存智能化管理 优化库位分配与仓储周转策略 有效提升库存运营效率[6] 投资者回报与股份回购 - 公司于2024年11月12日披露实际控制人、董事长兼总经理提议公司回购股份的公告 以人民币15000万元-30000万元使用公司自有资金、自筹资金和银行回购专项贷款资金回购公司股份用于注销并减少公司注册资本[7] - 截至2025年7月31日 公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份11809649股 占公司总股本180849167股的比例为6.5301% 已支付的资金总额为人民币133048407.93元[8] 公司治理与内部控制 - 公司不断完善治理结构、健全内部控制体系建设、强化风险管理、提升决策水平 通过打造更高效的管理体系、更科学化的管理机制来合规运营 保障投资者的合法权益[9] - 公司组织董监高参加交易所组织的合规培训 未来将持续安排董事、高管参加专业机构组织的相关培训 推动公司董事、高管在尽职履责的同时 持续学习证券市场相关法律法规、理解监管动态[9] - 内控审计中心重点开展内部专项审计 确保审计结果的持续跟踪与有效反馈 以高质量内部审计助力公司合规运行 提高公司运营的规范性和决策的科学性[9] 信息披露与投资者沟通 - 公司高度重视信息披露工作的规范化 严格按照相关规定全面规范信息披露事务 提高信息披露工作水平 增强公司透明度 确保所有投资者有平等机会获取公司信息[10] - 公司建立了业绩说明会、现场调研、电话会议以及上证e互动平台等多渠道的沟通机制 保障公司能与投资者进行充分且深入交流[10] - 公司在2024年年报及2025年一季报披露后 召开公开业绩说明会 就公司的经营情况、业务模式以及发展规划向投资者说明 增进投资者对公司发展战略、经营状况的了解[10] 激励机制与企业文化 - 公司持续完善长效激励体系 通过股权激励等多元化方式有效激发管理团队与核心人才的积极性 将关键团队建设与未来发展规划紧密衔接 打造责任共担、成果共享的协同发展机制[11] - 公司于2024年3月结合公司经营情况实施了2024年限制性股票激励计划 根据草案及授予情况 公司于2025年3月向5名员工授予了200万股第二类限制性股票[11] - 公司进一步加强企业文化建设 完成使命、愿景、价值观重构 打造"客户第一、开放协作、责任担当、高质高效、价值共享"的价值观 并于公司十周年庆典向全体员工发布[12] - 公司积极践行多元社会责任 围绕股东、客户、员工、社会与环境持续发力 以稳健经营为基保障股东权益 以自主创新为核为客户提供优质产品与服务 以员工发展为本实现员工与企业共成长[12]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 召开日期为2025年9月16日 现场会议时间为13点30分 召开地点为江阴市镇澄路2608号公司会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票起止时间为2025年9月16日全天 通过交易系统投票平台投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票平台投票时间为9:15-15:00 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会审议非累积投票议案 议案已经通过公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过 [3] - 相关公告已于2025年8月29日在《证券时报》和上交所网站披露 无需要回避表决的关联股东 [3] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [4] - 公司委托上证信息提供股东会提醒服务 通过智能短信推送参会邀请和议案信息 [4] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月9日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 股票代码603507 股票简称振江股份 [6] - 公司董事和高级管理人员 公司聘请的律师以及其他人员也可出席会议 [5] 会议登记方式 - 建议股东进行参会登记 法人股东需持营业执照复印件 法定代表人授权委托书 股东账户卡和出席人身份证 [6] - 个人股东需持股东账户卡和本人身份证 委托代理人需持本人身份证 股东授权委托书 授权人上海证券账户卡及持股凭证 [6] - 可通过现场登记或信函传真方式登记 信函传真需注明联系电话 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，该议案尚需提交股东大会审议 [1] - 修订《公司章程》及相关议事规则，整体删除"监事"、"监事会会议决议"、"监事会主席"表述，修改为"审计委员会成员"、"审计委员会"、"审计委员会召集人" [2] - 将"股东大会"表述调整为"股东会"，并相应修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [2] 股东权利与义务修订 - 股东权利新增查阅、复制公司会计账簿、会计凭证的权限 [7] - 明确股东会决议不成立的四种情形，包括未召开会议、未表决、出席人数不足、同意票数不足等 [10] - 规定连续180日单独或合计持有1%股份的股东可代表全资子公司提起诉讼 [11] 董事会职能强化 - 董事忠实义务新增"避免利益冲突"要求，明确禁止利用职权牟取不正当利益 [29] - 董事勤勉义务强调"为公司最大利益尽到合理注意"，并保留定期报告签署确认职责 [30] - 建立董事离职管理制度，明确离职后一年内仍须履行忠实义务，保密义务持续至信息公开 [30] 交易与担保规范 - 对外担保总额超过最近一期审计净资产50%或总资产30%需经股东大会审议 [16] - 新增财务资助条款，规定累计资助总额不得超过已发行股本总额10% [3] - 重大交易标准修订为以资产总额、资产净额、成交金额、利润等指标绝对值计算 [17] 股份变动与转让 - 明确可转换公司债券转股将导致注册资本增加，需按募集说明书规定办理 [4] - 公司收购自身股份需通过集中交易方式进行，部分情形需经股东大会或董事会决议 [5] - 规定董事、高管离职后半年内不得转让所持股份，短线交易收益归公司所有 [6] 控股股东责任 - 新增控股股东8项具体义务，包括不得占用资金、不得强令违规担保、保证公司独立性等 [13] - 规定控股股东实际执行公司事务时需遵守董事忠实勤勉义务 [14] - 控股股东指示董事、高管损害公司利益时承担连带责任 [14]

会计师事务所选聘制度总则 - 规范公司选聘会计师事务所行为 旨在维护股东利益 提高财务信息质量和真实性 支持会计师事务所公正执业 [1] - 选聘需遵照制度规定 适用于财务会计报告审计及其他法定审计业务 [1] - 选聘须经董事会审计委员会审议同意 再报董事会和股东会审议 禁止在审议前聘请会计师事务所 [1] - 大股东 控股股东及实际控制人不得干预选聘过程 不得指定会计师事务所 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需符合《证券法》规定 具有良好的执业质量记录 [1] - 须满足依法设立 有固定场所和健全组织机构 熟悉财务法规 拥有合格注册会计师 良好社会声誉等条件 [1] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会 独立董事或三分之一以上董事可提交选聘议案 审计委员会负责选聘和监督工作 [2] - 选聘方式包括公开选聘 邀请选聘或单一选聘 需提供执业质量和诚信资料 必要时进行现场陈述 [2] - 年报审计选聘程序包括资质条件提出 资料审查 资质审查 董事会审核 股东会批准及签约等步骤 [2][3] - 审计委员会需调查会计师事务所执业质量和诚信情况 通过审阅资料 查询公开信息或向监管部门咨询等方式 [3] 审核与决策流程 - 审计委员会需形成书面审核意见 同意聘请则提交董事会审议 不符合要求则说明原因 [4] - 董事会审议通过后提交股东会审议 股东会批准后签订业务约定书 聘期一年可续聘 [4] - 续聘时需对会计师事务所本年度工作及执业质量进行全面客观评价 肯定则提交审议 否定则改聘 [5] 改聘会计师事务所特别规定 - 解聘或不再聘任需提前20天通知会计师事务所 [5] - 审计委员会需约见前任和拟聘会计师事务所 调查执业质量 做出合理评价和判断 [5] - 董事会审议改聘议案后 前任会计师事务所可在股东会陈述意见 [5] - 改聘需详细披露原因 被解聘方陈述意见 审计委员会意见 审计报告类型 意见不一致情况 执业质量调查 行政处罚记录及业务收费等 [6][7] 监督及处罚机制 - 审计委员会需监督检查选聘过程 检查结果涵盖在年度审计评价意见中 包括法规执行 选聘标准 约定书履行等 [7] - 发现违规造成严重后果需报告董事会 可通报批评责任人 由直接负责人承担经济损失 或给予经济处罚和纪律处分 [7] - 会计师事务所如有分包转包 审计报告质量问题时 经股东会决议不再选聘 [8] - 注册会计师出具不实或虚假审计报告时 通报有关部门依法处罚 [8] 附则 - 制度未尽事项按国家法律法规和《公司章程》执行 冲突时以后者为准 [9] - 制度由董事会制定和修改 并由董事会负责解释 [9]

信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露工作管理 提高信息披露质量和程序规范性 确保真实准确完整及时公平地披露信息 保护公司及利益相关人合法权益而制定本制度 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组等有关各方及相关人员 [3] - 信息披露内容指对公司股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息及监管机构要求披露的信息 [4] - 信息披露直通车方式指公司通过上交所信息披露系统自行登记和上传文件 直接提交至上交所网站及符合证监会规定条件的媒体披露 [5] - 信息披露义务人需依法及时履行披露义务 确保信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [6] 信息披露基本原则 - 公司信息披露需遵循公开公正公平原则 禁止选择性信息披露 保证所有投资者平等获取信息 [7] - 公司需使用事实描述性语言真实准确完整及时公平披露信息 突出事件实质 不得含宣传广告恭维或诋毁性质词句 [8] - 董事 高级管理人员及其他知情人在信息披露前需将知情者控制在最小范围 不得泄露内部信息或进行内幕交易 [9] - 未达披露标准但可能对股价或投资决策产生重大影响的事件 应比照制度及时披露 [10] - 控股子公司发生收购出售资产 关联交易等重大事件视同公司行为 需按制度披露 参股公司按交易金额乘以参股比例后适用相关规定 [11] - 控股股东 实际控制人需及时准确告知公司拟发生的股权转让 资产重组等重大事件 并配合信息披露工作 [12] 信息披露形式与内容 - 信息披露形式包括定期报告和临时公告 需在上交所登记后于符合证监会规定条件的媒体和网站披露 且内容需完全一致 [13] - 公司需配备必要通讯设备并保证咨询电话畅通 同时将披露文件报送证监会并置备于公司住所供公众查阅 [15] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 [16] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第三 第九个月结束后的1个月内披露 且第一季度报告不得早于上一年度年度报告披露时间 [16] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况等 [18] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告等 [19] - 季度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标及证监会 上交所规定的其他事项 [20] 定期报告编制与审核 - 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 审计委员会需提出书面审核意见 说明编制审核程序合规性及内容真实性 [21] - 董事无法保证定期报告真实性 准确性 完整性时需投反对票或弃权票 并在书面确认意见中发表意见和理由 公司需予以披露 [21] - 年度报告财务会计报告需经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计 [22] - 中期报告财务会计报告在拟下半年进行利润分配 再融资等情形时需审计 [22] - 季度报告财务资料无须审计 除非证监会或上交所另有规定 [22] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 公司董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [23] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [24] 临时报告披露要求 - 临时报告指公司按照法律法规 《上市规则》 《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告 需由董事会发布并加盖董事会公章 [26] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未知悉时 公司需立即披露临时报告 说明事件起因 现状和可能影响 [27] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人进入破产程序 新公布法律法规可能产生重大影响等 [27] - 重大事件还包括公司开展股权激励 回购股份 重大资产重组 资产分拆上市 法院裁决禁止控股股东转让股份 股东所持5%以上股份被质押冻结等 [28] - 重大事件亦涵盖主要资产被查封扣押或冻结 主要银行账户被冻结 经营业绩预计亏损或大幅变动 主要业务陷入停顿 获得重大额外收益等 [29] - 其他重大事件包括聘任或解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期信息披露存在差错被责令改正 公司及相关人员受到刑事处罚或立案调查等 [29] 信息披露触发时点与持续义务 - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉并报告等时点及时履行重大事件信息披露义务 [30] - 在规定的时点前出现重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券出现异常交易等情况时 公司需及时披露相关事项现状和风险因素 [30] - 披露重大事件后 若出现可能对交易价格产生较大影响的进展或变化 公司需及时披露进展 变化情况及可能影响 [31] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券交易价格时 公司需履行信息披露义务 参股公司发生类似事件时公司也需披露 [32] - 涉及公司收购合并分立发行股份回购股份等行为导致股本总额股东实际控制人发生重大变化时 信息披露义务人需依法履行报告公告义务 披露权益变动情况 [33] 信息核实与披露豁免 - 公司需关注证券异常交易情况及媒体报道 及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询 若交易被认定为异常 需及时了解影响因素并披露 [34] - 控股股东实际控制人需及时准确告知公司拟发生的股权转让资产重组等重大事件 并配合信息披露工作 [35] - 拟披露信息存在不确定性 属于临时性商业秘密等情形 及时披露可能损害公司利益或误导投资者时 公司可向上交所申请暂缓披露 [36] - 拟披露信息属于国家机密商业秘密等情形 披露可能导致违反保密法规或损害公司利益时 公司可向上交所申请豁免披露或履行相关义务 [37] 信息披露职责分工 - 信息披露事务管理制度适用于董事会秘书和信息披露事务管理部门 公司总部各部门及各分公司子公司负责人 控股股东和持股5%以上股东等 [38] - 信息披露义务人主要包括公司 董事高级管理人员 各部门及控股参股公司负责人 持股5%以上股东 关联人等 [39] - 董事高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件编制 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 配合履行信息披露义务 [40] - 董事会负责实施信息披露事务管理制度 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [41] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露的信息并报告董事会 有权参加相关会议并查阅涉及信息披露的所有文件 [42] - 董事会全体成员需保证信息披露内容真实准确完整 承担个别及连带责任 董事需持续关注公司生产经营状况和重大事件及其影响 [43] - 财务负责人总体负责公司财务管理和会计核算 对财务资料真实性准确性完整性负直接责任 [44] - 审计委员会全体成员需保证所提供文件材料真实准确完整 承担个别及连带责任 负责监督信息披露事务管理制度实施情况 [45] 信息报告与关联披露 - 董事高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 高级管理人员需及时向董事会报告重大事件及进展变化 [46] - 公司各部门控股子公司发生重大事件时需按事件发生后第一时间 有实质性接触或进展 签署协议或协议变更 获有关部门批准或否决 实施完毕等时点向董事会秘书报告 [47] - 报告需附协议书 董事会决议 政府批文 所涉资产财务报告 审计报告或评估报告等文件 [48] - 持股5%以上股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化 股份被质押冻结等 拟进行重大资产或业务重组时需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [49] - 应当披露的信息依法披露前若已在媒体传播或证券出现交易异常 股东或实际控制人需及时准确向公司书面报告并配合公告 不得滥用股东权利要求公司提供内幕信息 [50] 关联交易与中介协作 - 董事高级管理人员持股5%以上股东及实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审计程序并执行回避表决制度 [51] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司并配合履行信息披露义务 [52] - 信息披露义务人需向保荐人证券服务机构提供与执业相关的所有资料 确保真实准确完整 保荐人证券服务机构发现材料有虚假记载等需要求补充纠正 否则需向证监会和上交所报告 [53] - 公司解聘会计师事务所需在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 披露时需说明更换原因 [54] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括确定披露时间和编制计划 起草定期报告草案 董事会审议 审计委员会审核 董事高级管理人员签署书面确认意见 董事长签发 董事会秘书或证券事务代表通过直通车披露 [55] - 临时公告披露程序涉及董事会审计委员会股东会决议的信息披露由董事会秘书或证券事务代表通过直通车披露 [56] - 重大事件或其他可能对证券交易价格产生较大影响且不需审批的信息披露需由相关部门报告董事会秘书 必要时向上交所咨询 并由董事会秘书或证券事务代表通过直通车披露 [57] - 控股子公司信息披露程序包括会议决议及文件报送 董事会秘书组织编制临时公告 董事会秘书审查 董事长签发 通过直通车披露 [58] 直通车业务管理 - 公司股东实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化 股份被质押冻结等 拟进行重大资产或业务重组时需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [59] - 上交所配发的数字证书由董事会秘书保管 仅用于办理信息披露直通车业务 [60] - 公司需按直通车指引办理信息披露业务 披露文件属于直通车公告范围的通过直通车办理 否则按上交所相关规定办理 [61] - 公司办理直通车业务时需确保信息披露文件准确无误 相关事项已履行必要审议程序并取得充分授权 [62] - 公司发现已披露信息有错误遗漏或误导时需按临时报告披露程序及时发布更正公告补充公告或澄清公告 [63] 信息披露媒体与渠道 - 公司依法披露的信息需在上交所网站和符合证监会规定条件的媒体发布 并置备于公司住所和证券交易所供公众查阅 [64] - 信息披露文件全文需在上交所网站和符合证监会规定条件的报刊网站披露 摘要需在上交所网站和符合证监会规定条件的报刊披露 [65] - 信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [66] - 公司定期报告章程募集说明书及上交所要求登载的临时报告需载于符合证监会规定条件的报纸和上交所指定网站 [67] - 公司应披露信息可载于公司网站和其他公共媒体 但刊载时间不得先于符合证监会规定条件的报纸和网站 [68] - 公司在其他公共媒体进行形象宣传新闻发布等需事先经董事长审查 凡与信息披露有关的内容均不得早于公司信息披露 [69] 信息保密与责任追究 - 公司董事董事会秘书其他高级管理人员及因工作接触应披露信息的工作人员负有保密义务 [70] - 董事会需采取措施在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内 [71] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议 各部门与中介机构业务合作中只限于本系统信息交流 不得泄露或非法获取其他内幕信息 [72] - 公司有关部门需对内部大型重要会议报告及控股股东会议发言材料等进行审查 对涉及未公开信息又无法回避的需限定传达范围并提出保密要求 [73] - 当尚未披露的重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券出现异常交易时 公司需立即予以披露 [74] - 信息披露相关当事人失职导致披露违规给公司造成严重影响或损失的需给予批评警告直至解除职务处分 并可要求赔偿 [75] - 违反信息披露规定 披露信息有虚假记载误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失的需依法承担行政民事赔偿责任 构成犯罪的追究刑事责任 [76] - 公司聘请的顾问中介机构工作人员关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失 公司保留追究责任的权利 [77] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律法规规范性文件及《公司章程》规定执行 若与国家新颁布法律法规或修改后《公司章程》冲突 按国家规定执行并参照修订后报董事会审议通过 [78] - 本制度所称"及时"指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内 [79] - 本制度解释权归属公司董事会 [80] - 本制度自董事会审议通过之日起实行 修改亦同 [81]