公司回购计划 - 白云电器董事长胡德兆提议以自有资金及自筹资金回购公司A股股份 [1] - 回购方式为集中竞价交易 回购期限为董事会审议通过后12个月内 [1] - 回购资金总额不低于1000万元人民币且不超过2000万元人民币 [1]

股份回购计划 - 公司董事长提议以自有资金及自筹资金回购人民币普通股 回购资金总额不低于1000万元且不超过2000万元 [1] - 回购价格上限不高于董事会审议前30个交易日股票交易均价的150% 具体以董事会审议方案为准 [1] - 回购股份将用于员工持股计划及/或股权激励 未转让部分将依法减少注册资本并注销 [1]

雅鲁藏布江水电工程 - 雅鲁藏布江下游水电工程正式开工，总投资1.2万亿元，建设5座梯级水电站，总装机容量6000万至8100万千瓦，相当于3个三峡电站，年发电量3000亿千瓦时，满足3亿人年用电需求 [3] - 西藏本地人口不足400万，电力消纳需依赖外送，可能路径包括东部沿海地区或印度、东南亚地区 [3] - 大规模、长距离输电网络建设将成为关键，电网设备行业将受益 [3] 思源电气公司概况 - 公司成立于1993年，是输变电设备领域资深民营企业，实控人董增平持股16.9% [5][6] - 主营业务聚焦中游变电环节，核心产品为中高压开关（收入占比近50%），次要产品为线圈类（20%）和无功补偿类（15%） [8] - 核心产品GIS（气体绝缘组合电器）2024年贡献收入50.71亿元，占总营收近三分之一 [8] 财务表现 - 2019-2024年营收从63.80亿增长至154.58亿，CAGR达19.4%；归母净利润从5.58亿增长至20.49亿，CAGR达29.7% [11][13] - 2025年上半年营收同比增长37.8%至84.97亿元，归母净利润增长45.7%至12.93亿元；二季度单季增速达50.2%和61.5% [17][18] - 近五年业绩增速显著高于同行，归母净利润CAGR排名行业前列 [15][16] 行业机遇与业务发展 - "十四五"期间电网投资创新高，2024年突破6000亿元（+15.3%），2025年1-5月完成2040亿元（+20%） [20][22] - 特高压建设加速，"十四五"规划38条线路，2025年预计开工8-10条，创历年新高 [23] - 2025年上半年国网变电设备招标540.64亿元（+25%），公司中标39.25亿元（+80%），市场份额显著提升 [27][30] - 组合电器分标市场份额从2024年的12.1%提升至2025年的16.3%-18.6%，排名升至行业第二 [28][30] 海外业务 - 2024年海外收入31.22亿元（占比20%），显著高于同行（平高电气2.09亿、中国西电28.25亿） [36] - 采用EPC带动设备销售策略，2021-2023年新增海外订单年增速33%-50% [37] - 产品结构向高毛利单机销售转型，2024年海外毛利率达37.1%，高于内销29.8% [39] - 已进入欧洲和中东高端市场，全球电网投资2024年预计4212亿美元（+12.6%），2025年将达4741亿 [43][44] 未来展望 - 2024年新增订单214.57亿元（+29.9%），2025年订单目标268亿元（+25%） [50] - 订单兑现周期约1年，增长有望持续至2026年 [53] - 全球电网升级和跨国互联趋势明确，中国电气设备出口保持高增长（2025年1-5月变压器、高压开关出口分别增长34%、36%） [48]

总则与设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 完善治理结构 董事会设立战略发展委员会 [1] - 委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议 [1] 人员组成与任期 - 委员会由三名或以上董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [1] - 设主任委员一名 由董事会选举产生 负责主持工作 [1] - 委员任期与董事会一致 届满可连任 期间若不再担任董事职务则自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 并对执行情况进行检查 [2] 决策程序 - 下设战略发展工作组负责筹备会议并执行有关决议 董事会办公室负责协调和会议组织 [3] - 公司相关部门负责提供重大投资融资 资本运作项目的意向 可行性报告及合作方资料 [3] - 相关部门或总经理办公会议评审后向委员会提交正式提案 委员会讨论后提交董事会审议 [3][4] 议事规则 - 会议根据工作需要不定期召开 经召集人或两名及以上委员提议或董事会认为必要时可召开 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯方式召开 [5] - 可邀请其他董事 高管或中介机构列席会议并提供专业意见 [5] - 会议记录需出席会议委员签名 保存期限不少于十年 议案及表决结果以书面形式报董事会 [5][6] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 相抵触时按后者执行并由董事会修改 [6] - 细则解释权归属董事会 自董事会审议通过后实施 [6]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责对公司董事及高级管理人员的人选 选择标准和程序进行研究 审核并提出建议 [1] - 提名委员会由三名或以上董事组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 委员任期与董事会任期一致 任期届满可连选连任 期间除法定不得任职情形外不得被无故解除职务 [2] 委员产生机制 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名负责主持工作 由董事会在委员内选举产生 不能履职时需指定代行职权人员 [1][2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 由董事会按规定补足人数 [2] 职责权限范围 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载意见及未采纳的具体理由并进行披露 [2] 决策执行程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过并实施 [3] - 选任程序包括与部门沟通需求 内部及市场搜寻人选 搜集初选人资料 取得被提名人书面同意等步骤 [3][4] - 原则上需在提名前一个月向董事会提交候选人建议和相关材料 [4] 议事规则规范 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯方式召开 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [5][6] - 会议记录需由出席委员签名 保存期限不少于十年 通过的议案需以书面形式报董事会 [6] 制度附则说明 - 工作细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 存在冲突时以法律法规和公司章程为准 [7] - 解释权归属公司董事会 自董事会审议通过后实施 修改时亦同 [7]

总则 - 信息披露管理制度旨在规范公司信息披露行为 保护公司 股东 债权人及其他利益相关者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定[1] - 制度适用于公司董事和董事会 董事会秘书和董事会办公室 总经理 副总经理 财务负责人等其他高级管理人员 总部各部门及各子公司 分公司负责人 控股股东和持有5%以上股份股东 其他负有信息披露职责人员和部门[1] - 董事会办公室是信息披露事务常设机构 负责制度制定和修改 经董事会审议后实施 董事会保证制度有效实施 确保信息披露及时性 公平性及内容真实 准确 完整[2] 信息披露管理职责 - 董事长是信息披露事务管理首要责任人 董事会秘书负责协调执行制度 组织管理信息披露事务[2] - 董事会秘书负责组织信息披露管理制度培训 定期对董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人 其他负有信息披露职责人员和部门开展培训 并向实际控制人 控股股东 持股5%以上股东通报相关内容[2] - 董事和高级管理人员应忠实 勤勉履行职责 保证披露信息真实 准确 完整 及时 公平 否则需在公告中声明并说明理由[2] - 董事 高级管理人员和其他知情人在信息披露前需将知情者控制在最小范围内 不得泄露内部信息或进行内幕交易[3] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 确保与投资者 中介机构 媒体沟通遵守公平信息披露原则[3] - 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会 投资者说明会 分析师会议等形式提供未披露重大信息 不得以新闻发布代替信息披露或泄漏未公开信息 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露公告[3] 信息披露内容 - 信息披露义务人可自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关信息 但不得与依法披露信息冲突或误导投资者 自愿披露信息需真实 准确 完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或利用自愿披露影响证券价格[4] - 公司披露信息存在暂缓 豁免情形时 可按《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》办理 接受上交所事后监管[4] - 招股说明书需符合证监会规定 包含对投资者决策有重大影响信息 公开发行证券经核准后需在发行前公告招股说明书[4][5] - 董事 高级管理人员需对招股说明书和上市公告书签署书面确认意见 保证信息真实 准确 完整 文件需加盖公司公章[5] - 招股说明书 上市公告书引用保荐人 证券服务机构意见时 需确保内容一致 不产生误导[5] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者决策有重大影响信息 年度财务会计报告需经具有证券 期货相关业务资格会计师事务所审计[6] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月 第9个月结束后1个月内披露 第一季度报告披露时间不早于上一年度年度报告[6] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 全体成员过半数同意后提交董事会 董事或审计委员会成员无法保证真实性 准确性 完整性时需投反对票或弃权票[7] - 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证时需发表意见并陈述理由 公司需披露 否则董事和高级管理人员可直接申请披露[8] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 业绩预告需遵循证券监管机构规定[8] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时需及时进行业绩快报 披露相关财务数据[8] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明[8] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响重大事件时 公司需立即披露 说明事件起因 现状和影响 重大事件包括《证券法》规定事项 大额赔偿责任 持股5%以上股东情况 董事和高级管理人员任职情况等[9][10] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务[10] - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉并报告时及时履行重大事件信息披露义务 在此之前若事件难以保密 已泄露或出现异常交易 需及时披露现状和风险因素[11] - 重大事件披露后出现进展或变化时需及时披露进展 变化情况及可能影响[11] - 控股子公司或参股公司发生可能对证券交易价格产生较大影响事件时 公司需履行信息披露义务[11][12] - 涉及收购 合并 分立等行为导致股本总额 股东 实际控制人发生重大变化时 信息披露义务人需依法披露权益变动情况[12] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关各方了解真实情况 必要时书面问询 控股股东 实际控制人需及时告知是否存在拟发生股权转让 资产重组等重大事件并配合信息披露[13] - 证券交易被认定为异常时 公司需及时了解影响因素并披露[13] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括确定披露时间 制订编制计划 起草草案 审计委员会审核财务信息 董事会审议 董事和高级管理人员签署书面确认意见 董事长签发并加盖公章 董事会秘书报上交所审核后公告[13] - 临时报告披露程序涉及董事会 股东会决议时遵循特定流程 涉及重大事件或其他不需审批事宜时需及时向董事会秘书报告并提交文件 董事会秘书需向上交所咨询是否涉及信息披露[13] - 控股子公司信息披露程序需在会议召开后2个工作日内报会议决议及文件 涉及重大事件时需及时报告并报送经子公司董事长签字文件 董事会秘书组织编制临时报告 经审查 批准后报上交所审核公告[14] - 已披露信息有错误 遗漏或误导时需按临时报告程序发布更正 补充或澄清公告[15] - 收到监管部门文件时 董事会秘书需第一时间向董事长报告 董事长需督促向所有董事 高级管理人员通报 并根据规则确定是否披露[15] 信息披露职责 - 董事长是信息披露事务管理第一责任人 董事会秘书负责协调执行制度 组织管理信息披露工作[15] - 董事和董事会需勤勉尽责确保信息披露真实 准确 完整 审计委员会需监督董事和高级管理人员信息披露职责履行 调查违法违规问题[15] - 董事和董事会 高级管理人员需保证董事会办公室及董事会秘书及时知悉重大信息 各部门及子公司负责人需确保应予披露信息及时通报[15] - 信息知情人需保密未公开信息 不得泄露或进行内幕交易[15] - 董事需了解并持续关注公司生产经营 财务状况及重大事件 主动调查获取决策资料[16] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件 已披露事件进展或变化[16] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露信息并报告董事会 关注媒体报道并求证真实性 有权参加相关会议 了解财务和经营情况 查阅所有文件 负责办理信息对外公布事宜 董事和高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息[16] - 董事会办公室协助董事会秘书进行信息披露日常管理 包括文件制作 报送及归档 负责股东会文件 董事会文件 信息披露文件分类专卷存档保管 记录董事和高级管理人员履行职责情况[17] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人 需指定专人作为联络人向董事会办公室或董事会秘书报告信息[17][18] - 持股5%以上股东或实际控制人持有股份或控制情况发生较大变化 拟进行重大资产或业务重组时需主动告知董事会并配合履行信息披露义务 信息依法披露前已在媒体传播或出现交易异常时需及时书面报告并配合公告 不得滥用股东权利要求提供内幕信息[18] - 非公开发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息配合信息披露[19] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 履行关联交易审议程序 执行回避表决机制 不得隐瞒关联关系[19] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份股东或实际控制人需及时告知委托人情况配合信息披露[19] - 公司需向保荐人 证券服务机构提供与执业相关所有资料 确保真实 准确 完整[19] - 解聘会计师事务所时需在董事会决议后及时通知 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 披露时说明更换原因和陈述意见[19] 直通车业务规程 - 办理信息披露直通车业务时需按上交所《股票上市规则》《上市公司临时公告格式指引》等要求编制文件 确保内容准确无误 事项已履行必要审议程序并取得充分授权[20] - 直通车业务流程包括使用数字证书登录"上市公司专区" 创建信息披露申请 添加公告类别 上传文件 检查符合要求 确认文件并提交 属于直通车范围时直接披露 不属于时需上交所形式审核 系统自15:30起将文件发送至上交所网站刊载 其他媒体可从网站下载刊载[20][21] - 同一交易日多个关联公告需合并创建一个申请 若有一个公告不属于直通车范围 所有公告均不得通过直通车办理[21] - 已确认发布文件不得修改或撤销 因特殊原因需修改或撤销时需向上交所申请[21] - 直通车披露出现错误 遗漏或误导时需及时刊登补充或更正公告[21] - 公司需严格遵守上交所规定 积极配合监管工作[21] - 因不可抗力 意外事件或技术故障导致直通车业务不能正常办理时需按上交所规定其他方式办理信息披露[22] 保密措施 - 信息知情人需在信息公告前保密 不得向第三人披露或利用内幕信息买卖证券 内幕交易造成损失需依法赔偿 知情人包括董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其董事 高级管理人员 因职务获取内幕信息人员 保荐人 证券公司 证券服务机构有关人员等[23] - 董事会需在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内[23] - 聘请中介机构时需事前签订保密协议 各部门与中介机构合作时只限于本系统信息交流 不得泄露或非法获取其他内幕信息[23] - 公司有关部门需审查内部大型重要会议上报告 发言和书面材料 涉及未披露公开信息时需限定传达范围并提出保密要求 正常工作会议上与会人员对重要信息有保密责任[24] 财务管理和会计核算内部控制及监督机制 - 公司需建立并执行财务管理和会计核算内部控制 董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行 确保控制规范有效实施 财务信息披露前需严格执行内部控制和保密制度 确保财务信息真实 准确 防止泄漏[24] - 公司实行内部审计制度 审计部对财务管理和会计核算内部控制制度建立和执行情况进行定期或不定期监督 定期向审计委员会报告 监督职责 范围和流程按《内部审计制度》执行[24] 监督管理 - 信息披露相关当事人失职导致披露违规给公司造成严重影响或损失时 需给予批评 警告直至解除职务处分 并可提出赔偿要求[25] - 违反信息披露规定 披露信息有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失时需依法承担行政 民事赔偿责任 构成犯罪的追究刑事责任[25] - 公司聘请顾问 中介机构工作人员 关联人擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任权利[25] 附则 - 制度所称"以上"含本数 "以下"不含本数[25] - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及《公司章程》执行 与日后颁布法律法规或《公司章程》抵触时按后者执行[25] - 制度由董事会负责解释[25] - 制度经董事会审议后实施 修改时亦同[25]

业务参与情况 - 公司参与国内抽蓄和核电领域GIL项目投标 [1] - GIL竞标受行业、成本、自然条件等多重因素影响 [1] - 不同项目对产品、工程、服务有差异化要求 [1] 技术实力与行业地位 - GIL产品多次通过中国机械工业联合会及国家电网、南方电网参与的新产品鉴定 [1] - 220-1100kV GIL产品技术水平达国际或国内先进水平 [1] - 220kV三相共箱GIL产品为国际首创技术 [1] - 具备丰富GIL工程及系统服务业绩 形成行业先发优势 [1] 发展战略 - 持续加大GIL研发投入力度 [1] - 通过多元化场景应用降低对单一领域依赖 [1] - 提升订单获取能力 [1]

公司运营状况 - 公司套管产线当前满产运行 [1] 产品国产化进展 - 常规套管产品及特高压低端（阀侧600kV以下）直流套管已实现国产化 [1] - 特高压高端（阀侧800kV和600kV）直流套管已经在国产化挂网试用 [1]

公司股权变动 - 山东电工电气集团有限公司将吸收合并全资子公司陕西银河电力杆塔有限责任公司 吸收合并完成后陕西银河解散并注销 [1][3] - 陕西银河持有的宏盛华源18892.12万股股份（占总股本7.06%）将以非交易过户方式转让给山东电工电气 山东电工电气成为宏盛华源直接股东 [1][2] 交易背景与目的 - 此次吸收合并是为贯彻落实党中央、国务院有关优化国有资本布局和产业结构调整的战略方针 旨在进一步优化股权结构并提升管理效率 [3] - 山东电工电气依法承继陕西银河全部资产、负债、证照、许可、业务及人员 享有并承担其全部权利和义务 [3] 公司架构与经营状况 - 山东电工电气隶属于中国电气装备集团有限公司 业务涵盖输变配电设备研发制造、数字电网技术开发、电力工程总包等 是国内特大型电力装备及整体解决方案供应商之一 [8] - 集团拥有30余家所属企业 员工近10000名 注册资本35亿元人民币 由中国电气装备集团有限公司全资持股 [8][9] - 山东电工电气旗下全资子公司包括山东电力设备有限公司、北京国网富达科技发展有限责任公司、山东输变电设备有限公司等 [5] 关联企业风险披露 - 山东输变电设备有限公司（山东电工电气全资子公司）于2025年1月8日被济南市历城区人民法院列为被执行人 执行标的236.2万元人民币 [6]

项目进展 - 公司已中标项目正有序实施中 [1] - 其余订单情况需关注公司公告 [1] 业务拓展 - 公司参与国内抽蓄、核电等领域的GIL项目投标 [1] - GIL竞标受行业、成本、自然条件等多重因素影响 [1] - 不同项目对产品、工程、服务有不同要求 [1] 技术实力 - 220-1100kV GIL产品技术水平达国际或国内先进水平 [1] - 220kV三相共箱GIL产品为国际首创 [1] - 产品多次通过中国机械工业联合会及国家电网、南方电网参与的新产品鉴定 [1] 竞争优势 - 公司具备丰富的GIL工程及系统服务业绩 [1] - 在行业树立先发优势 [1] 未来规划 - 持续加大GIL研发力度 [1] - 通过多元化场景应用降低对单一领域依赖 [1] - 提升订单获取能力 [1]