公司收购与重组 - 国科微拟通过发行股份及支付现金方式收购中芯集成电路(宁波)有限公司94.366%股权 [1] - 交易完成后公司将构建"数字芯片设计 + 模拟芯片制造"双轮驱动体系 [1] - 中芯宁波拥有6英寸和8英寸晶圆制造产线及uWLSI®工艺技术平台 [1] 业务与技术优势 - 国科微专注于人工智能、车载电子、物联网等领域的芯片设计 [1] - 中芯宁波专注于射频前端、MEMS等特种工艺半导体晶圆代工 [1] - 中芯宁波具备从芯片制造到封装测试的整套工艺流程 [1] 战略合作与市场机会 - 中芯宁波已与国内头部移动终端企业达成深度合作 [2] - 战略客户将采购中芯宁波射频滤波器总量的50% [2] - 中国占全球射频滤波器市场近30%份额 [2] 行业竞争格局 - 5G高频段BAW滤波器市场本土企业份额不足5% [2] - 美国博通、Qorvo等企业高度垄断BAW滤波器市场 [2] - 中芯宁波SASFR®技术突破海外技术垄断 [2] 未来发展前景 - 收购将帮助公司拓展智能手机、智能网联汽车等市场 [3] - 中芯宁波将优化产品结构并释放产能 [3] - 交易将推动国产滤波器产业自主可控发展 [3]

股权转让与控制权变更 - 控股股东威朗国际及股东Win Channel拟向致能工电协议转让合计48,485,396股无限售流通股，占总股本14.20%，剔除回购股份后占比14.28%，转让价格为25.677元/股，总交易金额达1,244,959,513.09元 [2] - 威朗国际同时将剩余持有的31,392,176股（占总股本9.20%，剔除回购股份后9.25%）表决权等股东权利委托致能工电行使，委托期限24个月 [2] - 交易完成后公司控股股东变更为致能工电，实际控制人由傅启明变更为无实际控制人 [2] 业务结构 - 2024年公司营业收入中集成电路设计业务占比99.88%，其他业务仅占0.12% [3]

辉芒微IPO违规事件 - 辉芒微因IPO申请文件和信息披露不真实、不准确、不完整被深交所处罚 保荐机构中信证券和审计机构大华会计师事务所被采取监管措施 相关保荐代表人及签字注册会计师被通报批评[3] - 公司两次主动撤回IPO申请（2022年科创板、2024年创业板） 第二次撤回后未再递表 曾尝试通过被英集芯收购"曲线上市"但交易因价格未谈拢失败[4][12] 中信证券违规行为 - 未充分核查经销收入内部控制有效性 招股书显示经销收入占比超90%（2020-2021年分别为91.37%、94.58%、95.85%、96.78%）但实际存在信用政策执行不符、原始单据缺陷及补签合同等问题[5] - 未审慎核查与供应商及关联方的大额异常资金流水 核查程序执行不到位[5] - 未关注生产周期披露准确性 部分产品实际生产周期远超披露的6个月标准 影响存货跌价准备计提判断[6] 监管处理结果 - 深交所对中信证券采取书面警示 保荐代表人陈禹达、王彬被通报批评 要求20个交易日内提交整改报告[7] - 此前5月中信证券因再融资项目核查失实已被上交所监管警示[7] 辉芒微IPO历程 - 2021年6月启动科创板IPO辅导 2022年1月被抽中现场检查后撤回[9] - 2023年5月转战创业板 第二轮问询聚焦财务数据真实性（收入/毛利率异常、经销收入问题） 2024年1月再度撤回[11][12] - 公司解释前次撤回原因为聚焦经营和内控整改（涉及个人卡收支、现金收支及原出纳盗用资金）[11] 公司背景 - 主营通用型IC设计 创始人许如柏曾任AMD高级工程师[4] - 最新资本动作为2025年3月与英集芯的收购谈判失败[12]

控制权变更公告 - 公司控股股东威朗国际筹划控制权变更 股票自6月9日起停牌不超过2个交易日 [1] - 交易各方尚未签署协议 可能导致控股股东及实际控制人变更 威朗国际当前持股18.49% [1] 创始人傅启明背景 - 傅启明拥有台湾交通大学电信工程学士学位 1983年进入集成电路设计行业 [2] - 早期在联华电子和飞利浦担任技术岗位 后转型项目管理 具备技术研发与市场企划复合经验 [2][3] - 2002年加入公司后担任董事长等核心职务 推动公司在集成电路设计领域发展壮大 [3] 财务与经营表现 - 2024年营业收入13.43亿元（+3.32%） 扣非净利润1.31亿元（+26.61%） 毛利率33.60%（-2.01%） [4][5] - 2022-2024年芯片销量逐年增长至8.85亿颗（2024年+9%） [5] - 研发投入3亿元占营收22.35% 累计获授权专利135项（133项发明专利） [7] 产品与技术布局 - 工规MCU在家电市场市占率国产领先 32位M0+产品强化竞争力 新一代变频空调方案预计2025年底量产 [6] - 电池管理芯片在手机及电动自行车领域市占率领先 覆盖3C和动力应用端 [6] - AMOLED显示驱动芯片正导入品牌客户 预计2025年下半年量产 [7] 控制权变更潜在影响 - 实控人变更或导致公司战略方向调整 傅启明对产品布局和市场拓展有深远影响 [8]

寒武纪再融资案例 - 寒武纪再融资申请获得上交所受理 拟募集资金49 8亿元 主要用于面向大模型的芯片平台和软件平台以及补充流动资金 [1][2] - 寒武纪具有轻资产 高研发投入特点 募投项目中非资本性支出比例超过30% 超出部分均用于与主营业务相关的研发投入 [2] - 寒武纪是第9家适用"轻资产 高研发投入"认定标准的科创板公司 此前已有迪哲医药 芯原股份等8家公司申请再融资 合计拟融资247 96亿元 [1][3] "轻资产 高研发投入"认定标准 - 轻资产企业认定标准：最近一年末固定资产 在建工程等资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20% [2] - 高研发投入企业认定标准：近三年平均研发投入占营业收入比重不低于15%或累计研发投入不低于3亿元 且近一年研发人员占比不低于10% [2] - 符合标准的企业再融资时非资本性支出比例不再受30%限制 但超过部分只可用于主营业务相关的研发投入 [2] 政策影响与行业反馈 - 《指引》发布后提高了科创板公司再融资便利度 支持科技型企业加大研发投入和提升研发水平 [4] - 政策明确引导资金向研发领域倾斜 重点支持战略性新兴产业的中长期研发需求 [3] - 创新药和集成电路设计等轻资产行业受益明显 企业无需再被动配置非核心实物资产 资金可精准投向核心技术攻关领域 [6] 企业案例 - 迪哲医药成为标准发布后首单落地案例 加速了公司国际化及产业化步伐 [3][5] - 芯原股份再融资项目顺利推进 已于2025年2月通过上交所审核 3月收到证监会注册批文 [4] - 迪哲医药表示如未被认定可能面临压缩新药研发项目投入和延缓国际研发生产基地项目的风险 [5]

国科微并购案概述 - 国科微拟通过发行股份及支付现金等方式收购中芯宁波94 37%股权 交易完成后公司将具备高端滤波器 MEMS等特种工艺代工能力 构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 [1] - 中芯宁波为未盈利企业 2023年 2024年营业收入分别为2 13亿元 4 54亿元 净利润分别为-8 43亿元 -8 13亿元 [1] 政策背景与行业趋势 - 2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 支持上市公司收购有助于补链强链 提升关键技术水平的优质未盈利资产 [2] - 近期类似案例包括思瑞浦收购创芯微 芯联集成收购芯联越州少数股权 捷捷微电收购捷捷南通等 均涉及未盈利资产收购 [2] 交易方案设计特点 - 设置严格减持限制 交易对方三年内不得减持股份 三年届满后若中芯宁波盈利可依规减持 未盈利则按投资期限(十年为临界点)分阶段限制减持 [3] - 附加股价保护条款 减持价格不得低于本次发行价 [3] 方案优化建议 - 建议强化盈利考核 未盈利状态下无论投资期限均禁止减持 且累计盈利未超过收购对价前不得开启减持 [4] - 盈利标准需与资产质量挂钩 只有盈利超过收购价格才能认定为优质资产并允许减持 [4]

上市申请进展 - 公司已于5月30日向香港联交所递交H股上市申请并在同日刊登申请资料 [1] - 申请资料为草拟版本可能适时更新变动 [2] - 发行H股及上市尚需取得相关监管机构批准存在不确定性 [2] 上市战略背景 - 公司自2024年2月启动赴港上市筹备工作 [2] - 上市目的为加快国际化战略及海外业务布局增强境外融资能力 [2] - 公司是以虚拟IDM为经营模式的模拟集成电路设计企业成立于2013年 [2] - 此次申请标志着A+H两地上市计划正式启动 [2] 财务表现 - 2024年营业收入16.79亿元同比上升29.46%但净利润亏损6.03亿元 [4] - 2025年Q1营业收入5.28亿元同比上升60.42%但净利润亏损1.13亿元 [4] - 2023年营业收入12.97亿元同比下降10.43%净利润亏损5.31亿元同比下降487.44% [5] - 两年累计亏损超11亿元 [5] 业绩承压原因 - 行业下游终端市场经历长期去化过程部分客户恢复采购但市场竞争激烈 [5] - 产品价格承压导致毛利率下降 [5] - 研发投入、市场开拓、供应链优化等费用增加 [5] - 2024年计提存货减值损失2.05亿元 [5] 市场评价 - 业内认为公司具备强大研发基础和丰富产品品类 [7] - A+H两地上市有望加速全球化战略拓展海外市场布局 [7] - 可吸纳国际投资者增厚资本实力夯实技术壁垒 [7] - 截至6月3日公司股价31.48元/股总市值140.7亿元 [7]

资产重组方案 - 公司拟作价3.7亿元收购天津希格玛微电子100%股权，其中现金对价和股份对价各1.85亿元 [2][3] - 同时拟募集配套资金不超过1.85亿元，全部用于支付现金对价 [3] - 天津希格玛评估增值率达421.4%，交易价格为3.7亿元 [3] 交易战略意义 - 围绕相控阵雷达主业纵向补链，整合天津希格玛的芯片技术与供应链资源 [4] - 目标构建底层芯片自主可控能力，将雷达系统开发从"部件级集成"提升至"芯片级协同" [4] - 提升下一代高性能雷达研发效率，增强市场竞争力 [4] 标的公司业务与财务 - 天津希格玛为集成电路设计企业，产品包括光电传感器、MCU芯片等，采用Fabless模式 [4][5] - 2023-2024年单颗芯片产量1.07亿颗/1.13亿颗，整片晶圆产量0.91万片/1.2万片 [4] - 2023年营收1.02亿元、净利润422万元，2024年营收1.23亿元、净利润1238.8万元 [6] - 前五大客户收入占比44%-46.92%，前五大供应商采购占比86%-88% [5] 业绩承诺与整合预期 - 交易方承诺2025-2027年扣非净利润累计不低于7800万元，分年目标2200万/2500万/3100万元 [7] - 备考合并后2024年营收将提升35.54%至4.68亿元，净利润增长6.38%至8150.14万元 [9] - 资产总额和所有者权益分别增长16.18%和7.61%至29亿元/24.04亿元 [9] 公司自身经营表现 - 2024年营收3.45亿元(+62.49%)，净利润7661.29万元(+21.03%)，扣非净利润8568.74万元(+37.94%) [8] - 2025Q1营收5819.04万元(+84.8%)，净利润2166.56万元(+412.7%)，新增合同1.12亿元(+249.63%) [8][9] - 业务拓展至水利测雨、低空经济、民航空管等领域，产品应用持续拓宽 [8]

交易方案概览 - 交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付 总交易作价为37,000万元[6] - 标的公司天津希格玛100%股权评估值为37,060万元 最终交易作价确定为37,000万元[6] - 针对不同交易对方实施差异化作价安排 其中标的管理团队股东合计交易对价28,186万元对应股东权益价值32,739.55万元 而中芯海河1,202万元对应55,728.13万元 军科二期416万元对应59,233.95万元 俊鹏数能和毕方贰号合计4,368万元对应63,969.07万元 李新岗2,828万元对应66,998.34万元[6] 交易标的业务协同 - 上市公司专注于全极化有源相控阵雷达系统解决方案 主要产品为X波段双极化有源相控阵雷达 应用于气象探测和水利测雨领域 并逐步向民用航空、海洋监测、低空经济和公共安全监测领域扩展[9] - 标的公司为集成电路设计企业 专注于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等专用集成电路的研发设计 在ADC和DAC方面拥有成熟知识产权矩阵[9] - 本次交易围绕相控阵雷达主业纵向补链 通过整合标的公司技术与供应链资源 构建底层芯片技术自主可控 将雷达系统开发从"部件级集成"提升至"芯片级协同" 提升下一代高性能雷达研发效率[10] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产和营业收入均有所提升 2023年归母净利润下降主要因标的公司减资回购利息支出较高及无形资产评估增值部分摊销 2024年归母净利润增加主要因标的公司业绩增长[11] - 2023年交易后每股收益下降 2024年每股收益增加 主要受标的公司净利润波动影响[40] - 交易后资产负债率有所提高 但整体仍处于相对较低水平[11] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度 承诺净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和3,100万元 三年累计不低于7,800万元[25] - 业绩补偿计算以累计承诺净利润总和为基准 当实际净利润不足90%时触发补偿 补偿金额按[(累计承诺净利润-累计实际净利润)/累计承诺净利润]×交易对价37,000万元计算[28] - 补偿义务人支付的总金额上限不超过其从交易获得的全部对价 用于补偿的股份累计数量上限为因交易获得的股份对价总数[39] 行业发展趋势 - 相控阵雷达向数字化方向发展 数字相控阵雷达在抗干扰能力、探测精度和功能多样性方面具有突出优势 成为重要演进方向[63][64] - 低空经济迅速崛起 中国气象局要求构建"分钟级、百米级"精度的低空气象监测预警体系 广东省培育低空经济产业 为相控阵雷达创造巨大市场机遇[62] - 政策支持气象探测装备发展 国务院要求发展高精度智能化气象探测装备 中国气象局推动双偏振相控阵天气雷达技术研发[60] 技术演进路径 - 有源相控阵雷达向数字相控阵演进过程中 芯片技术自主可控重要性凸显 数字阵列相控阵雷达为每个通道单元配备独立ADC/DAC芯片[65] - 美国国家强风暴实验室资助研发HORUS车载S波段全数字极化相控阵雷达 采用每个天线单元独立数字接收器和发射器架构[65] - 相控阵雷达处于向下一代数字产品和多功能融合产品突破的关键时期 芯片和多传感器融合重要性大幅提升[63]

IPO受理情况 - 5月30日沪深北交易所单日受理4家企业IPO申请（陕西旅游、三瑞智能、宏明电子、大亚股份），创2025年以来单日新高 [1][3] - 三瑞智能、宏明电子为2025年创业板首批受理企业 [1][4] - 年内累计27家企业IPO获受理，其中北交所18家（占比66.67%），主板4家，科创板3家，创业板2家 [1][5] 企业募资情况 - 华润新能源拟募资245亿元居首，其次为昂瑞微20.67亿元、宏明电子19.51亿元、陕西旅游15.55亿元 [1][10] - 三瑞智能拟募资7.69亿元用于无人机/机器人动力系统扩产等项目 [3] - 大亚股份拟募资1.81亿元，为4家企业中最低 [4] 企业业务与财务 - 三瑞智能主营无人机/机器人动力系统，2024年净利润3.33亿元（同比+92.96%） [3][7] - 宏明电子主营阻容元器件，2024年净利润2.93亿元（连续两年下滑，2023年4.12亿元/2022年4.76亿元） [3][7] - 昂瑞微2022-2024年持续亏损（-2.9亿/-4.5亿/-6470万），健信超导2024年盈利5578万元 [6] 行业动态 - 科创板明确支持未盈利科技企业上市，重点关注核心技术及科创属性 [5] - 当前IPO审核更关注持续经营能力，利润下滑可能反映周期性调整或核心竞争力问题 [8] - 12家受理企业已进入问询阶段（占比44.44%），包括全部3家科创板企业 [9]