要约收购核心信息 - 控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司发起全面要约收购 目的是终止瓦轴B上市地位 [1] - 要约收购股份数量为158,600,000股 占上市公司总股本的39.39% 要约收购价格为2.86港元/股 [1] - 基于要约价格计算 本次要约收购所需最高资金总额约4.54亿港元 要约收购期限为30个自然日 [1] - 公司股票自12月18日上午开市起复牌 停牌前股价为2.86港元/股 [1][2] 要约收购原因与背景 - 近年来 受全球经济衰退及经济结构调整冲击 公司连年亏损 经营状况每况愈下 [4] - 今年以来 多重不利因素叠加 公司经营进一步受限 未来财务风险持续加大 [4] - 控股股东从全面维护股东利益及体现国企责任担当出发 发起本次要约收购 [4] - 瓦轴B于1997年3月上市 是中国轴承业第一家B股上市公司 [4] 公司业务与行业地位 - 公司是国内最大的轴承技术与产品研发和制造基地 在轴承和相关领域积累了多年实践经验 [4] - 公司建立了完善的轴承技术创新体系 与国内科研院所、高校保持密切合作 [4] - 公司是轴承行业若干标准的主要起草者 掌握行业发展的最新技术趋势 [4] - 公司在技术研发、产品制造、市场营销和用户服务等方面确立了显著优势 [4] 近期经营业绩 - 今年前三季度 公司主营收入18.76亿元 同比上升15.43% [5] - 今年前三季度 归母净利润为-2951.36万元 亏损收窄38.9% [5] - 今年前三季度 扣非净利润为-4568.1万元 亏损收窄29.8% [5]

公司业务与财务表现 - 国机精工轴承业务整体毛利率出现下降 [2] - 毛利率下降的第一个原因是风电轴承业务增长快但毛利率低，从而拉低了整体毛利率 [2] - 毛利率下降的第二个原因是特种轴承产品受价格下降影响，导致其毛利率有所降低 [2]

瓦轴B私有化退市事件核心 - 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴B）控股股东瓦轴集团发起全面要约收购，旨在终止瓦轴B上市地位，实现私有化退市 [1] - 要约收购价格为每股2.86港元，收购股份数量为1.586亿股（占总股本39.39%），所需最高资金总额为4.53亿港元 [2] - 要约收购生效条件为收购后瓦轴B社会公众持股比例低于10%，收购期限为30个自然日 [2] 公司经营与退市动因 - 瓦轴B已连续六年亏损，2019年至2024年归母净利润分别为-1.23亿元、-3.8亿元、-2.06亿元、-1.4亿元、-0.99亿元、-1.1亿元 [3] - 2024年前三季度主营收入18.76亿元，同比上升15.43%，但归母净利润仍亏损2951.36万元，亏损同比收窄38.9% [4] - 退市主要动因是公司连年亏损、经营状况恶化，未来财务风险持续加大，控股股东为维护股东利益及体现国企责任而发起收购 [3] 资本市场主动退市趋势 - 2024年以来主动退市公司数量显著增加，截至12月15日已有9家公司官宣主动退市，其中5家已摘牌退市 [1][5] - 主动退市方式多元化，包括召开股东大会主动退市（如山东鑫升矿业等3家）、吸收合并退市（如海通证券等）以及私有化退市（如瓦轴B） [5][6] - 主动退市增多的背景是“应退尽退”的严监管环境，新“国九条”及新一轮退市改革削减了“壳”价值，引导上市公司主动退市 [6] 主动退市增多的驱动因素 - 从监管角度看，退市监管趋严，压缩了公司通过操纵市值或财务造假规避退市的空间，使主动退市成为更优的退出方案 [7] - 从公司角度看，维持上市地位成本较高，当公司不再适合上市时，主动退市可降本增效并寻找新增长点，以待未来重新上市 [7] - 产业周期演化催生的市场化并购整合（如吸收合并）也是推动主动退市的重要力量，反映了市场效率的提升 [6] 主动退市中的投资者保护 - 监管部门强化主动退市中的中小投资者保护，要求公司提供现金选择权等保护措施 [8] - 对于发行B股的公司通过全面要约收购终止上市，支持收购方开立B股临时账户以提供现金选择权 [8] - 投资者保护机制的核心是确保现金选择权执行的质量与定价的公允性，使异议股东获得公平对价 [8] 主动退市的未来展望 - 市场人士认为主动退市将走向常态化、多元化、市场化，成为资本市场“进退有序”的必然结果和资源配置的常规选项 [9] - 未来主动退市的公司可能主要分为两类：一是进入衰退期、不符合国家战略或商业可行性低的公司；二是商业模式无法落地、融资困难的未盈利科技公司 [10] - 主动退市常态化有助于提高上市公司整体质量，优化资本市场资源配置效率，并与经济转型升级同频共振 [9]

要约收购核心信息 - 收购主体为瓦轴集团 向瓦轴集团以外的瓦轴B全体股东发起全面要约收购 要约收购股份数量为158,600,000股 占上市公司总股本的39.39% [1] - 要约收购价格为2.86港元/股 基于此价格计算 本次要约收购所需最高资金总额约4.54亿港元 [1] - 本次要约收购以终止瓦轴B上市地位为目的 要约收购期限为30个自然日 但出现竞争要约的除外 [1] 公司股票交易安排 - 公司股票自2025年12月18日（星期四）上午开市起复牌 [1]

文章核心观点 - 公司通过长期坚持自主创新与技术攻坚 成功在高端轴承领域实现国产化突破并赢得市场主动 其发展路径印证了依靠自身力量发展工业与制造业的正确性 [1][2][4] 公司发展历程与成就 - 公司拥有超过70年的产业底蕴 创造了中国第一套铁路货车轴承、第一套精密机床主轴轴承等多个“中国第一” [2] - 公司为中国科学院新疆天文台研制的关键指向轴承重复跳动误差控制在0.001毫米以内 填补了高端天文装备关键部件国产化空白 [1] - 公司12米级盾构机轴承、16兆瓦风电机组主轴承等高端产品产值已占企业总产值的70% [1] - 公司产品应用于海上风机、神舟飞船、“中国天眼”等多个国家重大工程 并完成了所有国家交付的任务 [3] 自主创新与技术攻坚过程 - 公司盾构机主轴承研制初期产品曾被客户拒绝 称“就算不要钱 我们也不敢装” [2] - 面对市场不信任 公司团队坚持攻坚 通过不断调整工艺并从维修小部件逐步拓展到核心部件 最终使国产盾构机主轴承经受住市场检验 [2] - 自主创新的过程充满技术较量与进退淬炼 需要敢于面对质疑和压力并逆势反弹 [1][2] 企业文化与精神动力 - 公司自20世纪70年代起就在轴承行业被公认为“信得过”企业 其精神体现在拿产品质量、技术实力、综合效益和优良作风说话 [3] - 公司通过人事制度改革打破“铁交椅”形成“赛马场” 让创新者有为、开拓者有位、实干者有利 [3] - 公司通过薪酬分配改革让收入向技术、营销、生产一线倾斜 形成了干劲足、盼头大、订单饱满的局面 [3] 行业意义与未来展望 - 公司的探索创新为国内许多领域的技术攻关提供了路径 逐渐补齐了“卡脖子”短板并厚积了产业发展底气 [2] - 公司的发展表明 依靠自主创新实现弯道超车虽难 但唯有敢闯敢创敢攻坚才能打响打赢占主动 [1][2] - 公司以“挺起民族轴承工业的脊梁”为目标 坚持脚踏实地与创新不辍 旨在助力高质量发展打破更多瓶颈赢得更大空间 [4]

公司概况与战略定位 - 公司历史可追溯至1958年，2005年于深交所上市，聚焦精密制造领域，致力于满足国家战略需求的关键产品、技术和服务 [2] - 业务涵盖新材料、基础零部件、机床工具、高端装备、供应链管理与服务五大板块，产品应用于航空航天、舰船兵器、电子信息、新能源、高端机床、汽车等核心领域 [2] - 旗下轴研所和三磨所为行业战略科技力量，累计取得科研成果2400余项，制修订标准1076项，获国家及省部级科技奖项298项，近五年获2项国家科学技术进步二等奖 [2] - 拥有42个国家及省部级科技创新平台，是8个行业协会的依托机构，4个标准化委员会的秘书处承担单位 [3] 2025年前三季度经营业绩 - 实现营业收入22.96亿元，同比增长27%（增加4.9亿元） [3] - 特种及精密轴承、超硬材料磨具两大核心产品合计收入同比增幅超50% [3] - 毛利总额7.97亿元，同比增长20%（增加1.3亿元） [4] - 净利润2.45亿元，同比增长15.4%（增加3265万元） [4] - 归母净利润2.06亿元，与去年同期相比略有增长，增速受超硬材料业务权益从100%降至67%影响 [4] 核心业务发展情况 - **轴承业务**：特种轴承是盈利增长中坚力量，航天领域重点产品配套率90%以上 [4] 风电轴承增速强劲，成功研制国产首台8兆瓦、18兆瓦及世界首台26兆瓦系列主轴轴承与齿轮箱轴承 [4] - **磨料磨具业务**：超硬材料磨具持续增长，半导体芯片高效精密系列加工磨具获国家科学技术进步二等奖、国家技术发明二等奖 [5][6] 金刚石功能化应用（如散热片、光学窗口片）实现产业化突破，已配套国防军工领域 [6] - **超硬磨具业务收入**：2024年超硬磨具业务收入约5.8亿元，下游应用于半导体及汽车、制冷、LED、工模具等领域，半导体领域增长显著 [16] 科技创新与改革成效 - 构建“精工研究院+国家科研平台+产业化单元”一体化研发体系 [7] - 连续四年被国务院国资委评为“科改示范”标杆企业，实施股权激励等市场化激励措施 [7] - 股权激励考核期内，归母净利润从2021年1.27亿元提升至2024年2.80亿元，净资产收益率从2021年4.5%提升至2024年8.31% [7] - 公司科技人才规模800余人，硕士及以上学历员工700余人（含博士18人），高级工程师及以上职称人员400余人（含正高级专家70余人） [8] 未来发展战略与增长点 - **巩固优势业务**：轴承业务着力特种轴承产能提升与智能化转型，巩固风电轴承技术优势 [8] 磨料磨具业务围绕原辅材料、关键装备等六个主攻方向发展 [8] - **布局潜力业务**：在轴承领域拓展商业航天轴承、人形机器人用交叉滚子轴承等高附加值产品 [9] 在超硬材料领域加速金刚石功能化应用，如金刚石铜复合材料、大尺寸光学级金刚石产品 [9] 这些产品有望在3-5年内形成新利润增长点 [9] - **股东回报与治理**：将不低于40%的股利支付率作为长期分红目标，2024年公司股利支付率水平在上市公司中位居第70位 [9] 打造“信息披露-ESG治理-投资者关系管理”三位一体信任体系 [10] 业务亮点与市场前景 - 国内航天轴承市占率在90%以上，商业航天发展将带来新业务增长机会 [11] - 风电业务增长显著得益于市场整体增长及公司技术改革投入，全系列产品实现突破 [12] - 机器人轴承已纳入“十五五”规划，重点聚焦交叉滚子轴承、薄壁轴承等高附加值产品 [13] - 金刚石散热业务自2015年布局，采用MPCVD法技术路线，2023年已实现部分收入，2025年收入有望超过1000万元，民用领域处于头部厂商测试阶段 [14] - MPCVD产品发展规划分为三阶段：培育钻石毛坯（成熟）、散热片/光学窗口片/声学膜（起步期）、芯片级半导体材料（长期规划） [15]

公司IPO进展 - 洛阳轴承集团股份有限公司的IPO申请状态于2025年12月14日发生变更 [1] - 公司IPO状态由“已受理”更新为“已问询” [1]

主营业务与核心板块 - 公司主营业务涵盖新材料、基础零部件、机床工具、高端装备、供应链管理与服务五大板块 [2] - 特种轴承和超硬材料磨具是当前公司利润的主要来源，风电轴承是增速最快的业务 [2] - 轴承业务核心为洛阳轴承研究所有限公司，磨料磨具业务核心为郑州磨料磨具磨削研究所有限公司，两者均成立于1958年且为行业唯一综合性研究机构 [2] 轴承业务详情 - 特种轴承应用于航天、航空、兵器、舰船和核工业等领域，技术水平国内领先，并配套了“东方红”、“神舟”、“嫦娥”等重大航天工程 [2] - 风电轴承成功研制国产首台8兆瓦、18兆瓦及世界首台26兆瓦系列主轴轴承与齿轮箱轴承，推进国产化替代 [3] - 精密机床轴承产品发展稳定，主要包括精密机床主轴轴承和滚珠丝杠轴承 [3] - 公司在国内航天轴承领域的市场占有率超过90% [5] - 公司已将机器人轴承纳入“十五五”规划，未来将聚焦交叉滚子轴承、薄壁轴承等高附加值产品 [5] 磨料磨具与超硬材料业务 - 超硬材料磨具产品服务于半导体、汽车、光电等领域，打破了国外垄断 [3] - 复合超硬材料产品聚焦石油、硬线等领域，主要产品包括金刚石复合片和拉丝模坯料 [3] - 2024年超硬磨具业务收入约为5.8亿元，其中半导体领域应用增长显著 [5] - 超硬材料磨具产品竞争对手基本为国际跨国企业，技术门槛较高 [5] 金刚石功能化应用与业务进展 - 大单晶金刚石被誉为“材料之王”和“终极半导体材料”，其器件性能理论上是硅基材料的数万倍 [3] - MPCVD法生产的大单晶金刚石业务分三阶段：第一阶段宝石级产品已商业化；第二阶段散热材料、光学窗口片等于2023年形成小批量销售；第三阶段半导体材料尚处基础研究阶段 [4] - 金刚石散热业务因人工智能发展带来的高散热需求受到关注，公司自2015年开始布局 [6] - 公司金刚石散热与光学窗口业务2023年实现部分收入，2025年收入有望超过1000万元，目前主要应用于非民用领域 [6] - 公司计划通过全产业链技术创新（晶种片、设备、工艺等）及利用新疆哈密产业园的低价电能来降低金刚石散热产品成本 [6] 风电轴承业务展望与产能 - 2025年以来风电轴承业务订单饱满、增速较高 [4] - 公司正在推进扩大风电轴承产能，预计2026年末新增产能可投入使用 [5] - 风电轴承存在周期性，2026年景气度可能低于2025年，但由于公司该业务体量较小，受影响不大 [5] 商业航天影响 - 商业航天的发展将为公司带来新的业务增长机会 [5]

宏观经济表现 - 2025年前三季度中国国内生产总值同比增长5.2%，增速比上年全年和上年同期分别加快0.2和0.4个百分点 [1][2] - 全年经济总量有望达到140万亿元左右 [1] - 前三季度最终消费支出对经济增长贡献率达53.5%，比上年全年提升9个百分点，继续发挥主引擎作用 [2] - 前三季度全国城镇新增就业1057万人，10月份全国城镇调查失业率为5.1%，连续两个月下降，就业形势保持总体稳定 [2][14] 产业发展与结构 - 前三季度装备制造业增加值同比增长9.7%，高技术制造业增加值增长9.6% [2] - 前三季度全国规模以上制造业增加值同比增长6.8%，增速高于全部规模以上工业0.6个百分点 [11] - 新能源汽车等绿色增长点加快形成，10月新能源汽车销量达到汽车新车总销量的51.6%，占有率首次过半 [2][11] - 前三季度非化石能源消费占能源消费总量的比重同比提高约1.7个百分点 [11] - 2025年中国在全球创新指数排名中首次跻身前十，深圳－香港－广州跃居全球创新集群榜首 [10] 政策与改革动向 - 安排3000亿元超长期特别国债资金支持消费品以旧换新，投放5000亿元新型政策性金融工具资金 [5] - 党的二十届三中全会提出的300多项重要改革举措正逐步落地 [17] - 发布《市场准入负面清单（2025年版）》，市场准入壁垒清理整治行动在全国范围推进 [18] - 实施自由贸易试验区提升战略，复制推广上海自贸试验区的77条试点措施 [19] - 海南自由贸易港于12月18日正式启动全岛封关 [16] 科技创新与人工智能 - 国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，“十五五”规划建议提出“加快人工智能等数智技术创新” [7] - 强调发展人工智能前景广阔，指出我国数据资源丰富，产业体系完备，市场空间巨大 [7] - 强调要通过科技创新实现传统产业转型升级，制造业要坚持高端化、智能化、绿色化方向 [8][9] - 新就业形态人员职业伤害保障试点累计参保人数超过2200万人 [14] 区域发展与城市更新 - 前三季度国内生产总值排名前十的省份均站上4万亿元台阶，广东和江苏经济总量均超过10万亿元 [5] - 全国新开工改造城镇老旧小区2.43万个，加装电梯、增设停车位、建设养老托育等社区服务设施持续推进 [13] - 上海完成无卫生设施旧住房提升改造 [12] 对外贸易与开放 - 前三季度货物贸易增速逐季加快，规模创历史同期新高 [2] - 今年前10个月，中国出口机电产品同比增长8.7%，拉动整体出口增长5.2个百分点 [19] - 前三季度，我国服务贸易同比增长7.6% [19] - 1月至8月，免签入境外国人达到1589万人次，同比上升52.1% [20] - 从中国－马尔代夫自贸协定生效实施，到中国－东盟自贸区3.0版升级议定书正式签署 [19] 民生与社会保障 - 近5年来累计识别帮扶600多万监测对象稳定消除了返贫致贫的风险，脱贫人口务工就业规模稳定在3000万人以上 [13] - 发布深化养老服务改革发展的意见，建立实施育儿补贴制度，逐步推行免费学前教育 [14] - 灾区重建的2.2万余户民房和维修加固的1.05万余户房屋已全部交付使用 [15]

宏观经济表现 - 2025年前三季度国内生产总值同比增长5.2%，增速比上年全年和上年同期分别加快0.2和0.4个百分点，全年经济总量有望达到140万亿元左右 [2][5] - 最终消费支出对经济增长贡献率达53.5%，比上年全年提升9个百分点，继续发挥经济增长主引擎作用 [5] - 全国城镇新增就业1057万人，10月份全国城镇调查失业率为5.1%，连续两个月下降，就业形势保持总体稳定 [5][38] 产业发展与结构 - 装备制造业增加值同比增长9.7%，高技术制造业增加值增长9.6%，新能源汽车等绿色增长点加快形成 [5] - 全国规模以上制造业增加值同比增长6.8%，增速高于全部规模以上工业0.6个百分点，“压舱石”作用持续凸显 [29] - 货物贸易增速逐季加快，规模创历史同期新高，前10个月出口机电产品同比增长8.7%，拉动整体出口增长5.2个百分点 [5][50] - 前三季度服务贸易同比增长7.6% [50] 科技创新与新质生产力 - 国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，“十五五”规划建议提出“加快人工智能等数智技术创新” [19] - 2025年中国在全球创新指数排名中首次跻身前十，深圳－香港－广州跃居全球创新集群榜首 [25] - 强调制造业要坚持高端化、智能化、绿色化方向，通过科技创新实现传统产业转型升级 [20][22] 绿色发展与能源转型 - 前三季度非化石能源消费占能源消费总量的比重同比提高约1.7个百分点 [27] - 10月新能源汽车销量达到汽车新车总销量的51.6%，市场占有率首次过半 [27] - 推进煤炭供应保障基地建设，强化油气勘探开发，持续提升油气储备能力 [29] 改革开放与市场建设 - 海南自由贸易港于12月18日正式启动全岛封关，旨在打造引领新时代对外开放的重要门户 [45] - 党的二十届三中全会提出的300多项重要改革举措正逐步落地，重点领域和关键环节改革成效显现 [45] - 发布《市场准入负面清单（2025年版）》，市场准入壁垒清理整治行动在全国范围推进 [46] - 实施自由贸易试验区提升战略，复制推广上海自贸试验区的77条试点措施 [50] 民生保障与社会发展 - 全国新开工改造城镇老旧小区2.43万个，加装电梯、增设停车位、建设养老托育等社区服务设施持续推进 [32] - 近5年来累计识别帮扶600多万监测对象稳定消除返贫致贫风险，脱贫人口务工就业规模稳定在3000万人以上 [34] - 建立实施育儿补贴制度，逐步推行免费学前教育，发布深化养老服务改革发展的意见 [36] - 新就业形态人员职业伤害保障试点累计参保人数超过2200万人 [38] 区域发展与对外开放 - 前三季度国内生产总值排名前十的省份均站上4万亿元台阶，广东和江苏经济总量均超过10万亿元 [13] - 1月至8月免签入境外国人达到1589万人次，同比上升52.1% [52] - 中国－马尔代夫自贸协定生效实施，中国－东盟自贸区3.0版升级议定书正式签署 [50]