被吸并方经营业绩分析 - 被吸并方主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发电机、水轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等[1] - 报告期各期被吸并方毛利额、毛利率及净利率持续下降 工业汽轮机、配套及备件业务报告期内收入、毛利占比持续在67%以上[1] - 2022-2024年工业汽轮机、配套及备件业务毛利额分别为12.94亿元、11.78亿元和9.39亿元 毛利率分别为29.30%、26.78%和21.21%[1][13] - 2024年汽轮机产销量下降20%以上[1] - 2025年一季度综合毛利率为26.44% 较2024年度提升7.08个百分点[13][39] 汽轮机业务表现 - 工业汽轮机分为工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机两大类 分别应用于工业装置驱动和发电领域[6] - 报告期内工业驱动汽轮机占工业汽轮机业务收入比重分别为33.61%、22.34%、25.13%和27.56%[7] - 2024年工业驱动汽轮机业务收入占比下降 主要受石油、化工等下游应用领域阶段性需求变化影响[7] - 2024年全球汽轮机制造行业市场规模为283.75亿美元 预计到2032年达337.52亿美元 年复合增速2.19%[8][24] - 2024年中国汽轮机制造行业市场规模为346亿元 其中电力领域197.10亿元 工业驱动领域78.84亿元[9] 市场竞争格局 - 全球汽轮机市场竞争呈现"多极化、梯队化"特征 国际龙头企业包括西门子能源、通用电气、三菱重工、曼恩能源等[11] - 中国市场由东方电气、上海电气、被吸并方和哈尔滨电气四家央国企主导[12] - 在工业驱动汽轮机领域 被吸并方2021-2023年产销量占国内主要厂家总产销量的比例超过50%[12][32] - 工业发电汽轮机领域竞争较为激烈 上海电气、东方电气等厂商凭借大型发电汽轮机技术积累进入该市场[12] 财务表现变化原因 - 毛利额、毛利率下降主要受行业竞争加剧及细分产品收入结构性变化影响[13][17] - 2023年工业驱动汽轮机销售均价低于工业发电汽轮机 主要因当年小型工业驱动汽轮机数量较多拉低均价[14] - 受宏观经济波动、"双碳"政策推进、新能源机组挤压传统市场等因素影响 下游客户资本性支出趋于谨慎[15] - 产能利用率下降导致固定成本分摊压力增大 市场竞争加剧导致价格竞争压力增大[16] 应对措施与业务展望 - 被吸并方采取持续研发创新、开发境外市场、拓展存量市场服务业务及推进精益降本等措施[39] - 2025年一季度工业驱动汽轮机收入占比提升至50%左右 制造费用占营业收入比重下降约2个百分点[18] - 截至2025年6月30日 工业汽轮机业务在手订单金额超过60亿元 燃气轮机业务在手订单金额超过10亿元[22] - 预计设备更新市场每年可承接20台机组更新订单 按每台1000万元计算可新增2亿元订单额[25] - 节能改造与余热利用市场每年可提供约6-7亿订单额 海外市场重点突破东南亚和中东地区[25] 技术优势与创新能力 - 被吸并方拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站等多个创新平台[26] - 累计获得1项国际首台(套)产品认定、8项国内首台(套)产品认定[29][32] - 工业汽轮机执行API612国际最高标准 产品具有高可靠性和优异运行稳定性[30] - 2024年工业透平研发创新团队获"国家卓越工程师团队"称号[30] 西门子能源合作情况 - 被吸并方与西门子能源签订技术合作与许可协议 许可期限20年[40][42] - 合作模式为被吸并方在中国大陆不可转让、无权分许可、非独占地使用相关专有技术[40] - 许可费用根据采购量及合同约定进行计算[40][42] - 西门子能源未就被吸并方自主研发燃气轮机事宜提出异议 不存在侵权风险或潜在纠纷[22][44] - 电气风电与西门子存在类似技术许可协议 但具体条款不可比[44] 子公司业务与关联交易 - 各子公司业务明确区分 包括辅机生产、仪控柜销售、配件制造、铸锻件生产、燃气轮机服务等[52][53] - 2023年度少数股东损益增加主要因中能公司少数股东持股比例上升及净利润增加[55] - 2024年度少数股东损益减少主要因中能公司搬迁处置收益和偶发性赔偿金收入减少[56] - 被吸并方与子公司关联交易内容主要包括燃机及配件、汽轮机、铸锻件、控制系统等[57] - 2023年被吸并方销售给新能源公司的交易增加 主要因燃机业务转移至新能源公司[57] 境内外业务分布 - 报告期内境内销售收入占比均在90%以上 境外销售规模较小[46] - 境外销售区域主要集中于东南亚、中东、欧洲等地区[46] - 2022-2024年主营业务收入持续增长 从549,569.32万元增至660,014.71万元[46] - 报告期内主营业务持续盈利 营业利润分别为65,341.17万元、67,084.88万元和58,593.30万元[48] 交易影响分析 - 交易后存续公司资产总额从67,401.87万元增至1,792,610.11万元[50] - 归属于母公司所有者权益从49,206.60万元增至944,666.77万元[50] - 营业收入从22,805.81万元增至686,697.31万元[50] - 利润总额从2,102.23万元增至65,853.18万元[50] - 基本每股收益从0.03元/股增至0.36元/股 净资产收益率从1.93%增至6.21%[50]

公司业务与行业背景 - 杭州汽轮动力集团股份有限公司主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发电机、水轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等 [2] - 公司工业汽轮机产品按驱动对象分为工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机两大类 工业驱动汽轮机主要用于驱动压缩机、鼓风机、泵等旋转机械 应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金等工业领域 工业发电汽轮机主要用于驱动发电机并同时提供热能 应用于工业企业自备电站、热电联产工程、余热回收发电等领域 [4] - 报告期内工业驱动汽轮机业务占工业汽轮机业务收入比重分别为44.05%、36.30%和43.65% 其他业务（包括铸锻件、辅机、备配件等）占比分别为22.34%、25.13%和27.56% [5] 市场状况与竞争格局 - 2024年全球汽轮机制造行业市场规模为283.75亿美元 预计到2032年达337.52亿美元 年复合增速2.19% [6] - 2024年我国汽轮机制造行业市场规模为346亿元 其中电力领域市场规模约197.10亿元 工业驱动领域市场规模约78.84亿元 [6] - 全球汽轮机市场竞争呈现"多极化、梯队化"特征 国际龙头企业包括西门子能源、通用电气、三菱重工、曼恩能源等 [9] - 中国汽轮机行业呈现高度集中市场结构 由东方电气、上海电气、杭汽轮和哈尔滨电气四家央国企主导 [10] - 在工业驱动汽轮机领域 杭汽轮市场占有率保持领先 2021-2023年其工业驱动汽轮机销量占国内主要厂家总销量比例超过50% [10] 经营业绩表现 - 报告期各期公司毛利额、毛利率及净利率持续下降 工业汽轮机、配套及备件业务毛利额分别为12.94亿元、11.78亿元和9.39亿元 毛利率分别为29.30%、26.78%和21.21% [2] - 2024年汽轮机产销量下降20%以上 [2] - 报告期各期净利润分别为7.08亿元、7.36亿元和6.38亿元 少数股东损益分别为1.03亿元、1.49亿元和0.40亿元 [2] - 2025年1-6月营业收入24.47亿元 同比下降6.30% 其中工业汽轮机、配套及备件业务收入19.82亿元 同比增长6.25% 燃气轮机及备件业务收入1.88亿元 同比下降65.94% [17] - 2025年1-6月主营业务毛利率26.96% 较2024年度提升7.75个百分点 [19] 技术合作与自主研发 - 公司通过采购西门子能源的燃机核心机、完成本体之外的设备设计加工和配套工作等方式开展燃气轮机业务 报告期各期毛利率分别为8.77%、9.53%和8.85% [2] - 西门子能源与公司签订技术合作与许可协议 约定公司在中国大陆不可转让、无权分许可、非独占地使用相关辅助设备和专有技术等 [2] - 公司正在加快自主燃气轮机整机试验和示范应用 相关产品于2025年1月顺利完成首次点火试验 [2] - 与西门子能源的合作协议有效期20年 合作保持稳定 西门子能源未就自主研发燃气轮机事宜提出异议 [20] 业务发展策略 - 公司采取持续研发创新、开发境外市场、拓展存量市场服务业务及推进精益降本等措施应对市场变化 [31] - 2025年一季度工业驱动汽轮机收入占比提升至50%左右 制造费用占营业收入比重下降约2个百分点 [16] - 截至2025年6月30日 工业汽轮机业务在手订单金额超过60亿元 燃气轮机业务在手订单金额超过10亿元 [20] - 公司积极实施"走出去"战略 2024年承接驱动汽轮机订单2.85亿元 较2023年同期增长26% [33] 技术创新与竞争优势 - 公司拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、浙江省制造业创新中心等多个创新平台 [24] - 累计获得1项国际首台（套）产品认定、8项国内首台（套）产品认定 [26] - 在恒力石化年产150万吨乙烯项目中研制驱动裂解气压缩机用10万千瓦等级汽轮机 为现行在运的全球最大功率驱动用工业汽轮机 [27] - 工业汽轮机按照API612国际最高标准进行设计、制造和检验 [29] - 2024年工业透平研发创新团队获"国家卓越工程师团队"称号 [27]

财务表现 - 2025年半年度归属于上市公司股东的净利润同比下降20.08% [2] - 净利润下降主要因上半年收到的杭州银行分红同比减少约0.65亿元 [2]

董事会决议 - 公司九届十九次董事会于2025年8月25日召开 全体9名董事参与表决并通过两项议案 [1] - 会议审议通过《2025年半年度报告全文》及摘要 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 董事会确认半年度报告客观全面反映公司2025年1月1日至6月30日财务状况及经营成果 [2] 资产租赁安排 - 公司协议出租建筑面积3784.36平方米的房产给四家控股子公司 [2] - 租赁房产包括汽轮动力大厦2/5/8层、临平制造基地车间及燃机试验中心办公室 [2] - 租赁期限自2025年7月1日至2026年12月31日 采用非公开租赁方式 [2] - 承租方为杭州汽轮新能源、汽轮机械设备、汽轮铸锻及燃创透平机械四家子公司 [2]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入24.47亿元，同比下降6.30% [1] - 归属于上市公司股东的净利润9930.9万元，同比下降16.78% [1] - 扣非净利润同比减少16.78%至9930.9万元 [1] - 经营活动产生的现金流量净额-1.68亿元，较去年同期-3.34亿元改善49.77% [1] - 基本每股收益0.13元/股，同比下降18.75% [1] - 总资产175.45亿元，较上年末增长1.70% [1] 股权结构与股东情况 - 控股股东杭州汽轮机控股有限公司持股58.70%，持有6.90亿股且全部为限售股 [1][2] - 浙江省工业投资集团有限公司与浙江省发展资产管理有限公司为一致行动人，同受浙江省国有资本运营有限公司控制 [2] - 普通股股东总数为10,904户 [1] - 自然人股东周杰持股0.73%位列第五大股东，夏祖林持股0.61%位列第六大股东 [2] - 境外机构投资者包括招商证券(香港)有限公司、国泰君安证券(香港)有限公司、挪威银行以及先锋国际指数基金 [2] 重大战略举措 - 与江苏扬锦石化集团有限公司共同投资设立连云港中航燃气轮机技术有限公司，推进燃气轮机试验应用示范基地建设 [2][3] - 杭州气通协议转让3528.65万股非流通股（占比3.0022%）予省发展资产公司，另协议转让2352.43万股（占比2.0022%） [4] - 审议通过杭州和利时科技股份有限公司换股吸收合并公司的重大资产重组方案 [4] - 计划通过吸收合并全资子公司优化资源配置，提升整体运营效率 [4]

公司基本情况与困境 - 青岛某汽轮机集团曾是新中国汽轮机工业的“三大四小”骨干企业之一，拥有辉煌历史 [1] - 公司在2010年后因股权纠纷和管理瓶颈陷入困局，至2022年累计负债60多亿元 [1] - 公司困境涉及职工1200余人和近千家债权人，面临停工停产和破产清算风险 [1] 破产重整过程 - 2022年青岛市中级人民法院裁定对该集团等10家公司实施实质合并重整，此为青岛辖区法院第一起关联企业实质合并重整案件 [1] - 中信金融资产山东分公司于2022年初敏锐捕捉到债务异动，启动“破冰行动” [2] - 2024年重整投资人出现资金链问题，项目团队启动“双线作战”以争取时间并加快方案报批，使公司在破产清算边缘刹住了车 [2] 金融救助与修复策略 - 中信金融资产实施“三维立体修复计划”，第一维度为输血供氧，通过搭建信托交易结构，综合运用产权重组、管理重构、债务重组手段解决历史问题并稳定生产经营 [3] - 第二维度为强筋健骨，重构管理体系，包括引入管理咨询专家、优化核心流程、实时监控设备产能利用率、建立“老技工带徒计划”以稳定队伍并传承技术 [4] - 第三维度为活血通络，抓住“双碳”机遇，定制“节能改造+碳资产开发”方案，协同中信证券和中信银行支持集团智能化改造 [4] 重整成效与行业意义 - 金融救助使停工半年的生产线重新转动，公司恢复研发能力，从资不抵债转为正常运营 [3][6] - 成功挽救了高端装备制造企业，保护了汽轮机制造核心技术，保障了上千名职工重回岗位 [6] - 案例展现了通过资金注入、产业赋能、科技赋能、管理优化等方式深度挖掘并提升企业价值，促进了地方实体经济高质量发展 [6]

公司重整背景 - 青岛某汽轮机集团曾是中国汽轮机工业骨干企业 但2010年后因股权纠纷和管理瓶颈陷入困境 2022年合并重整时累计负债超60亿元[1] - 企业涉及1200余名职工就业问题及近千家债权人权益偿付问题 被青岛中院列为2024年度破产典型案例[1] 金融介入过程 - 中信金融资产山东分公司2022年初发现债务异动 启动破冰行动 2024年通过双线作战策略争取重整时间并加快方案报批[2] - 项目团队联合管理人沟通各方 避免企业破产清算 认为该集团掌握国内领先行业核心技术 体现金融服务实体经济价值[2] 企业修复方案 - 第一维度实施输血供氧：2024年通过靶向治疗解决原材料采购问题 采用产权重组 管理重构 债务重组组合手段稳定生产经营[3] - 第二维度重构管理体系：引入管理咨询专家优化采购招标与质量管控流程 建立老技工带徒计划传承核心技术[4] - 第三维度打通产业经脉：抓住双碳机遇 定制节能改造+碳资产开发方案 协同中信证券和中信银行提供绿色信贷支持[4] 协同成效 - 中信金融资产协同中信银行 中信证券 中信信托等 按上市公司标准提供一揽子综合金融服务[6] - 通过资金注入 产业赋能 科技赋能和管理优化使企业恢复研发能力 挽救高端装备制造企业[6] - 实现1200多名职工重返岗位 保护汽轮机制造核心技术 促进地方实体经济高质量发展[6]

关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司的审核问询函回复报告 核心观点 - 本次交易涉及杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司，双方已就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并在重组报告书中进行了补充披露 [1] - 被吸并方杭汽轮主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等，报告期内业绩有所下滑但具备持续经营能力 [2] - 杭汽轮与西门子能源存在长期稳定的技术合作，自主研发燃气轮机不存在侵权风险 [18][19] - 杭汽轮存货跌价准备计提比例提升与"以销定产"模式相匹配，存货周转率低于同行业可比公司具有合理性 [36][41] 被吸并方经营业绩及持续经营能力 - 杭汽轮主营业务包括工业汽轮机、燃气轮机等，报告期内毛利额、毛利率及净利率持续下降，主要受"双碳政策"、新能源挤压等影响 [2] - 工业汽轮机业务收入占比超67%，2022-2024年毛利额分别为12.94亿、11.78亿和9.39亿，毛利率从29.3%降至21.21% [8] - 2025年一季度综合毛利率回升至26.44%，通过产品结构优化和精益降本措施有所好转 [8] - 全球汽轮机市场规模2024年283.75亿美元，预计2032年达337.52亿美元，年复合增速2.19% [6] - 国内汽轮机市场高度集中，杭汽轮在工业驱动领域市占率超50% [7] 与西门子能源的合作情况 - 杭汽轮与西门子能源签订技术合作与许可协议，获准在中国大陆非独占使用相关技术，协议有效期20年 [18] - 合作模式稳定，自主研发燃气轮机不存在侵权风险或潜在纠纷 [19] - 许可费用根据采购量及合同约定计算，与电气风电等公司的授权模式类似但不具可比性 [20] 财务数据情况 - 报告期末存货账面余额分别为26.17亿、27.18亿和28.69亿，库存商品跌价准备计提比例从17.03%升至20.64% [34] - 2024年存货跌价准备计提同比增长132.97%，主要因部分项目转为暂停或撤销状态 [36][37] - 存货周转率低于同行业可比公司，主要因业务差异及订单规模大、非标定制等特点 [41] - 应收质保金2024年末余额8.25亿，较2023年末增长33.4%，主要因1年以上质保金增加 [43] - 合同负债报告期各期末分别为23.07亿、27.53亿和23.91亿，主要为预收客户货款 [34] 其他重要事项 - 报告期内少数股东损益波动主要系子公司中能公司业绩波动所致，具有合理性 [27][28] - 水轮发电机组及工程服务业务收入确认政策符合会计准则，与同行业无重大差异 [31][32] - 2024年直接人工成本同比下降27.3%，主要因生产效率提升及产品结构变化 [35] - 曾因会计差错更正收到监管函，涉及收入确认方法由总额法更正为净额法 [35]

公司业务概况 - 主要业务包括工业汽轮机、燃气轮机、汽轮机及燃气轮机售后及长协服务 [1] - 主要子公司有汽轮铸锻公司、汽轮辅机公司等多家公司 [1] 汽轮机产品情况 - 分为工业驱动和发电汽轮机，前者用于驱动旋转机械，应用于多工业领域；后者用于驱动发电机并供热，应用于自备电站等 [1] 行业应对策略 - 持续研发创新，把握设备更新等新增长点，推进设备节能改造；开展海外市场开发，实施品牌出海；构建全生命周期服务体系，开拓存量市场服务业务 [1][2] 公司比较优势 - 能提供全生命周期服务和解决方案，在多领域替代进口产品，产品能耗和性能达国际水平，交付周期合理、服务响应及时、运维成本性价比高 [3] 燃气轮机发展现状 - 与西门子合作累计销售超 50 台套；自主研发已通过试验，完成设计制造，开展试验台建设；投资燃机科技公司推进示范电站项目；成立和收购公司完善运维能力，拓展业务范围和区域 [4] 换股吸收合并状况 - 海联讯存续，杭汽轮注销法人资格；合并后存续公司采用新名称，建立新的治理、管理等架构及文化 [5] 员工激励措施 - 提升员工工资与福利；创新激励模式，建立职业发展双通道；加强科技创新，培养人才；加强文化建设；探索股权激励等模式 [6] 未来业绩增长点 - 燃机发展、海外销售、服务领域、主业相关投资 [6]

吸收合并情况概述 - 公司拟吸收合并全资子公司浙江汽轮成套技术开发有限公司（成套公司），以优化资源配置并提升运营效能 [1] - 成套公司成立于2001年，主营业务为汽轮机仪表及控制系统的设计制造、配套服务及技术改造业务 [1] - 吸收合并完成后，成套公司法人资格注销，其全部资产、债权、债务及业务由公司继承 [1] - 本次合并不构成重大资产重组或关联交易，已获董事会9票全票通过，尚需股东会审议 [1] 被合并方基本情况 - 成套公司业务范围包括机电设备成套销售、电站设备成套销售及服务、进出口业务 [2] - 2025年资产总额2.98亿元，负债1.84亿元，净资产1.14亿元 [3] - 2025年营业收入2.35亿元，净利润1878.92万元，较2024年净利润1959.06万元略有下降 [3] 吸收合并方式与安排 - 合并采用整体吸收方式，成套公司所有资产、人员、债权债务及业务由公司全面接管 [3] - 合并双方将履行法定审批程序，编制资产负债表并完成资产交付及权属变更登记 [4] 合并对公司影响 - 合并有助于整合资源、优化管理架构并提升运营效率，符合公司发展战略 [4] - 因成套公司为全资子公司，其财务数据已纳入合并报表，故本次合并不会对公司财务状况产生实质性影响 [4] - 合并不涉及公司总股本及注册资本变动 [5]