监事会会议决议 - 公司于2025年7月11日在乌鲁木齐市经济技术开发区北新大厦22层会议室召开第七届监事会第二十一次会议，应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席张大伟主持 [1] - 会议审议通过《关于向特定对象发行股票变更会计师事务所及签字会计师暨关联交易的议案》，关联监事吕淑珊、李志峰回避表决，非关联监事3人全票通过 [1] 信息披露 - 公司关于变更会计师事务所及签字会计师的关联交易公告详见2025年7月12日《证券时报》《证券日报》等指定媒体及巨潮资讯网 [2] - 备查文件包括公司第七届监事会第二十一次会议决议 [2]

权益分派方案 - 公司2024年度权益分派方案已获2025年5月19日股东大会审议通过 以调整后总股本1,552,439,109股扣除回购股份9,159,925股后的1,543,279,184股为基数 向全体股东每10股派发现金股利1.70元（含税） 合计派发现金262,357,461.28元 不送红股且不以资本公积金转增股本 [1][2][6] - 权益分派调整原因：可转债转股及2025年回购股份注销导致总股本由1,560,998,425股缩减至1,552,439,109股 按分配比例不变原则调整总额 [2][3] - 除权除息计算：按总股本折算每股现金分红为0.1689969元/股 除权除息参考价=前一交易日收盘价-0.1689969元/股 [2][11] 可转债转股价格调整 - 因权益分派实施 "山路转债"转股价格由7.81元/股调整为7.64元/股 调整生效日为2025年7月17日 [13][19] - 转股价格调整依据：根据募集说明书规定 派发现金股利时P1=P0-D（D为每股派现金额） [15][19] - 可转债转股期为2023年10月9日至2029年3月23日 调整期间暂停转股 [13][3] 诉讼仲裁情况 - 公司及控股子公司近12个月累计诉讼仲裁金额达304,207.84万元 占最近一期经审计净资产的10%以上 其中单笔超5,000万元案件10件 涉案金额229,103.84万元 [19][24] - 案件分类：原告涉案185,903.63万元 被告涉案118,074.08万元 第三人涉案230.13万元 目前无占净资产10%以上且超1,000万元的单项重大诉讼 [19][20] - 部分案件尚在审理中 对当期及期后利润影响存在不确定性 [21]

权益分派方案 - 2024年年度权益分派方案以调整后总股本1,552,439,109股扣除回购股份9,159,925股后的1,543,279,184股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.70元（含税），共计派发现金262,357,461.28元（含税）[1][3] - 公司2024年度不送红股，不以资本公积金转增股本[1][3] - 实际现金分红总额计算公式为：最新总股本×1.70÷10=262,357,461.28元（含税）[1] 股本调整 - 因可转债转股及2025年回购股份注销，公司总股本由1,560,998,425股调整至1,552,439,109股[1][3] - 回购专户持有的9,159,925股股份不享有参与本次权益分派的权利[2][3] 除权除息计算 - 按公司总股本折算的每股现金分红（含税）为0.1689969元/股[2][6] - 除权除息参考价计算公式为：除权除息日前一交易日收盘价-0.1689969元/股[2][6] - 可转债转股价格由7.81元/股调整为7.64元/股，自2025年7月17日开始生效[6] 实施安排 - 股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日[5] - 分派对象为截至2025年7月16日下午深圳证券交易所收市后登记在册的全体股东[5] - 现金红利将于2025年7月17日通过股东托管证券公司直接划入资金账户[5] 税务处理 - 通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.53元[4] - 个人股息红利税实行差别化税率征收，持股1个月以内每10股补缴0.34元，1个月至1年每10股补缴0.17元，超过1年不需补缴[5]

诉讼仲裁事项基本情况 - 公司及控股子公司连续十二个月内累计诉讼仲裁涉案金额达304,20784万元 占最近一期经审计净资产的10%以上 [1] - 其中作为原告涉案金额185,90363万元 作为被告涉案金额118,30421万元 [1] - 单笔涉案金额超5000万元的案件共10件 总金额未披露但均未达净资产10%且超1000万元的门槛 [1][3] 案件类型及主体分布 - 主要案件类型为建设工程施工合同纠纷（涉及莒南县住建局、济南城建集团等）和借款合同纠纷（涉及清徐县住建局等） [2][3] - 涉诉主体集中在子公司 包括山东省公路桥梁建设集团、高速齐鲁建设集团等 [2][3] 财务影响披露 - 部分案件仍在审理中 对公司本期或期后利润的影响存在不确定性 [2] - 公司将根据会计准则和案件进展进行会计处理 未披露具体财务影响金额 [2] 案件管理措施 - 公司承诺持续跟踪诉讼进展 采取法律手段维护权益 [2] - 表格列示的10件大额案件中 未披露具体进展状态 仅显示案由和金额门槛 [3]

可转债转股价格调整规定 - 公司于2023年3月24日发行可转换公司债券4836万张，每张面值100元，发行总额48.36亿元[1] - 转股价格调整触发条件包括派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派息、派发现金股利等[1] - 具体调整公式根据不同类型分为派送股票股利或转增股本、增发新股或配股、派发现金股利三种情况[1] - 当公司股份或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整并公告[2] 2024年度权益分派方案 - 以总股本1,552,439,109股扣除回购股份9,159,925股后的1,543,279,184股为基数[4] - 向全体股东每10股派发现金股利1.70元（含税），共计派发现金股利262,357,461.28元[4] - 按总股本折算的每股现金分红为0.1689969元/股[4] - 权益分派股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日[4] 转股价格调整结果 - 调整前转股价格P0为7.81元/股[5] - 调整后转股价格P1=P0-D=7.81-0.1689969≈7.64元/股[5] - 调整后的转股价格自2025年7月17日起生效[5] - 山路转债的转股期为2023年10月9日至2029年3月23日[5]

限售股解禁类型及规模 - 本次限售股上市类型为北新路桥向控股股东兵团建工集团发行的156,451,617股股份及1,080,000张可转换债券（"北新定转"）转股形成的20,809,248股，合计177,260,865股，占总股本13.98% [1][2] - 限售期原为36个月，因股价触发条件自动延长6个月，最终解锁日为2024年2月3日 [1] - 可转债初始转股价5.38元/股，后因非公开发行调整，累计转股20,809,248股 [1] 股本结构变化 - 限售股形成后，公司通过非公开发行新增154,263,874股，总股本增至1,208,921,927股 [2] - 后续"北新定02"债券转股38,560,407股，总股本进一步增至1,268,291,582股 [2] - 本次解禁后，无限售流通股将从1,091,030,717股（86.02%）增至1,268,291,582股（100%） [5] 股东承诺履行情况 - 控股股东兵团建工集团承诺避免同业竞争，不新增与公司相同业务投入，并将BOT项目施工分包给公司 [3] - 关联交易承诺包括按月支付工程款、不占用资金，并保证交易合规性 [3] - 保持独立性承诺涵盖人员、资产、业务、机构及财务五方面分离 [4] - 所有承诺锁定日期均已届满，未发现违反承诺情形 [4][6] 上市流通安排 - 解禁股份177,260,865股将于2025年7月14日上市流通 [5] - 解禁后公司股本结构无变动，无限售流通股占比达100% [5] 独立财务顾问核查结论 - 银河证券确认解禁符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [6] - 股东承诺履行及信息披露均真实、准确、完整 [6][7]

限售股解除情况 - 本次解除限售股份数量为177,260,865股，占总股本13 98% [1] - 限售股来源于2020年向控股股东兵团建工集团发行的156,451,617股股份及1,080,000张可转换债券购买资产 [1] - 原定限售期36个月，因股价触发延期条件延长6个月至2024年2月3日 [1][2] 可转债转股情况 - 可转债"北新定转"(124015)初始转股价5 38元/股，后因增发调整为5 19元/股 [2] - 截至2022年6月24日累计转股20,809,248股，债券代码124021转股38,560,407股 [2][3] - 转股使总股本增加59,369,655股至1,268,291,582股 [3] 股东承诺履行 - 兵团建工集团承诺避免同业竞争，不新增与公司相同业务投入 [5] - 关联交易承诺按月支付工程款且不占用公司资金 [5] - 保持上市公司独立性承诺涵盖人员、资产、业务等五方面 [7] - 所有锁定期承诺已届满且未出现违约情形 [7] 股本结构变动 - 本次限售股解禁前后总股本维持1,268,291,582股不变 [4] - 有限售条件流通股与无限售条件流通股比例调整未披露具体数值 [4] 财务顾问核查 - 独立财务顾问确认解除限售符合重大资产重组相关法规 [8] - 信息披露被认定为真实、准确、完整 [8]

股权激励计划实施情况 - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期将于2025年7月14日上市流通，涉及11,927,160股，占公司总股本的0.14% [1][6][18] - 激励计划首次授予308名对象2,997万股，授予价4.24元/股；预留授予110名对象874万股，授予价5.32元/股，实际授予总量低于计划上限4,375万股 [3][6] - 截至公告日，已累计回购注销不符合条件的激励对象股票共计607.5万股，涉及41名原激励对象 [4][5][6] 解除限售条件成就情况 - 公司层面业绩达标：2023年扣非归母净利润90.18亿元（目标≥80亿元），营收1,150.42亿元（目标≥1,100亿元），应收账款周转率6.18（目标≥5.7），三项指标均超额完成且高于行业平均水平 [15][17] - 个人层面考核结果：294名激励对象符合解除限售条件（291名"称职"及以上、3名"基本称职"），3名"不称职"者股票被回购注销 [15][18] - 解除限售比例调整：因2023年权益分派（每股派现0.91元+转增0.4股），实际解除限售数量为获授股票的29.74%而非原定30% [18][19] 股权结构变动 - 本次解除限售后，无限售流通股增加至6,715,566,605股，有限售流通股减少至1,994,472,880股，总股本保持8,710,039,485股不变 [20] - 法律意见认为解除限售程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年激励计划》规定 [21]

诉讼案件基本情况 - 公司全资子公司黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（五公司）作为申请执行人，向吉林省吉林市昌邑区人民法院对吉林省长城路桥建工有限责任公司（长城路桥公司）提起诉讼 [2] - 涉案金额为工程款11,418,863元及利息（按日万分之一点七五计算自2021年10月1日起至实际给付日止），另含案件受理费、鉴定费合计17,313元 [10] - 法院裁定提取长城路桥公司在吉林市交通投资建设有限责任公司的应收工程款5,463,228.36元至法院账户，五公司实际收到5,433,228.36元（扣除执行费） [3] 诉讼进展 - 执行异议之诉终审判决驳回上诉，维持原判，二审案件受理费100元由被告郑军负担 [12] - 法院裁定轮候查封长城路桥公司位于长春市南关区卫星路付十号的三处不动产，但因轮候查封状态无法处置 [3][4] - 法院追加孙保兵、郑军、孙万三被告为被执行人，要求其未出资本息范围内对长城路桥公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任 [12] 执行情况 - 吉林省吉林市昌邑区人民法院以(2024)吉0202执269号裁定书终结本次执行程序 [11] - 长城路桥公司作为被执行人的多起案件均显示"终结本次执行程序"状态 [4] - 公司将持续关注长城路桥公司财产情况并积极联系以维护权益 [13] 其他披露事项 - 除本诉讼外，公司及子公司不存在其他应披露未披露的诉讼或仲裁事项 [13] - 案件相关公告历史涉及2023-033、2023-054、2023-060等10份临时公告 [1]

公司治理问题 - 子公司贵州水利被小股东欣汇盛源通过指定供应商付款形成非经营性资金占用，实际占用资金1320.92万元，资金用于偿还高息私人借款及日常开支 [2] - 贵州水利已解除434万元连带担保责任，但剩余占用资金尚未追回，资金审批环节存在董事长李正光"个人安排"的违规操作 [2] - 实际控制人之一金生辉以全资子公司名义为关联方青海陆港物流有限公司3500万元借款提供连带担保，未经任何审议程序，该担保直至2025年6月才解除 [2] 财务与内控问题 - 工程款结算与账面存在重大差异，因供应商结算、进度审批等内控失效，会计师无法核实成本完整性 [3] - 2024年营收13.62亿元（同比降28.53%）、成本14.34亿元（同比降23.47%），出现"成本倒挂"现象，交易所要求排查收入确认舞弊风险 [3] - 公司外部借款逾期引发大量诉讼，2023-2025年正平股份作为被告的案件达208起，被执行总金额1.39亿元，失信涉案4029万元，但未计提任何预计负债 [3] 募投项目与资金管理 - 金沙县河道治理项目因汛期、拆迁等问题两度延期至2026年，1.9亿元募集资金用于补流后到期未归还，公司仅承诺"制定归还计划" [2] - 1.9亿补流资金逾期未还、1320万占款追偿无果，凸显流动性枯竭 [4] 审计与信息披露 - 年审机构大华会计师事务所出具保留意见，直指公司治理瘫痪，收入成本"糊涂账" [3] - 公司以"项目人员离职、资料收集困难"为由拖延回复交易所问询，变相承认财务数据可靠性存疑 [3] - 因内控否定意见和持续经营不确定性，公司股票已被"*ST" [4]