担保金额与结构 - 近期新增担保金额合计3,487.80万元 其中公司为全资及控股子公司提供担保3,211.16万元 全资子公司为母公司提供担保276.64万元 [1] - 截至2025年7月31日累计担保金额达5.10亿元 占最近一期经审计归母净资产比例18.49% 其中公司为控股子公司担保0.85亿元 全资子公司为公司担保4.25亿元 [1][7] - 担保对象按资产负债率划分：对资产负债率70%及以上对象担保0.61亿元 对70%以下对象担保4.49亿元 [7] 担保业务类型 - 公司为隆基森特新能源等全资子公司开立银行保函860.39万元 为控股子公司广州工控环保科技开立保函350.77万元 [2] - 公司为北京烨兴钢制品等全资子公司办理供应链金融业务担保2,000万元 [2] - 全资子公司为公司办理供应链金融业务担保276.64万元 [2] 担保授权与决策 - 2025年度担保总额度授权不超过13亿元 其中对资产负债率70%及以上对象担保不超过5亿元 对70%以下对象不超过8亿元 [3] - 担保额度可在授权范围内调剂 但70%以上资产负债率对象仅能从同类对象额度中获取担保 [3] - 上述担保事项已通过董事会及股东大会审议 且在授权范围内无需另行审议 [3][4][6] 子公司股权与担保安排 - 北京森特新能源投资有限公司为公司持股70%的控股子公司 公司将按出资比例提供担保 [7] - 广州工控环保科技有限公司为公司持股60%的控股子公司 公司按出资比例提供担保 [8] 担保必要性 - 担保事项为满足公司及子公司日常经营需求 符合整体发展战略 [5] - 被担保对象均为合并报表范围内企业 公司可有效控制其经营风险及资信状况 [5]

可转债基本情况 - 公司于2022年4月22日公开发行2000万张可转换公司债券 发行总额20亿元 期限6年[3] - 债券票面利率第一年0.3% 第二年0.5% 第三年1.0% 第四年1.5% 第五年1.8% 第六年2.0%[3] - 转股期限为2022年10月28日至2028年4月21日 债券简称"精工转债" 代码110086[3] 转股价格调整历史 - 初始转股价格为5.00元/股 经多次权益分派及股份回购调整后 当前转股价格为4.79元/股[4] - 具体调整路径：2022年6月16日调整为4.96元/股 2023年6月13日调整为4.92元/股 2024年7月1日调整为4.86元/股 2025年5月8日调整为4.87元/股 2025年6月23日调整为4.79元/股[4] 转股价格修正条款 - 修正触发条件：连续30个交易日中有15个交易日收盘价低于当期转股价格的80%[5] - 修正方案需经股东大会表决权三分之二以上通过 持有可转债股东需回避表决[5] - 修正后转股价格不低于股东大会召开日前20个交易日和前一日股票交易均价的较高者[5] 当前触发情况 - 2025年7月18日至7月31日期间 公司股票已有10个交易日收盘价低于当期转股价格80%（即3.83元/股）[2][7] - 若未来20个交易日内有5个交易日继续满足条件 将正式触发转股价格修正条款[7] - 公司将于触发当日召开董事会审议是否修正转股价格 并按规定履行信息披露义务[2][7]

公司可转债基本情况 - 公司于2022年4月22日公开发行2000万张可转换公司债券 每张面值100元 发行总额20亿元 期限6年 [3] - 债券票面利率第一年0.3% 第二年0.5% 第三年1.0% 第四年1.5% 第五年1.8% 第六年2.0% [3] - 可转债于2022年5月23日在上海证券交易所上市交易 债券简称精工转债 代码110086 [3] - 转股期限为2022年10月28日至2028年4月21日 [3] 转股价格调整历史 - 初始转股价格为5.00元/股 [4] - 2022年6月16日因2021年度权益分派调整为4.96元/股 [4] - 2023年6月13日因2022年度权益分派调整为4.92元/股 [4] - 2024年7月1日因2023年度权益分派调整为4.86元/股 [4] - 2025年5月8日因回购股份注销调整为4.87元/股 [4] - 2025年6月23日因2024年度权益分派调整为4.79元/股 [4] 转股价格修正条款触发情况 - 转股价格修正条款规定：连续30个交易日中有15个交易日收盘价低于当期转股价格80%时 董事会有权提出向下修正方案 [5] - 2025年7月18日至7月31日期间 公司股票已有10个交易日收盘价低于当期转股价格4.79元/股的80%即3.83元/股 [2][7] - 若未来20个交易日内有5个交易日继续满足条件 将触发转股价格修正条款 [7] - 触发条件当日公司需召开董事会审议是否修正转股价格 并在次一交易日前披露相关公告 [7] 当前转股价格信息 - 证券代码600496 证券简称精工钢构 [6] - 转债代码110086 转债简称精工转债 [6] - 当前转股价格4.79元/股 [6] - 转股时间2022年10月28日至2028年4月21日 [6]

担保概述 - 公司为全资子公司成都东南钢结构有限公司提供最高额保证担保 主债权本金余额最高不超过人民币7,000万元[2] - 担保额度基于2025年第一次临时股东大会批准的总担保额度805,000万元 其中对资产负债率70%以上子公司担保额度不超过335,000万元 对资产负债率70%以下子公司担保额度不超过470,000万元[3] - 担保范围包括综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函及融资租赁等融资业务 担保种类涵盖保证、抵押和质押[3] 担保进展 - 本次担保后 公司为下属公司提供担保的可用额度降至757,000万元 对成都东南的剩余担保可用额度为53,000万元[5] - 担保事项在股东大会审议通过的额度范围内执行 无需另行召开董事会或股东大会[3][5] 被担保人情况 - 成都东南钢结构有限公司为公司全资子公司 注册资本12,500万元人民币 成立于2007年11月5日[7][8] - 经营范围包括钢结构、网架设计制造安装及相关土建工程 不属于失信被执行人[7][9] 担保协议细节 - 担保最高额为7,000万元 保证方式为连带责任保证 保证额度有效期为2025年7月15日至2026年7月15日[10] - 保证范围覆盖主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及债权人实现担保权利的费用[10] - 保证期间按每笔债权分别计算 自债务履行期届满之日起至约定履行期限届满后三年止[10] 担保规模统计 - 截至公告日 董事会批准的有效对外担保额度累计853,500万元 实际担保余额111,470.51万元 占2024年末经审计净资产的17.15%[12] - 所有担保均为对全资或控股子公司提供 无对外担保、逾期担保或涉诉担保[13]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年7月11日审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，会议定于2025年7月29日举行 [4] - 会议通知于2025年7月12日通过上海证券交易所网站及三大证券报公告，载明会议基本情况、审议事项、登记方式等关键信息 [4] - 现场会议于2025年7月29日14:00在上海市闵行区公司会议室召开，召开时间地点与通知一致，由董事裘建华主持 [4] 股东大会出席情况 - 公司有表决权股份总数为1,990,124,341股，出席股东及代理人共472名，代表股份724,962,114股，占比36.4279% [4] - 出席股东资格经查验合法有效，包括现场出席股东及通过网络投票系统参与的股东 [4] 股东大会审议议案 - 会议审议议案与通知所列内容一致，未出现临时修改或新增提案的情形 [4] - 议案1为特别决议议案，议案1、9、10对中小投资者单独计票，无关联股东回避表决事项 [4] 表决程序与结果 - 表决过程由股东代表、监事代表及律师共同监督计票，采用现场投票与网络投票结合方式 [5] - 表决程序及结果符合《公司法》和公司章程规定，决议合法有效 [5] 法律意见结论 - 律师认为股东大会召集召开程序、出席人员资格、表决程序等均符合法律法规及公司章程要求 [5]

公司治理调整 - 精工钢构2025年第二次临时股东大会审议通过取消公司监事会议案 [2] - 股东大会同时通过变更经营范围及修订公司章程的议案 [2] - 相关决议于7月29日晚间通过公告形式披露 [2]

行业与公司概述 * 建筑行业发起反内卷倡议，央企、国企和民企响应，旨在避免围标、串标和最低价中标等不正当竞争[1] * 钢结构行业存在优化机会，小企业退出使得供给端得到优化[8] * 建筑行业整体处于筹码、股价和供需格局底部状态[3] 核心观点与论据 **需求端** * 雅砻江水电站项目投资1.2万亿元分10到20年进行，成为基建需求新增长点[1][3] * 浙赣粤运河、平陆运河、南水北调西线、中吉乌铁路等大型项目有望托底基建需求[1][3] * 历史上"一带一路"、PPP项目、4万亿投资计划曾引发行情[7] **供给端** * 2024年建筑行业全行业收入首次出现下行，头部企业经济利润仅1-2个百分点[2] * 供给端收缩能带来经济改善，减少恶性竞争可提升企业利润水平[4] * 建筑行业无固定产能，但行业下行时存在被动出清（如地产商爆雷导致装饰企业破产）[7] **政策与市场环境** * 反内卷措施包括不围标、不串标、不最低价中标以及不违规转包[2] * 政策支持和市场环境改善是建筑行业持续发展的关键[5] * 大力推广钢结构建筑有望提升渗透率[1][3] 投资机会与推荐标的 **钢结构相关** * 鸿路钢构：受益于钢价上涨带来的盈利弹性，有望迎来估值和业绩双击[1][2][6][8] - 钢价上行趋势更强时机会更好[8] - 通过机器人上线降本增效，2025年底至2026年体现效果[9] **低估值央国企** * 中国电建、中国能建：竞争格局改善后经营质量提升，有望估值修复[1][9] * 中国建筑、四川路桥、中材国际：股息较高且经营质量改善预期高[9] * 中材国际、中工国际、中国化学：长期利润优化将改善甲方支付条件[9] **其他标的** * 西藏当地标的可能具备较大弹性[9] * 中材国际、中工国际下游为水泥厂和钢铁厂，低碳技改带来增量需求[9] 历史经验与行业特点 * 建筑行业与水泥、钢铁等周期性行业不同，无固定产能，规模可灵活调整[7] * 历史上供给端收缩带来经济改善的经验可借鉴[4] * 钢结构行业曾经历联合减产和需求端预期向上[8]

行业技术发展 - 钢结构行业正积极采用焊接机器人等自动化设备提升生产效率，湖北鸿路钢结构有限公司生产车间已部署数百台焊接机器人 [3] - 行业面临传统焊接方式劳动强度大、安全隐患高等痛点，需通过技术创新解决 [3] - 智能焊接、环保工艺成为行业技术研发重点方向，相关技术已获得省级科技进步奖项 [4] 公司技术创新 - 湖北鸿路钢结构有限公司员工王峰团队研发的工装夹具能快速夹持不同厚度檩托板，使操作人员远离焊接设备，提升安全性 [3] - 公司开发的"钢结构宽厚度多类型焊缝焊接关键技术及成套装备"获2020年湖北省科技进步二等奖 [4] - 公司技术人员创新设计焊丝盘回收装置，利用方管余料制作传动装置，将焊丝盘从竖转改为横转，显著提升焊丝回收效率 [5] 人才培养与成果 - 公司技术骨干王峰扎根行业20余年，累计获得60多项国家专利 [4] - 公司通过"白天工作+晚上培训"模式培养技术人才，员工可成长为机修主管等专业岗位 [4] - 公司鼓励一线工人参与技术创新，员工从流水线工人成长为全国劳动模范 [6]

股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将于2025年7月29日下午14:00在上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际公司32楼会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为9:15-15:00 [1] - 会议议程包括议题审议 股东发言及提问 议案表决等环节 [2] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相关制度将废止 [4] - 取消监事会事项需经股东会审议通过 在此之前第九届监事会将继续履行职责 [4] - 修订公司章程 明确审计委员会职责 调整相关条款表述 [5][6][7] 经营范围调整 - 原经营范围涉及境外钢结构工程承包等业务 拟变更为建设工程勘察设计施工等业务 [4] - 新增测绘服务 工程管理服务 工程造价咨询等一般经营项目 [4][7] - 最终经营范围以市场监督管理机关核准为准 [4] 公司章程修订要点 - 调整总则条款 明确公司组织形式和注册资本等基本信息 [5][6] - 修改法定代表人相关规定 新增法定代表人职责条款 [6] - 完善股东权利和义务条款 新增控股股东和实际控制人行为规范 [19][20] - 调整股东会议事规则 明确表决程序和决议效力等 [22][23][24] 股东会议事规则 - 明确股东会职权 包括选举董事 审议利润分配方案等重大事项 [22] - 规定临时股东会召开情形 如董事人数不足章程规定三分之二时 [25] - 完善股东提案权规定 单独或合计持有1%以上股份股东可提出临时提案 [30] - 采用现场与网络投票相结合方式 同一表决权出现重复以第一次投票为准 [39]

股东大会增加临时提案 - 公司将于2025年7月29日14点在上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际32楼召开2025年第二次临时股东大会 [1][3] - 股权登记日为2025年7月22日，原通知的股东大会股权登记日不变 [1][2] - 公司新增《关于为所控制企业提供融资担保的议案》作为临时提案，该议案已经公司第九届董事会审议通过 [1][3] 股东大会投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年7月29日9:15-15:00 [2] - 现场会议与网络投票同时进行，股东可选择任一方式参与表决 [2][3] - 议案1-9已于2025年7月12日披露，议案10已于2025年7月19日披露 [3] 股东授权委托 - 股东可授权他人代为行使表决权，需填写授权委托书并明确表决意向 [4][5] - 委托书需包含委托人持股数量、股东账户号及身份证号等信息 [4][5] - 未作具体指示的委托，受托人有权按自己意愿进行表决 [5]