公司业务与产品 - 主营保健与美容类产品的开发、销售、营销及分销 核心业务为自有品牌（收入占比87%以上） 产品生产外包给供应商 [3] - 产品分为保健补充品及产品（占比71.6%）和美容补充品及产品（占比26.6%） 保健类包括营养补充品和外用止痛产品 美容类包括改善体型与美白抗衰老产品 [5] - 拥有六个自有品牌 最畅销为"正品"品牌下的鹿相关保健补充品 [3] 财务表现 - 2023财年至2025财年营业收入分别为0.43亿港元、1.10亿港元、1.30亿港元 毛利率分别为81.6%、78.6%、75% 净利润分别为1131.3万港元、3548.3万港元、3625.7万港元 [10] - 毛利率逐年下滑 因促销折扣和第三方品牌产品收入增长 [10] - 2025财年收入上亿港元 毛利率超75% [1] 销售渠道与客户 - 主要通过牛奶公司向万宁零售门店分销产品 超74%收入来自牛奶公司 超60%零售收入来自线下渠道 [8] - 在香港无自营门店 计划2025年9月在粉岭开设首家自营门店 长期目标建立40-50家自营门店网络 [8] - 派驻40多名员工驻守万宁门店 [8] 市场地位与行业 - 2024年香港第七大本地保健及美容品供应商 市场份额1.6% 鹿相关产品零售值排名第一（市场份额29.4%） [14] - 香港保健补充品市场2024年零售值78亿港元 预计2029年达97亿港元（复合年增长率4.6%） 外用止痛产品2024年零售值16亿港元 预计2029年达24亿港元（复合年增长率7.5%） [12] - 行业竞争激烈 主要竞争对手包括余仁生、健安喜、康宝莱等 前十大供应商合计市场份额55.3% [14] 供应链与运营 - 向五大供应商采购占比达80.3%（2025财年） 存在供应中断和包装成本上涨风险 [8] - 行业价值链上游涉及原材料采购和活性成分加工 中游包括OEM/ODM制造和品牌管理 下游通过分销商及线上线下渠道销售 [7] 公司治理与资本运作 - 实控人张运裕通过Always Success持股78.91% 2021年通过竣辉收购公司 [17][16] - 2023-2025财年向实控人累计派息超6000万港元（1440万港元、1020万港元、3710万港元） [19] - IPO募资拟用于拓展台湾市场 香港市场推广 开设自营门店 产品开发和营运资金 [19]

公司上市计划 - 江苏汉典生物科技股份有限公司于8月12日在江苏证监局完成IPO辅导备案 拟北交所上市 辅导机构为南京证券 [2] 公司基本信息 - 公司成立于2010年 注册资本1.07亿元 主营业务为营养食品 运动营养食品及保健食品 [2] - 实际控制人为杨建青和丁向东 合计直接持有公司60.75%股份 [2] - 截至2024年12月31日 杨建青持股42.06% 丁向东持股18.69% [2] 管理层背景 - 董事长杨建青1964年5月出生 中国国籍 拥有美国永久居留权 专科学历 曾任南京无线电仪器厂技术员 南京科安电子有限公司执行董事兼总经理 [2] - 董事兼总经理丁向东1963年11月出生 本科学历 曾在中国药科大学任教并担任保健品厂厂长 研发部经理等职务 [4] 财务表现 - 2024年公司营收增长79.63%至3.82亿元 [5] - 2024年归属于挂牌公司股东的净利润增长168.81%至6544.87万元 [5]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 严格控制担保风险 确保合规性和安全性 [1][2][6] 总则 - 制度依据包括公司法 民法典 上市规则及公司章程等法律法规 [2] - 对外担保涵盖保证 资产抵押 质押及其他担保事宜 包括借款担保 信用证 银行承兑汇票担保等 [2] - 财务部为对外担保日常管理部门 [2] - 制度适用于公司及全资 控股子公司 控股子公司指持股50%以上或拥有实际控制权的子公司 [2] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准方可签署担保文件 [2] 审批程序 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 [6] - 原则上不为全资子公司以外公司提供担保 子公司间不得相互担保 [7] - 所有对外担保均需董事会审批 [8] - 特定担保行为需董事会审议后提交股东会审批 包括担保总额超净资产50%或总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保等 [9] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意 股东会审议特定担保需三分之二以上表决权通过 [4] - 为关联人担保时 利害关系董事需回避表决 需非关联董事过半数及三分之二以上同意 [4] - 董事需审慎评估担保合规性 合理性 被担保方偿债能力及反担保措施 [4][5] - 对外担保需要求反担保 并订立书面担保合同和反担保合同 [5] - 担保合同需全面审查 对不合理条款要求修改或拒绝担保 [5] - 担保合同由董事长或授权人员根据决议签署 不得越权签订 [6] - 债务到期展期需继续担保的 需重新履行审批程序 [6] 担保对象审查 - 需对担保申请人进行资信调查和风险评估 可委托中介机构进行 [6] - 审查重点包括合规性 申请人资信状况 担保资产状况及反担保评估 [6] - 可为互保单位 重要业务关系单位等提供担保 但需具备较强偿债能力 [7] - 被担保人资信资料需包括企业基本资料 担保申请书 近三年审计财务报告等 [7][8] - 出现不符合政策 重组破产 财务虚假 既往不良担保记录等情形不得提供担保 [9] - 反担保需与担保数额对应 无效反担保财产需拒绝担保 [9] 担保管理 - 财务部为具体经办部门 负责受理申请 资信评估 办理手续 台账管理 跟踪监督等 [10] - 法律部门负责法律文件审查 处理法律纠纷及追偿事宜 [10][11] - 需妥善管理担保合同及资料 定期核对 发现异常合同及时报告 [11] - 需持续关注被担保人情况 定期分析财务状况 发现重大变化及时报告 [11] - 加强反担保财产管理 定期核实存续状况和价值 [11][12] - 债务到期后督促履行义务 出现违约及时启动追偿程序并报告董事会 [12] - 发现被担保人丧失偿债能力或恶意串通时 及时采取风险控制措施 [12] - 同一债务有多保证人时 拒绝承担超出约定份额责任 [13] - 债务人破产时 需提请参加破产财产分配并行使追偿权 [13] 责任追究 - 未按程序擅自担保将追究当事人经济 法律责任 [14] - 不得以公司名义为内部职工办理经济担保 [14] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [14] - 制度经股东会审议后实施 由董事会负责解释 [14]

薪酬委员会设立依据 - 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定设立 [1][2] 薪酬委员会职能定位 - 薪酬委员会是董事会下设专门委员会 对董事会负责 [2] - 主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 负责制定及审查其薪酬政策与方案 [2] - 高级管理人员涵盖董事会聘任的总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书及其他由董事会任免的人员 [2] 人员组成结构 - 薪酬委员会由三名董事组成 其中独立董事应占过半数 [2][4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 经委员选举后报董事会批准 [2] 委员任期规定 - 薪酬委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [3] - 委员若不再担任公司董事职务 自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [3] 主要职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 包括绩效评价标准 程序及主要评价体系 奖励和惩罚方案 [4] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [4] - 监督公司薪酬制度执行情况 [4] - 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 以及激励对象权益授予与行使条件 [4] - 董事及高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划 [4] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [4] 工作程序支持 - 人力资源部 财务部作为职能部门协助董事会秘书办公室提供决策所需资料 [6] - 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 高级管理人员分管工作范围及职责 [6] - 提供董事及高级管理人员工作业绩考评指标完成情况 业务创新能力和创利能力的经营绩效 [6][7] - 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的测算依据 [7] 考评程序流程 - 董事和高级管理人员向薪酬委员会作述职和自我评价 [7] - 薪酬委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [7] - 根据评价结果及薪酬分配政策 提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [7] 议事规则细则 - 会议需提前七天书面通知全体委员 由主任委员主持 或委托其他独立董事委员主持 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员半数以上通过 [8] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [8] - 可邀请公司董事 高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 [8] - 讨论有关委员会成员议题时当事人应回避 [8] - 会议程序 表决方式和通过方案需遵循相关法律法规及公司章程 [8] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 议案及表决结果以书面形式报董事会 [8] - 出席委员均对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [8] 条例生效与解释 - 本条例自董事会决议通过之日起试行 [9] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 若与法律法规或修改后公司章程抵触 需立即修订并报董事会审议通过 [9] - 条例解释权及修订权归属公司董事会 [9]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由5名董事组成 其中独立董事占过半数并担任召集人 委员中至少有一名独立董事为会计专业人士 且所有委员均不在公司担任高级管理人员[3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[3] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 经委员选举后报董事会批准[3] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构 监督内部审计制度及执行情况 审查公司及各子公司内部控制制度 指导内部审计机构工作并听取汇报[4] - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 内部控制评价报告 内部审计与外部审计沟通 财务信息审核 重大关联交易审核等[4] - 对董事会负责 所有提案提交董事会审议决定[5] 审计委员会工作程序 - 监督评估外部审计机构工作至少包括评估其独立性和专业性 提出聘请或更换建议 审核审计费用及聘用条款 讨论审计范围 计划 方法及重大事项 监督其勤勉尽责[6] - 指导内部审计工作至少包括指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促计划实施 指导内部审计部门运作 内部审计部门需向审计委员会报告工作[6] - 每半年检查事项包括公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况[6] 审计委员会议事规则 - 会议分为定期和临时会议 每季度至少召开一次 2名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议需提前7天通知全体委员 由主任委员主持[8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决[9] - 法务审计部负责人可列席会议 必要时可邀请公司董事及其他相关人员列席 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[9]

核心观点 - 上海交大昂立股份有限公司设立董事会提名委员会并制定工作条例 旨在规范董事及高级管理人员选聘流程 优化董事会结构 完善公司治理机制 [1] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持工作 需经董事会批准 [3] - 委员任期与董事会一致 可连任 若委员不再担任董事则自动丧失资格 由董事会补足人数 [3] 职责权限 - 向董事会提出董事会规模及构成的建议 [4] - 研究拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 [4] - 遴选合格人选并就提名 任免 聘任 解聘等事项向董事会提出建议 [4] - 对董事候选人及高级管理人员人选进行任职资格审核 [4] - 关注合格人选及储备计划 [4] - 主任委员需指定其他独立董事代行职权因故不能履职时 [4] - 控股股东需尊重提名委员会建议 无充分理由不得提出替代人选 [4] 工作程序 - 人力资源部协助董事会秘书办公室完成前期准备工作 [4] - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择标准和程序 形成决议后提交董事会实施 [5] - 选任程序包括 研究需求 广泛搜寻人选 搜集基本信息 征得被提名人同意 召开会议进行资格审查 向董事会提出建议 根据反馈进行后续工作 [5][6] - 可委托猎头公司寻找候选人 或聘用外部咨询机构 费用由公司支付 [6] 议事规则 - 会议需提前七天通知全体委员 由主任委员主持 或委托其他独立董事主持 [6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [6] - 可邀请公司董事或其他相关人员列席会议 [6] - 会议程序 表决方式及议案需符合法律法规 公司章程及本条例规定 [7] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存并归档 [7] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7] - 出席人员均需对议事项保密 不得擅自披露信息 [7] 附则 - 本条例自董事会决议通过之日起生效 [8] - 未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 若与后续法律法规或修改后的公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议 [8] - 本条例解释权及修订权归属公司董事会 [8]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 董事每届任期三年 任期届满可连选连任 [2] - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [3] - 董事会设董事长1人 可设副董事长 均由董事会以全体董事过半数选举产生 [3] 董事会职权范围 - 负责制定公司中长期战略规划 经营计划和投资方案 年度财务预算方案 利润分配方案 [3] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购资产 出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易等事项 [3] - 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [3] 专门委员会设置 - 董事会可下设战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 全部由董事组成 [5] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [5] - 战略委员会负责研究中长期发展战略和重大投资决策 审计委员会负责审核财务信息及内控制度 [5] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期和临时会议 每年至少召开两次定期会议 需提前十日书面通知 [6] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事联名 审计委员会等主体可提议召开临时会议 [7] - 临时会议需提前二日通知 紧急情况下可通过电话 传真或电子邮件方式发出通知 [8] 表决与决议规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过 表决方式为记名投票 每名董事享有一票表决权 [15] - 出现关联关系时 董事需回避表决 无关联关系董事不足3人时需将事项提交股东会审议 [16] - 提案未获通过后 一个月内不得再审议内容相同的提案 [17] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录出席人员 议程 董事发言要点及表决结果等 保存期限为十年 [18] - 出席会议董事需在会议记录和决议上签名 对决议承担责任 异议需书面说明 [18] - 董事会秘书需在会议结束后两个工作日内按规定进行信息披露 [19]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保交易公平公正公开 维护股东特别是中小投资者权益 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人视同关联人 证监会或交易所可根据实质重于形式原则认定关联人 [4] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等可能导致资源或义务转移的20类事项 [6][7] - 关联交易价格确定遵循市场价优先原则 无市场价格时按成本加合理利润或协议价确定 [6] 披露与决策标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [7] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计报告 经董事会审议后提交股东会 [8] - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别的关联交易需累计计算并适用披露标准 [10] 决策程序要求 - 关联董事需回避表决 董事会需过半数非关联董事出席且决议需非关联董事过半数通过 [11] - 关联股东需回避股东会表决 不得代理其他股东投票 [12] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [9] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益不支付对价的交易 关联人提供利率不高于LPR的借款 参与公开招标拍卖等情形可免于关联交易审议披露 [13] 日常关联交易管理 - 可按类别预计年度日常关联交易金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [14] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [16] - 年度报告和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [15] 资产交易特别规定 - 向关联人购买或出售资产可能导致非经营性资金占用的 需在公告中明确解决方案并在交易完成前解决 [17] - 购买资产成交价较账面值溢价超过100%且对方未提供盈利担保的 需说明原因及保障措施 [17]

公司基本信息 - 公司全称为上海交大昂立股份有限公司 英文名称为SHANGHAI JIAO DA ONLLY CO LTD [1][2][4] - 公司注册地址位于上海市松江区环城路666号 邮政编码为201613 [3] - 公司成立于1997年12月24日 经上海市人民政府批准以发起设立方式设立 统一社会信用代码为9131000013412536XD [2] - 公司于2001年7月2日在上海证券交易所上市 首次公开发行5000万股普通股 [2] - 公司注册资本为77492万元 股份总数为77492万股 全部为普通股 [3][8] 股本结构及历史变动 - 公司设立时股份总数为15000万股 每股面值1元 [7][8] - 2003年实施每10股转增2股 2007年实施每10股转增3股 2015年实施每10股转增15股的资本公积金转增方案 [8] - 2006年股权分置改革中非流通股股东向流通股东每10股支付34股股票对价 [8] - 2022年度注销回购508万股 使普通股总数变更为77492万股 [8] 公司治理结构 - 最高权力机构为股东会 由全体股东组成 [21] - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 设董事长1人 可设副董事长 [48] - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 辞任即视为同时辞去法定代表人 [3] - 高级管理人员包括总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监及章程规定的其他人员 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议 股份转让 查阅公司文件 剩余财产分配等权利 [14] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和会计凭证 [15] - 连续180日单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事 高级管理人员违法行为提起诉讼 [17][18] - 股东需遵守法律法规和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [19] 股东会运作机制 - 年度股东会每年召开1次 临时股东会在董事人数不足 未弥补亏损达股本总额1/3或单独/合计持有10%以上股份股东请求时召开 [21] - 股东会可采用现场会议与网络投票相结合的方式召开 [21] - 普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [36] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保超过总资产30%等 [36] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会提议召开 [52] - 董事会决议需全体董事过半数通过 表决实行一人一票制 [52] - 董事与决议事项有关联关系时需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [52] - 董事会设置审计委员会 行使公司法规定的监事会职权 [58] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在重大利益关系 [55] - 独立董事具有聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利等特别职权 [57] - 应当披露的关联交易 变更承诺方案 收购防御措施等事项需经全体独立董事过半数同意 [57] - 建立独立董事专门会议机制 对关联交易等事项进行事先认可 [58] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨是以高科技为依托 推动科技成果产业化 开发健康系列产品 提升医疗护理和老年人生活品质 [5] - 许可项目包括旅游业务 药品批发零售 食品生产销售 医疗器械经营等 [5] - 一般项目涵盖日用百货销售 农产品批发零售 技术服务 健康咨询服务 养老服务 进出口业务等 [5] 股份管理规范 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 除员工持股计划外 公司不得为他人取得本公司股份提供财务资助 [8][9] - 公司可因减少注册资本 合并 员工持股计划 股权激励 转换可转债 维护公司价值等情形回购股份 [10] - 董事 高级管理人员及持股5%以上股东禁止在6个月内进行短线交易 所得收益归公司所有 [12] 章程效力与适用 - 章程自生效之日起成为规范公司组织与行为 调整公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的法律文件 [4] - 依据章程规定 股东可起诉股东 董事 高级管理人员及公司 公司也可起诉股东 董事和高级管理人员 [4] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [4]

股东会议事规则总则 - 为维护公司及股东合法权益并明确股东会职责权限而制定本规则 依据包括公司法 证券法 上市公司股东会规则 公司章程及上市公司治理准则等法律法规 [2] - 股东会及其参加者需严格遵守公司法 相关法律法规 公司章程及本规则 股东会应在公司法与公司章程规定范围内行使职权 [2] - 公司需严格按法律法规 本规则及公司章程召开股东会 董事会需切实履行职责并按时组织会议 全体董事应确保股东会正常召开及依法行使职权 [2] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且需于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会于出现公司法规定情形时两个月内召开 [3] - 公司无法在上述期限内召开股东会时 需向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告原因并公告 [3] - 召开股东会需聘请律师对会议召集召开程序合规性 出席会议人员及召集人资格合法性 表决程序及结果合法性等问题出具法律意见并公告 [3] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构 职权包括对聘用或解聘会计师事务所作出决议 审议批准公司章程规定的对外担保 财务资助及其他交易事项 [4] - 审议一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 批准变更募集资金用途 审议股权激励及员工持股计划 [4] - 审议法律行政法规或公司章程规定应由股东会决定的其他事项 [4] - 具体职权还包括选举更换非职工代表董事并决定其报酬 审议批准董事会报告 利润分配方案及弥补亏损方案 [6] - 对公司增加或减少注册资本 发行公司债券 合并分立解散清算或变更公司形式作出决议 修改公司章程 [6] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内按时召集股东会 [7] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内给出书面反馈意见 [7] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若同意则5日内发出通知 若不同意或未反馈则审计委员会可自行召集 [7] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈则股东可向审计委员会提议 审计委员会同意则5日内发出通知 否则连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集 [8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向证券交易所备案 提交证明材料 且召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% [9] - 董事会需配合自行召集的股东会并提供股权登记日股东名册 会议所需费用由公司承担 [9] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项且符合法律法规及公司章程规定 [9] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人需在收到后2日内发出补充通知并公告提案内容 [9] - 召集人发出股东会通知后不得修改已列明提案或增加新提案 不符合规定的提案不得表决 [10] - 召集人需在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 投票代理委托书送达时间地点等 [11] - 股东会通知需充分完整披露所有提案具体内容及所需全部资料 讨论董事选举时需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量及处罚情况等信息 [12] 股东会召开方式 - 股东会在公司住所地或公司章程规定地点召开 采用现场会议与网络投票相结合方式 现场会议时间地点应便于股东参加 [12] - 股东可亲自出席或委托代理人出席并行使其表决权 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席 所持每一股份有一表决权 公司持有本公司股份无表决权 [12] - 股东需按通知要求进行出席会议登记 个人股东需持身份证或有效证件 代理人需提交授权委托书及身份证 法人股东需由法定代表人或代理人出席并出示相关证明 [13] - 股东委托代理人需以书面形式载明委托人姓名名称 持股类别数量 代理人姓名名称 具体投票指示 委托书签发日期及有效期限等信息 [13] 股东会表决与决议 - 股东会采取记名方式投票表决 每一股份享有一票表决权 关联股东需回避表决且其股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [17] - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并公开披露结果 [17] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股比例30%及以上或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 [18] - 除累积投票制外股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 不得对提案进行修改 [18] - 同一表决权只能选择现场网络或其他方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 未填错填或未投表决票视为弃权 [18] - 表决前需推举两名股东代表参加计票监票 关联股东不得参加 表决时由律师股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [19] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [19] 股东会决议事项 - 普通决议通过事项包括董事会工作报告 利润分配方案及弥补亏损方案 董事任免及报酬 年度预算决算方案及法律法规或公司章程规定需以特别决议通过以外的其他事项 [19] - 特别决议通过事项包括一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计合并报表总资产30% 股权激励及员工持股计划 公司因公司章程规定情形收购本公司股份及法律法规或公司章程规定的其他重大事项 [20][21] 股东会记录与决议执行 - 股东会会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点议程 主持人及列席人员 出席股东及代理人人数持股比例 每一提案审议经过发言要点及表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等内容 [22] - 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或其代表会议主持人需在会议记录上签名并保证真实准确完整 会议记录与股东签名册委托书及表决资料一并保存不少于十年 [22] - 股东会决议由董事会负责执行并交由总裁组织落实 新任董事按公司章程规定就任 通过派现送股或资本公积转增股本提案后需在2个月内实施具体方案 [23] - 决议执行情况由总裁向董事会报告并由董事会向下次股东会报告 决议内容违反法律法规无效 会议召集程序表决方式违反法律法规或公司章程或决议内容违反公司章程时股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [23] 股东会决策权限 - 股东会授权董事会决定法律法规规定范围内的投资抵押收购兼并出售资产借款担保等事项 董事会需建立严格审查和决策程序 [27] - 公司购买出售资产对外投资提供财务资助担保租入租出资产委托管理资产业务赠与受赠资产债权债务重组等交易达到一定标准需经股东会审议通过 [26] - 交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月内累计超过最近一期经审计总资产30%时需提交股东会并经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [26] - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会 [26] 规则生效与解释 - 本规则作为公司章程附件自股东会批准通过之日起生效 修订由董事会草拟报股东会批准 未尽事宜依据国家法律法规及公司章程规定执行 [27] - 本规则中"以上" "以内" "以下" "超过"含本数 "不超过" "不满" "以外" "低于" "多于"不含本数 解释权属于董事会 [27]