总则与投资原则 - 本办法旨在规范公司对外投资决策程序 提高决策效率并确保资产安全 依据《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资涵盖现金 实物 无形资产等多种形式 包括新设企业 股权收购 项目合作 股票基金投资 债券及委托贷款等权益类投资 [1] - 投资需遵循六大原则：符合法律法规及《公司章程》 契合公司发展战略 规模适度不影响主业 效益优先 严格执行决策流程并建立风控制度 [1] - 投资项目若需政府部门审批 必须履行报批手续以确保合规性及符合国家宏观经济政策 [1] 投资决策权限 - 股东会审议标准为投资涉及资产总额/成交金额/标的资产净额占公司最近一期经审计总资产或市值的50%以上 或标的营业收入/净利润占公司对应指标50%以上且分别超5000万元/500万元 [1] - 董事会审议标准为上述指标占比10%以上且营业收入/净利润分别超1000万元/100万元 计算时负值取绝对值 [1][5] - 运用发行证券募集资金的投资需经股东会批准 [3] - 证券投资 委托理财等非重大投资由总经理决策 但需建立审查程序 重大项目需组织专家评审 [4] - 同一类别投资按连续12个月累计计算 已达披露或审议标准的不再纳入累计范围 [5] 审计与评估要求 - 达到股东会审议标准的股权交易需提供最近一年又一期审计报告 非现金资产需评估报告 审计报告截止日距使用日不超6个月 评估基准日不超1年 [5] - 股权交易导致合并报表范围变更的 以标的公司财务指标为计算基础 未变更的按权益变动比例计算 [6] - 部分放弃权利或收益权的 按实际交易金额及比例适用决策标准 [7] - 购买出售资产累计超总资产30%的 需经股东会三分之二以上表决通过 [9] 主业与非主业投资程序 - 主业投资指与主营业务相关的投资 由股东 董事等提出建议 资产经营部从市场前景 行业成长性 政策法规 资源匹配等方面评估后编制项目建议书 [9] - 总经理审查后组织编写可行性研究报告并提交董事会 必要时聘请外部机构论证 需股东会审议的由董事会提交 [9] - 非主业投资程序与主业类似 由总经理组织研究并编制方案草案 报董事会审议 必要时进行外部咨询 [12] - 投资实施中若发现重大疏漏或环境变化 总经理可提议修改 变更或终止方案 项目完成后需验收评估并向董事会股东会报告 [10][12] 监督与责任 - 董事 总经理等管理人员需审慎控制投资风险 违规或失当投资需承担连带责任 越权审批造成损害将追究经济及行政责任 [10] - 董事会定期检查重大项目执行情况 审计委员会及独立董事有权对投资行为进行监督和检查 [12] - 责任单位或责任人怠于职责造成损失 将视情节给予经济处罚及赔偿 股东会及董事会决定处分标准 [13] 附则 - 本办法经股东会审议通过后生效 修订由董事会提出草案并提交股东会 解释权归董事会 术语含义与《公司章程》一致 [11][14] - 本办法未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续法规或修改后的章程冲突 按后者规定执行 [14]

募集资金基本情况 - 公司于2021年首次公开发行人民币普通股1.2亿股，每股发行价格为6.23元，募集资金总额7.476亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为6.8028亿元 [1] - 天健会计师事务所于2021年7月30日出具验资报告确认资金到位情况 [1] - 公司设立募集资金专项账户，并与保荐机构及商业银行签订三方监管协议 [2] 超募资金使用情况 - 公司超募资金总额为8028.28万元 [5] - 2021年第二次临时股东大会批准使用2400万元超募资金补充流动资金 [2] - 2022年度股东周年大会批准使用2400万元超募资金补充流动资金 [2] - 2023年度股东周年大会批准使用2400万元超募资金补充流动资金 [3] 本次资金补充计划 - 拟使用剩余超募资金828.28万元永久补充流动资金，占超募资金总额比例10.32% [5] - 拟使用节余募集资金1113.77万元永久补充流动资金，该金额包含理财收益和利息收入 [5] - 最近12个月内累计使用超募资金补充流动资金未超过超募资金总额30% [5] 项目投资情况 - 首次公开发行募集资金原计划投入项目总投资额6.6亿元，拟使用募集资金额6亿元 [3] - 截至2025年6月30日，所有募投项目均已结项 [4] - 募集资金到位前公司已使用自筹资金进行项目建设 [3] 审议程序 - 2025年8月27日召开第十届董事会第三次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过资金补充议案 [6] - 议案尚需提交股东大会审议批准 [6] - 监事会认为该事项符合监管规定，有利于提高资金使用效率 [6] 资金使用承诺 - 承诺每12个月内补充流动资金金额不超过超募资金总额30% [6] - 承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及对外财务资助 [6] - 保证不影响募投项目建设的资金需求 [6]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十次会议于2025年8月26日由监事会主席施明明召集并主持 [1] - 会议通知于2025年8月21日以专人送达方式发出 [1] - 会议符合公司法及公司章程规定 召开合法有效 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 表决结果为3名监事同意 0名反对 0名弃权 [1] - 半年度报告详见上海证券交易所网站披露文件 [2] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 认为专项报告真实反映报告期内募集资金存放与使用情况 [2] - 表决结果为3名监事同意 0名反对 0名弃权 [2] - 专项报告详见上海证券交易所网站披露文件（公告编号：2025-033） [2] 子公司股权激励安排 - 全资子公司海南国星飞测科技有限公司拟通过增资引入海南国星科技研发中心（有限合伙）实施股权激励 [2] - 公司放弃优先认购权 该事项构成关联交易 [2] - 监事会认为该安排符合公司及子公司长远发展规划 不存在损害公司及股东利益的情形 [2] - 表决结果为3名监事同意 0名反对 0名弃权 [3] - 具体内容详见上海证券交易所网站披露文件（公告编号：2025-035） [3]

公司融资活动 - 公司通过简易程序向特定对象发行A股普通股股票1,272,570股，每股发行价格162.77元，募集资金总额207,136,218.90元，扣除发行费用后实际募集资金净额203,619,073.28元 [6] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券830.50万张，每张面值100元，募集资金总额83,050万元，扣除发行费用后实际募集资金净额816,608,904.73元 [7][8] - 可转换公司债券于2025年4月25日起在上海证券交易所挂牌上市，债券简称"安集转债"，债券代码"118054" [2] 募集资金管理 - 截至2025年6月30日，以简易程序向特定对象发行股票募集资金余额为33,889,997.94元 [7] - 截至2025年6月30日，可转换公司债券募集资金余额为443,027,321.79元 [9] - 公司对两类募集资金均采用专户存储制度，并分别与保荐机构及商业银行签订监管协议 [9][10] 募集资金使用情况 - 2025年4月17日公司使用募集资金163,370,258.81元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金 [12] - 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，2025年4月批准使用额度不超过60,000万元进行现金管理 [16] - 2025年3月4日公司将募投项目"宁波安集化学机械抛光液建设项目"的建设期延长至2026年3月 [19] 信用评级情况 - 联合资信维持公司主体长期信用等级为AA-，维持"安集转债"信用等级为AA-，评级展望为稳定 [3] 公司治理 - 公司全体董事出席董事会会议，半年度报告未经审计 [1] - 监事会审议通过2025年半年度报告及募集资金存放与使用情况专项报告，认为符合相关规定 [27][30]

员工借款管理办法的目的与适用范围 - 为吸引与留住优秀人才，解决员工临时性资金困难，提升员工福利与归属感，促进公司与员工共同发展 [2] - 适用范围包括公司及合并报表范围内各级子公司的中高层管理人员（不含高级管理人员）及有特殊贡献人员 [2] - 明确排除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东及其关系密切家庭成员 [2] - 借款用途主要包括购房购车支出、医疗支出、教育费用及其他资金困难周转，不得用于公司股权激励或员工持股计划 [2] 管理办法的授权执行与风险控制 - 管理办法由公司管理层负责办理具体事宜，最终解释权归公司董事会，由人事部门负责实施执行 [3] - 公司设立总额不超过人民币1,000万元的资金池，员工归还的借款及尚未使用额度可循环使用 [3] - 资金池总额占公司最近一期经审计财务报表中货币资金及流动资产的比例较低，不影响公司主营业务开展及日常经营资金周转 [3] - 管理办法明确了作业程序、借款资格、借款额度、借款流程、借款利率及还款约定、提前收回条款，为内部控制提供制度保障 [3] - 采用员工层级作为系数，严格依层级确定基本借款额度，保障借款员工具备相应还款能力 [3] - 若员工提供虚假材料或擅自变更借款用途，公司有权提前收回借款，并保留法律追诉权利以保障资金安全 [5] 审议程序与专项意见 - 公司于2025年8月25日召开第二届董事会第十三次会议，全票同意通过《关于制定<员工借款管理办法>的议案》，无需提交股东会审议 [5] - 监事会认为该办法在不影响主营业务发展的前提下，有利于提升员工福利与归属感，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [5] - 截至核查意见出具日，公司累计对外提供财务资助金额为人民币0元，不存在逾期未收回的财务资助 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司制定《员工借款管理办法》已履行必要程序，符合上海证券交易所科创板相关法规要求 [6] - 保荐机构对公司本次制定《员工借款管理办法》事项无异议 [6]

核心观点 - 宁波通泰信创业投资合伙企业（有限合伙）及宁波通元优博创业投资合伙企业（有限合伙）通过集中竞价和询价转让方式减持思科瑞股份，持股比例从8.40%降至4.87% [5][7][16] - 本次权益变动不涉及公司控制权变更，控股股东及实际控制人未发生变化 [16][23] - 询价转让价格为29.50元/股，转让数量为220万股，涉及6家机构投资者 [15][22] 权益变动背景 - 信息披露义务人减持系基于自身资金需求，未来12个月内可能继续减持 [4] - 减持计划分三个阶段实施：2023年减持92万股（0.92%）、2024年减持41万股（0.41%）、2025年通过询价转让减持220万股（2.20%） [6][7][19] 权益变动细节 - 初始持股840万股（8.40%），最终持股487万股（4.87%） [5][7] - 减持方式包括集中竞价（合计减持133万股）和询价转让（220万股） [6][7][19] - 询价转让对象为6家机构投资者，覆盖基金、券商、保险等422家潜在认购方 [21][22] 交易合规性 - 询价转让价格不低于前20个交易日均价的70%，符合科创板监管规则 [20][24] - 中信证券对转让过程进行核查，确认符合《证券法》《科创板上市规则》等法规 [24] 公司股权结构影响 - 权益变动后，信息披露义务人持股比例降至5%以下，不再属于重要股东 [7][16] - 本次变动未导致股份质押、冻结等权利限制情况 [8]

回购审批情况和回购方案内容 - 2024年2月20日公司董事会通过回购方案，计划使用自有资金回购股份，金额介于4500万元至8000万元，回购价格不超过16.60元/股，期限12个月 [2] - 2024年6月28日因权益分派调整回购价格上限至16.56元/股 [3] - 2025年2月10日董事会调整回购方案：价格上限提升至30元/股，期限延长6个月至2025年8月19日，资金来源新增自筹资金（中信银行提供5500万元专项贷款） [4] 回购实施情况 - 2024年3月22日首次实施回购，截至2025年8月19日累计回购397.0253万股（占总股本0.86%），最高成交价22.50元/股，最低7.97元/股，总支付金额5568.13万元 [5] - 回购资金为自有资金和自筹资金，未对日常经营产生重大影响，实际执行与方案无差异 [5] 股份变动及处理安排 - 回购期间有限售条件流通股上市流通数量为2.4916亿股 [7] - 回购股份将用于未来员工持股计划或股权激励，若3年内未使用完毕则注销，存放期间不享有表决权、利润分配等权利 [8]

财务表现 - 2025年上半年营业收入16亿元，同比增长26.77% [2] - 归属于上市公司股东的净利润2.14亿元，同比增长15.35% [2] - 扣除非经常性损益的净利润2.92亿元，同比增长55.03% [2] - 经营活动产生的现金流量净额4.53亿元，同比大幅提升 [2] - 基本每股收益0.29元/股，同比增长3.45% [2] - 稀释每股收益0.28元/股，同比增长7.14% [2] - 加权平均净资产收益率5.53%，同比下降1.31个百分点 [2] - 总资产83.92亿元，较上年度末增长4.22% [3] - 归属于上市公司股东的净资产57.98亿元，较上年度末下降0.21% [3] 股权结构 - 控股股东江苏捷捷投资有限公司持股比例24.66%，持有2.05亿股 [3] - 实际控制人黄善兵持股比例7.44%，其中4644.71万股处于限售状态 [3] - 南通中创投资管理有限公司持股比例5.59%，全数为流通股 [3] - 前十大股东中存在一致行动人关系：江苏捷捷投资与黄善兵为一致行动人，南通中创投资与张祖蕾为一致行动人 [4] 公司治理 - 所有董事均出席审议半年度报告的董事会会议 [2] - 报告期未进行利润分配，不派现、不送股、不转增 [2] - 公司无优先股股东，无表决权差异安排 [4] - 报告期内控股股东及实际控制人均未发生变更 [5] 重大事项 - 2025年3月28日董事会通过全资子公司吸收合并方案：捷捷南通科技吸收合并捷捷南通微电子 [5] - 吸收合并于2025年6月25日完成，涉及资产、债务、业务及人员的全面整合 [5] - 被吸收方捷捷南通微电子已依法注销登记 [5]

薪酬管理制度适用范围 - 制度适用于公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 [2] - 独立董事领取津贴 非独立董事根据任职情况决定是否领取薪酬 [3] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成 [3] 薪酬管理原则与机构 - 薪酬管理遵循按劳分配、兼顾公平、激励约束并重原则 [2] - 股东会审议董事薪酬事项 董事会审议高管薪酬事项 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准与薪酬方案 [3] - 人力资源部配合实施薪酬方案 [3] 薪酬结构及发放方式 - 高管基本薪酬按月发放 绩效薪酬按年发放 [3] - 薪酬包含税费扣除项：个人所得税、社保费及其他法定税费 [3] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [3] 薪酬调整机制 - 调整依据包括行业薪酬增幅、通胀水平、公司经营成果及战略调整 [4] - 薪酬调整需经董事会薪酬与考核委员会提议并履行审议程序 [4] 制度制定与生效 - 制度由董事会负责制定、解释和修改 [6] - 制度经股东会审议通过后生效 [6]

总则 - 公司制定利润分配管理制度旨在规范利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强透明度，保障中小投资者权益，并依据《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》等法律法规[1] - 公司强化回报股东意识，自主决策利润分配事项，制定明确回报规划，完善董事会及股东会的决策程序和机制[1] 利润分配顺序 - 公司税后利润分配顺序为：提取10%法定公积金（累计达注册资本50%以上可不再提取）、弥补亏损、提取任意公积金（经股东会决议）、剩余利润按持股比例分配[3] - 法定公积金用途包括弥补亏损、扩大生产经营或转增注册资本，转增后留存部分不得低于转增前注册资本的25%[4] 利润分配政策 - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先现金分红，兼顾成长性与每股净资产摊薄因素，原则上每年分配一次，董事会可提议中期分配[3] - 现金分红条件需综合考虑行业特点、发展阶段、盈利水平及重大投资计划（如未来12个月支出超净资产50%且超3000万元，或超总资产30%）[4] - 差异化现金分红政策：发展阶段成熟且无重大资金支出时现金分红比例不低于80%，成长期不低于40%，有重大支出时不低于20%[4] 利润分配方案决策程序 - 董事会研究制定分配方案，独立董事发表意见并可征集中小股东提案，未采纳意见需披露理由[5] - 审计委员会监督现金分红政策执行，发现问题需督促整改[5] - 股东会审议前需与中小股东沟通，提供网络投票便利[6] 利润分配执行及信息披露 - 股东会决议后2个月内完成股利派发，确保现金分红资金安排[9] - 年度报告需专项说明分配方案合规性、决策程序完备性及中小股东权益保护情况[11] - 重大资产重组或控制权变更时需披露后续利润分配政策及执行情况[11] 股东分红回报规划 - 制定回报规划需综合考虑经营发展、股东意愿、资金成本及融资环境，保持政策连续性与稳定性[9] - 每三年审阅一次回报规划，董事会根据盈利、现金流及资金需求制定年度或中期分红方案[9] 附则 - 制度由董事会制定，股东会审议通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准[12]