核心观点 - 公司修订信息披露管理办法以规范信息披露行为 提高管理水平和质量 保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 信息披露需遵循真实 准确 完整 公平 持续 一致原则 禁止选择性披露或使用宣传性语言 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 [1] - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得用于内幕交易 任何单位不得非法要求提供未披露信息 [2] 信息披露基本原则 - 董事及高级管理人员需保证信息披露真实 准确 完整 及时 公平 [2] - 自愿披露信息需与法定披露信息一致 不得误导投资者 且需遵守公平 持续 一致原则 禁止利用自愿披露操纵市场 [2] - 公司及相关方作出公开承诺需及时披露并全面履行 [2] - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书等 [2] 披露渠道与形式 - 依法披露信息需在证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及交易所供查阅 全文需在网站及报刊网站披露 摘要需在网站及报刊披露 [3] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告 公告义务 不得以定期报告代替临时报告 [3] - 公司信息以信息披露文件为准 大股东 董事 高级管理人员不得通过网络发帖方式发布影响股价的信息 [3] - 信息披露文件采用中文文本 公告文稿需报送天津证监局 [3] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [3] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [4] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会 [4] - 董事或审计委员会成员无法保证报告真实性 准确性 完整性时需投反对票或弃权票 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [4] - 董事和高级管理人员发表意见需遵循审慎原则 责任不因发表意见免除 [5] - 预计经营业绩亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [5] - 业绩泄露或传闻导致交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [5] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需作出专项说明 [5] - 编制格式及规则按证监会及交易所规定执行 [5] 临时报告规定 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件且投资者未知时 需立即披露事件起因 现状及影响 [5] - 重大事件包括《证券法》规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或破产 新公布法律法规或政策重大影响 股权激励 股份回购 资产重组 资产分拆上市 股份质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或限制表决权 主要资产被查封 扣押或冻结 主要银行账户冻结 预计经营业绩亏损或大幅变动 主要或全部业务停顿 获得对损益产生重大影响的额外收益 聘任或解聘会计师事务所 会计政策或估计重大自主变更 前期信息披露差错被责令改正等 [5][6] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时需及时书面告知公司并配合信息披露 [6] - 披露标准按《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定执行 [6] - 变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话等需立即披露 [6] - 在董事会形成决议 各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉重大事件时需及时履行信息披露义务 [6] - 重大事件难以保密 已泄露或出现传闻 证券交易出现异常时需及时披露现状及风险因素 [7] - 已披露重大事件出现进展或变化时需及时披露 [7] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格时需履行信息披露义务 [7] - 收购 合并 分立 发行股份 回购股份等导致股本总额 股东 实际控制人重大变化时需依法披露权益变动情况 [7] - 需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况并以书面方式问询 [7][8] - 控股股东 实际控制人及其一致行动人需及时准确告知是否存在股权转让 资产重组或其他重大事件并配合信息披露 [8] - 证券交易被认定为异常时需及时了解影响因素并披露 [8] - 具体指标计算细则及编制规则按证监会及交易所规定执行 [8] 审核程序及披露流程 - 证券部统一披露重大或股价敏感信息 负责组织汇总资料并确保时间进行编制和审核 披露草案需经董事会秘书 总经理 董事长 董事会及专门委员会签字后方可披露 [9] - 定期报告编制 审议 披露程序包括董事会秘书组织提供业务资料 证券部及财务部配合完成编制及审核 董事会秘书送达董事审阅 审计委员会出具审核意见并提交董事会审议 董事及高级管理人员出具书面确认意见 董事会秘书组织披露 [9] - 未公开信息内部流转 审核及披露流程包括各部门 子公司 持股5%以上大股东需第一时间通知董事会秘书或证券部 由董事会秘书指导草拟披露文稿并按审核程序披露 董事会秘书组织公告上传及交易所备案 信息披露义务人需持续报告进展情况 [9][10] - 信息属于国家机密 商业秘密或交易所认可情况时 可申请豁免披露或履行相关义务 [10] - 存在暂缓 豁免情形时按公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》执行 需审慎确定事项并防止信息泄露 董事会秘书负责登记并经董事长签字确认后归档 [10] 管理及责任 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 负责协调和组织信息披露事项 证券部为信息披露管理部门 由董事会秘书领导 [11] - 证券部职责包括起草 编制定期报告和临时报告 完成披露申请及发布 收集各部门 子公司重大事项并按规汇报及披露 负责信息披露文件分类专卷存档 [11][12] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应披露信息报告董事会 关注媒体报道并求证真实性 有权参加股东会 董事会和高级管理人员会议 了解财务和经营情况 查阅所有文件 办理信息对外公布事宜 公司需为董事会秘书提供便利条件 财务负责人需配合财务信息披露 董事会和管理层需确保董事会秘书和部门及时获悉重大信息 财务部门 对外投资部门等需履行配合义务 董事会需定期自查信息披露管理制度 董事会秘书需得到相关部门及人员积极配合和协助 [12] - 董事会秘书需定期对董事 高级管理人员 各部门 分公司 子公司负责人及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度培训 通报给实际控制人 控股股东 持股5%以上股东 [12] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件 已披露事件进展或变化 [13] - 董事需了解并持续关注生产经营情况 财务状况和重大事件及其影响 主动调查获取决策资料 [13] - 审计委员会需对董事 高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注信息披露情况 发现违法违规问题时进行调查并提出处理建议 [13] - 股东 实际控制人发生持有5%以上股份或控制情况较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或限制表决权 拟进行重大资产或业务重组 证监会规定其他情形时 需主动告知董事会并配合履行信息披露义务 [13] - 信息依法披露前已在媒体传播或证券交易出现异常时 股东或实际控制人需及时准确书面报告并配合公告 不得滥用股东权利要求提供内幕信息 [14] - 向特定对象发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息并配合信息披露 [14] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 需履行关联交易审议程序并执行回避表决制度 不得隐瞒关联关系规避审议和披露义务 [14] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份的股东或实际控制人需及时告知委托人情况并配合信息披露 [14] 保密措施 - 董事 高级管理人员及其他因工作接触应披露信息人员负有严格保密义务 [14] - 董事会需采取措施在信息披露前将信息知情者控制在最小范围内 [15] - 不得向来电 来函或来访股东 机构投资者 专业分析机构 新闻媒体等透露未公开披露重大信息 不得在股东会 业绩说明会或路演等活动中发布未公开披露重大信息 [16] - 各部门与中介机构业务合作中只限于本职工作信息交流 不得泄露或非法获取与工作无关内幕信息 [16] - 需对公司内刊 网站 宣传资料 内部会议报告 发言和材料等内容认真审查 对涉及公开信息但未披露又无法回避的需限定传达范围并提出保密要求 正常工作会议中与会人员有保密义务 [16] - 得知未披露信息难以保密 已经泄露或股票价格明显异常波动时需立即披露 [16] - 内幕信息依法披露前任何知情人需遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》 配合证券部做好登记管理 不得公开或泄露内幕信息 不得利用内幕信息进行内幕交易 [16] 责任追究与处理 - 董事 高级管理人员需对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 但有充分证据表明已履行勤勉尽责义务的除外 [17] - 董事长 总经理 财务负责人或财务机构负责人需对财务会计报告真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [17] - 发现已披露信息有错误 遗漏或误导时需及时发布更正 补充或澄清公告 [17] - 由于失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时需对责任人给予批评 警告直至解除职务处分 并可提出赔偿要求 证券监管部门另有处分可合并处罚 [17] - 涉嫌违法时按《证券法》等法律法规处罚 [17] 年报信息披露重大差错责任追究 - 有关人员需严格执行《企业会计准则》及相关规定 遵守财务报告相关内部控制制度 确保财务报告真实 公允反映财务状况 经营成果和现金流量 不得干扰 阻碍审计机构独立客观进行年报审计 [17] - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [18] - 追究责任时需遵循实事求是 公开 公平 公正 惩前毖后 有错必究 责任 义务与权利对等 责任轻重与主观过错程度相适应 教育与惩处相结合原则 [19][21] - 财务报告重大会计差错认定标准需足以影响财务报表使用者正确判断 重要性取决于遗漏或错误表述规模和性质 差错影响金额和性质是决定性因素 [19] - 具体认定标准包括会计差错金额直接影响盈亏性质 经审计对以前年度财务报告重大差错进行更正且差错金额占最近一年度经审计净利润5%以上且绝对金额超过500万元 但因会计政策调整导致的追溯调整除外 监管部门责令对以前年度差错改正 [19] - 需以重大事项临时报告方式及时披露更正后财务信息 格式需符合证监会规范和交易所上市规则要求 对以前年度已公布年度财务报告进行更正时需聘请具有证券 期货相关业务资格会计师事务所审计 [20] - 证券部会同财务部 审计部在董事会秘书领导下负责收集 汇总资料 调查核实并提出处理方案 报董事会批准执行 被调查人及董事 高级管理人员 各部门 子公司 控股股东 实际控制人等相关人员需配合调查 [20] - 情节恶劣 后果严重 影响较大且原因确系个人主观因素所致 打击 报复 陷害调查人或干扰 阻挠责任追究调查 不执行董事会处理决定时需从重或加重处理 [20][22] - 有效阻止不良后果发生 主动纠正和挽回全部或大部分损失 确因意外和不可抗力等非主观因素造成时需从轻 减轻或免于处理 [22] - 追究责任形式包括责令改正并作检讨 通报批评 停职 降职 撤职 赔偿损失 解除劳动合同 情节严重涉及犯罪时移交司法机关处理 对董事 高级管理人员 子公司负责人可附带经济处罚 金额由董事会视情节确定 [22] - 做出处理前需听取责任人意见 保障陈述和申辩权利 [21] - 证监会和交易所规定的其他定期报告信息披露重大差错责任追究参照执行 [23] 附则 - 本办法未尽事宜或与法律 法规 规范性文件强制性规定抵触时需按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程执行 [23] - 本办法自董事会审议通过之日起执行 修改亦同 解释权归公司董事会 [23]

关联交易管理办法总则 - 为规范公司关联交易行为 提高公司规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度制定本办法 [1] - 公司关联交易遵循定价公允 决策程序合规 信息披露规范基本原则 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联自然人关系密切家庭成员包括配偶 父母 兄弟姐妹及其配偶 年满18周岁子女及其配偶等 [2] - 过去12个月内曾具有关联人情形或协议生效后12个月内将具有关联人情形的视同关联人 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等19类事项 [2][5] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助的除外 [3] 关联人信息报备要求 - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东 实际控制人需及时告知公司关联关系并由公司报备交易所 [4] - 关联自然人需申报姓名 身份证件号码 关联关系说明 [6] - 关联法人需申报法人名称 组织机构代码 关联关系说明 [6] 关联交易定价原则 - 交易实行政府定价的直接适用该价格 政府指导价的在指导价范围内合理确定 [4] - 有可比独立第三方市场价格的优先参考该价格 无可比价格的参考关联方与独立第三方非关联交易价格 [4][7] - 无市场价格和非关联交易价格的以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [7] 关联交易审批权限 - 总经理审议与关联自然人交易金额不足30万元 与关联法人交易金额不足300万元且占净资产绝对值不足0.5%的关联交易 [7] - 董事会审议与关联自然人交易金额30万元及以上 与关联法人交易金额300万元及以上且占净资产绝对值0.5%及以上的关联交易 [7] - 股东会审议交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的重大关联交易 需提供证券服务机构审计或评估报告 [8] 关联担保特别规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小 需经全体非关联董事过半数审议通过 且经出席董事会非关联董事三分之二以上同意 [8] - 为控股股东 实际控制人提供担保的 对方需提供反担保 [8] 关联交易累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易类别下的交易需累计计算 [8] - 提供财务资助 委托理财等以发生额作为计算标准并按类型在12个月内累计计算 [8] 关联董事与股东回避表决 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [9] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [10] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职人员 交易对方关系密切家庭成员等 [11] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制 与交易对方受同一控制等情形 [11] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新审议 [12] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议程序 [12] 关联交易信息披露要求 - 需披露交易对方 交易标的 关联关系说明 交易协议主要内容 交易定价及依据等内容 [13] - 购买资产成交价格相比账面值溢价超过100%的需说明原因及保障措施 [13] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易可免予审议披露 [14] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保的可豁免 [14] - 共同出资设立公司所有出资方以现金出资且按出资比例确定股权比例的可豁免提交股东会审议 [14]

董事会秘书的设立与定位 - 公司设立董事会秘书一名 作为高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履职 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 [1] 任职资格与限制条件 - 董事会秘书需具备财务 管理 法律等专业知识及良好职业道德 [1] - 存在以下情形之一者不得担任：违反《公司法》及《上市规则》规定 最近3年受证监会行政处罚 最近3年受交易所公开谴责或2次以上通报批评 被证监会采取市场禁入措施且期限未满 交易所认定的其他不适任情形 [1] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 原任离职后3个月内需完成聘任 [1] - 公司需及时公告并向上交所备案聘任情况 提交推荐书 简历 学历证明 聘任书及通讯方式等材料 [2] - 解聘需具备充足理由 不可无故解聘 离任时需说明原因并公告 被解聘者可向上交所提交陈述报告 [2] 证券事务代表设置 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 在董事会秘书不能履职时代为履行职责 [2] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书资格要求执行 [2] 履职职责范围 - 负责信息披露事务 投资者关系管理 筹备组织董事会及股东会会议 重大信息保密 媒体求证 相关人员培训 股份变动管理 协助制定资本市场发展战略等 [5] - 需协助加强公司治理机制建设 包括筹备会议 建立健全内控制度 避免同业竞争 规范关联交易 推动激励约束机制等 [6] 履职保障与权利 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 高级管理人员及相关人员应予以配合 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 查阅职责范围内所有文件 要求相关部门提供资料信息 [6] - 履职过程受不当妨碍时可直接向上交所报告 [6] 离任与交接规定 - 董事会秘书离任需接受董事会离任审查 在审计委员会监督下办理档案文件及工作移交手续 [4] - 在未履行报告公告义务或未完成离任审查移交前 仍承担董事会秘书责任 [4] - 空缺期间应及时指定董事或高级管理人员代行职责 空缺超过3个月时由董事长代行 并在6个月内完成聘任 [4] 解聘触发情形 - 出现不得担任董事会秘书的情形 连续3个月以上不能履行职责 履职出现重大错误或疏漏造成重大损失 违反法律法规等造成重大损失时 公司应自事实发生之日起解聘 [3] 保密义务 - 董事会秘书在任期期间及离任后均需严格遵守保密原则 持续履行保密义务直至相关信息对外披露 [6] 制度实施与解释 - 本办法由董事会负责修订和解释 自董事会通过之日起实施 [7]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 确保股东依法行使权利 [1] - 董事会需切实履行职责并按时组织股东会 全体董事需勤勉尽责确保股东会正常召开 [1] - 股东会需在《公司法》和《公司章程》规定范围内行使职权 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次并于上一会计年度结束后6个月内举行 [2] - 出现董事人数不足法定最低人数或少于公司章程规定人数2/3时需在2个月内召开临时股东会 [2] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需召开临时股东会 [2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时需召开临时股东会 [2] - 董事会认为必要时或审计委员会提议时需召开临时股东会 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格及表决程序合法性出具法律意见 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内按时召集股东会 [3] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会提议召开临时股东会时 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 若董事会不同意召开临时股东会或未在10日内反馈 审计委员会可自行召集和主持 [3][4] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [4] - 若董事会未反馈或不同意 股东可向审计委员会提议 审计委员会需在5日内发出通知 [4] - 若审计委员会未发出通知 连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向交易所备案 [5] - 董事会需提供股东名册并配合会议召集 会议费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围并有明确议题 [5] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 通知需包含会议时间地点 审议事项 股东权利 股权登记日及表决方式等信息 [6][7] - 讨论董事选举时需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系及持股数量等详细信息 [7] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个工作日且不得变更 [7] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期需提前至少2个工作日公告 [7] 股东会召开与表决机制 - 股东会需在公司住所地或通知指定地点召开 可采取现场或网络方式 [8] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [8] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 所持每一股份有一表决权 [8][9] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 [9] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 投票指示及签名 [9] - 召集人和律师需验证股东资格并登记持股数 [9] - 董事和高级管理人员需列席会议并接受股东质询 [9][10] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持 [10] - 审计委员会或股东自行召集时由召集人或推举代表主持 [10] - 会议主持人需在表决前宣布出席股东人数及持股总数 [10] - 关联股东需回避表决 中小投资者表决需单独计票并披露 [10][11] - 公司持有自身股份无表决权 违规买入股份36个月内不得行使表决权 [11] - 选举董事时可实行累积投票制 持股30%以上或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 [11][12] - 累积投票制下股东表决权数为持股数乘以应选董事人数 可集中或分散使用 [12] - 除累积投票制外所有提案需逐项表决 优先股发行需就种类数量等11项事项逐项表决 [13] - 股东会不得修改提案 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次为准 [14] - 股东需对提案投同意 反对或弃权 未填或错填视为弃权 [14] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 [14] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需当场宣布表决结果 [14] - 表决结果公布前所有相关方需保密 [15] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式及每项提案结果 [15] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示 [15] - 会议记录需包含会议信息 主持人 出席股东 审议经过 表决结果及质询意见等内容 [16] - 董事 董事会秘书 召集人及主持人需签名保证记录真实准确 保存期限不少于10年 [16] - 召集人需保证会议连续举行 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并公告 [16] - 通过董事选举提案后新任董事按《公司章程》就任 [16] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需作述职报告 [17] - 通过派现 送股或转增股本提案后需在2个月内实施 [17] - 以减少注册资本为目的回购普通股发行优先股时决议需经三分之二以上表决权通过 [17] - 决议内容违反法律行政法规时无效 会议程序或表决方式违反规定时股东可请求法院撤销 [17][18] - 对召集人资格或决议效力存在争议时需及时提起诉讼 判决前需执行决议 [18] - 法院作出判决后公司需履行信息披露义务并配合执行 [18] 附则 - 规则所称公告或通知指在符合证监会规定媒体和交易所网站披露信息 [19] - 规则未尽事宜或与强制性规定抵触时需依照法律法规及《公司章程》执行 [19] - 规则经股东会审议通过后生效 解释权归公司董事会 [19]

核心观点 - 公司修订总经理工作细则 明确总经理职责权限 任免程序 工作机构及决策机制 建立规范化的经营管理体制 [1][2][3][4][5][6][7] 总经理职责与权限 - 总经理主持公司日常生产经营管理工作 组织实施股东会和董事会决议 定期向董事会报告工作 [2] - 拟订公司年度预算结算方案 经营计划 投资方案 内部管理机构设置方案及基本管理制度 [2] - 提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人 决定职能部门负责人任免 [2] - 决定公司年度人事计划和职工工资 福利 奖惩方案 [2] - 董事会授权总经理审批重大交易：最近一期经审计总资产10%以下 或绝对值不足1000万元人民币的交易 最近一个会计年度经审计营业收入10%以下 或绝对值不足1000万元人民币的交易 最近一个会计年度经审计净利润10%以下 或绝对值不足100万元人民币的交易 [3][4] - 董事会授权总经理审批关联交易：最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易 [4] - 在紧急情况下总经理有先行处置权 但事后需向董事会报告 [4] 任免程序 - 总经理由董事会聘任或解聘 任期同当届董事会 可连聘连任 [1] - 总经理及高级管理人员任职资格参照《公司章程》中不得担任董事的情形 [1] - 兼任总经理 副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一 [1] - 总经理解聘必须由董事会作出决议 董事长需向本人说明解聘理由 [2] - 总经理不能履职时 董事会应在一个月内决定由其他高级管理人员代行职责 [2] 工作机构与程序 - 总经理办公会每月召开一次 讨论生产经营重大问题 由总经理主持或指定副总经理代为主持 [5] - 总经理办公会应有完整会议记录 保存期不少于三年 [6] - 意见不一致时由总经理作出最终决策 [6] - 总经理需定期向董事会报告工作 包括年度计划实施情况 重大合同执行情况 资金运用情况等 [6][7] - 发生重大突发事件时总经理应及时向董事会报告 [7] - 总经理每年度编写《总经理工作报告》报董事会审议 [7] 高级管理人员义务 - 副总经理协助总经理工作并对总经理负责 主管相应部门工作 协调业务关系 [4] - 高级管理人员需遵守公司章程 忠实履行职务 维护公司利益 [5] - 禁止利用内幕信息谋利 侵占公司商业机会 挪用公司资金 泄露机密信息等行为 [5]

公司基本信息 - 公司注册名称为新经典文化股份有限公司 英文名称为Thinkingdom Media Group Ltd [1] - 公司于2017年3月31日获证监会核准首次公开发行人民币普通股3336万股 并于2017年4月25日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为154,234,624元 全部为人民币普通股 [2][5] - 公司注册地址位于天津生态城动漫东路355号创研大厦330室 统一社会信用代码91120116690694096J [1][2] 公司治理结构 - 法定代表人由代表公司执行事务的董事或总经理担任 其职务行为法律后果由公司承担 [2] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] - 股东会为公司最高权力机构 董事会由7名董事组成（含3名独立董事） [49][122] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他人员 [3] 股权结构 - 发起设立时总股本1亿股 主要发起人陈明俊持股7158.4445万股（占比71.58%） [5] - 现有股份总数154,234,624股 股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 [5][19] - 公司禁止接受自身股份作为质押标的 发起人及董监高股份转让受锁定期限制 [29][30] 经营范围 - 主营图书、期刊、电子出版物批发零售 版权代理及影视制作业务 [3] - 经营宗旨强调提供"有益、有趣、经得起时间"的优质内容 [3] - 具体业务涵盖图文设计、纸张销售、进出口贸易、广告业务及教育咨询等领域 [3] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项需三分之二以上表决权通过 包括增减注册资本、章程修改等重大事项 [31][83] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 不足三人时需提交股东会审议 [134] - 对外担保需经董事会三分之二以上非关联董事审议通过 并按规定履行披露义务 [51] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、提案权及查阅会计账簿等法定权利 [10][11] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计凭证 [11] - 持股5%以上股东需履行权益变动报告义务 股份质押需及时书面告知公司 [14][15] 股份回购与转让 - 股份回购需符合法定情形 包括员工持股计划、股权激励及维护公司价值等需求 [7][8] - 回购股份需在三年内转让或注销 公司持有自身股份不得超过总股本10% [8] - 董监高及持股5%以上股东禁止六个月内反向交易 所得收益归公司所有 [31] 信息披露与合规管理 - 董事会负责管理信息披露事项 确保信息真实、准确、完整 [50] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金或从事内幕交易等违规行为 [15] - 公司需为独立董事履职提供必要条件 并承担其聘请专业机构的费用 [47]

核心观点 - 公司制定全面内部控制管理制度 旨在确保治理与运营合法合规 财务报告及信息披露真实准确完整 提高经营效益效率 促进发展战略实现 [1][2] 总则 - 制度依据包括公司法 证券法 上交所上市规则及自律监管指引等法律法规 [1] - 董事会负责内控制度建立健全及定期评估 经理层负责日常运行与缺陷整改 审计部负责评价方案制定与组织实施 [1] 内部控制基本要求 - 内部控制需综合考虑内部环境 目标设定 事项识别 风险评估 风险对策 控制活动 信息沟通 检查监督八大要素 [4] - 控制活动覆盖全部营运环节 包括销售收款 采购付款 固定资产管理 存货管理 预算管理 资金管理 财务报告 印章使用 人力资源管理 信息系统管理及信息披露等 [5] - 通过计算机信息系统实现生产管理 销售管理 财务会计管理 人力管理等系统信息集成共享 提升内控效率 [6] - 明确部门岗位职责权限 建立授权检查问责制度 完善控制架构与层级间控制程序 [7] 控股子公司管理 - 通过控制架构 章程条款 委派董事监事及高管等方式管理控股子公司 [8] - 协调子公司经营与风险管理策略 制定业绩考核激励制度 明确业务竞争与关联交易政策 [8] - 建立重大事项内部报告制度 涵盖发展计划 重大投资 资产收购出售 财务资助 担保 衍生品投资 重大合同及外汇风险管理等 [8] - 定期获取子公司月度财务与管理报告 委托会计师事务所审计财务报告 [8] - 要求对分公司及重大影响参股公司参照执行 并逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [9][10] 关联交易内部控制 - 遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 签订书面协议明确权利义务 [11] - 披露性关联交易需经独立董事专门会议审议 全体独立董事过半数同意后提交董事会 关联董事回避表决 [12] - 董事及高管需关注关联方资金挪用问题 独立董事定期查阅资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [13] - 发生关联方占用或转移资源造成损失时 董事会应及时采取诉讼 财产保全等保护性措施 [14] 对外担保内部控制 - 遵循合法 审慎 互利 安全原则 采取反担保等措施防范风险 [15] - 按法律法规及公司章程审批担保 董事会需调查被担保人资信 分析财务运营情况及行业前景 [16] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 关联担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会 [17] - 指派专人持续关注被担保人经营 财务及偿债能力 发现严重恶化情况及时报告董事会 [18] 资金管理内部控制 - 募集资金使用遵循规范 安全 高效 透明原则 其他资金遵循规范 安全 合理 有效原则 [19] - 开设募集资金专户存储 建立管理制度明确存储使用管理审批权限 [20] - 做好财务预算结算 明确资金授权批准方式权限程序责任 确保资金安全有效 [21] - 财务部门负责资金管理 确保不相容岗位分离制约监督 按规定程序办理支付 [22] 重大投资内部控制 - 遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险注重效益 [23] - 总经理安排工作小组评估项目可行性风险回报 监督执行进展 发现异常及时报告董事会 [24] - 委托理财需选择资信财务状况良好无不良记录的合格机构 签订书面合同明确金额期间投资品种权利义务 [25] - 董事会定期了解投资项目进展效益 出现未按计划投资 未达预期收益 较大损失等情况时查明原因追究责任 [26] 内部控制的检查监督 - 通过定期不定期检查发现制度缺陷和实施问题并及时改进 [27] - 内部审计部门独立检查监督内控制度建立实施 财务信息真实完整 定期检查缺陷评估效果效率提出改进建议 [28] - 内部审计流程包括拟定评价方案 组织实施评价 沟通确认缺陷提出整改建议 监督整改 编制评价报告提交审计委员会 [29] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查一次高风险事项及大额资金往来 发现违法违规情况及时报告上交所 [30] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具审议意见 董事会审议评估形成年度内部控制评价报告随年报披露 [31] 其他规定 - 注册会计师年度审计时需就财务报告内部控制情况出具评价意见 [32] - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规章程为准 [33] - 根据制度制定具体管理制度 针对环境变化及发现的内控缺陷持续调整修正 [34] - 制度自董事会批准之日起生效 由董事会负责解释与修改 [35]

文章核心观点 - 新经典文化股份有限公司修订对外担保管理办法 旨在规范公司及控股子公司的对外担保行为 加强风险控制 保护投资者权益和公司财务安全 该办法明确了担保对象资格 审批程序 管理要求及责任追究机制 并强调所有对外担保必须经过董事会或股东会批准 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 担保对象管理 - 公司仅可为具有法人资格的法人提供担保 禁止为非法人单位或个人提供担保 合格担保对象需满足以下条件之一：与公司有相互担保关系或重要业务关系的单位 或董事会认定偿债能力强且资信良好的其他主体 [4] - 担保方式优先采用一般保证 并须落实反担保措施 如资产抵押 质押或第三方保证 但为控股子公司担保可豁免反担保要求 [5] 审批权限与程序 - 董事会是担保行为的核心决策机构 所有担保必须经董事会或股东会批准 单笔担保额超过最近一期审计净资产10% 或担保总额超过净资产50% 或超过总资产30% 或年度担保额超过总资产30% 或为资产负债率超70%对象担保 或为股东 实际控制人关联方担保 均需股东会审议 [10] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 决议由出席股东的其他股东所持表决权半数以上通过 超过总资产30%的担保事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [10] - 董事会审批权限内担保需经出席董事会的三分之二以上董事同意 关联担保需无关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会审议 [11] 风险控制与审查 - 担保前需全面审查被担保人资信状况 包括经审计财务报告 经营情况 信用状况 还款能力 开户银行不良记录等 财务部联合法务部出具评估报告 经管理层审核后报董事会 [6][7] - 明确禁止担保情形：产权不明 提供虚假资料 财务状况恶化 进入重组或破产程序 既往担保纠纷未解决 未落实反担保 反担保资产非法定可转让等 [9] 担保管理及披露 - 财务部负责担保执行及被担保人跟踪管理 法务部 证券部 行政部分别提供合同起草 法律保障 信息披露 工商办理支持 所有担保需签订书面合同 重要合同需征询法律意见 [16][20] - 担保事项需及时披露 内容包括董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 担保债务展期需重新履行审批程序 [12][15] 责任追究与追偿 - 董事会对违规担保造成的损失承担赔偿责任 董事需审慎控制担保风险 违规失当担保的责任董事依法承担连带责任 [13] - 公司履行担保责任后须向债务人追偿 被担保人未按时还款或出现破产等风险时 需及时披露并启动追偿程序 [24][26]

财务表现 - 公司2025年上半年营业收入为2.98亿元，同比增长29.75% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为566.32万元，同比增长80.38% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为454.06万元，同比增长231.78% [1] - 基本每股收益为0.0572元 [1] 业务增长 - 公司营业收入和净利润均实现显著增长，显示业务扩张态势良好 [1] - 扣非净利润增速远超净利润增速，表明主营业务盈利能力大幅提升 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入2.98亿元 同比增长29.75% [1] - 净利润566.32万元 同比增长80.38% [1]