委员会设立目的与依据 - 明确董事会薪酬与考核委员会职责并完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定本细则 [1] - 委员会为董事会下设专门机构 负责研究董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 并行使董事会赋予的其他职权 [1][2] 委员会组成与成员资格 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 经董事会选举产生 [2] - 委员需熟悉国家法律法规及薪酬考核专业知识 具备公司经营管理经验 诚信廉洁且具有独立分析和判断能力 [2] 委员会任期与工作组设置 - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 若委员失去董事资格则自动卸任 人数不足三分之二时需补选 [3] - 下设工作组由财务和人力资源部门员工组成 负责提供考核资料 筹备会议及执行决议 [3] 核心职责范围 - 制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 制定审查其薪酬政策与方案 [3] - 就股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排及其他法定事项向董事会提出建议 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 经理人员薪酬方案需董事会批准 [4] 主任委员职责与会议机制 - 主任委员由独立董事委员选举产生 负责召集会议 签署报告 检查决议执行情况及向董事会汇报 [4] - 委员会每年至少召开一次会议 经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议 需提前5天通知 [4][5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 可采取非现场方式 [5][6] 决策程序与保密义务 - 董事及高级管理人员需向委员会述职 委员会按绩效标准评价后提出报酬数额及奖励方案并报董事会 [7] - 委员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 涉及自身事项时需回避 [8] - 会议记录由委员签字确认并由董事会秘书保存 资料保存期限为10年 [6][7] 细则生效与解释 - 本细则自董事会通过之日起生效 修改需按相同程序 由董事会负责解释 [8] - 细则与后续法律法规或公司章程冲突时 按后者执行并及时修改细则 [8]