核心观点 - 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理机制 明确委员会组成 职责权限 决策程序及议事规则 确保公司治理结构符合相关法律法规及公司章程要求 [1][3] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 需经董事会批准 [2] - 委员任期与董事会一致 可连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 需按规则补足人数 [2] 职责权限 - 制定公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案 包括绩效评价标准 奖励惩罚制度等 [3] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况 并向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 董事会有权否决损害股东利益的方案 [3][4] 决策程序 - 董事会办公室负责提供决策所需资料 包括财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据 [5] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职 绩效评价 以及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 报董事会批准 [5] 议事规则 - 委员会会议每年至少召开一次 需提前七天通知 经全体委员同意可豁免通知期 由主任委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 表决方式为举手表决或投票表决 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 会议可采取现场或通讯方式 需保障委员充分表达意见 可邀请董事及高级管理人员列席或聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存十年 决议需以书面形式报董事会 [6] 附则 - 工作细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 若存在冲突则以法律法规及公司章程为准 [9] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 由董事会负责解释 [9]