公司合资项目获批 - 索通发展与华阳新材料科技集团签署《合资协议》，拟共同设立合资公司山西索通华阳炭材料有限公司 [1] - 合资公司将作为项目实施主体，在山西省阳泉市盂县建设200kt/a（即20万吨/年）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目 [1] - 该投资旨在完善公司预焙阳极产能布局，巩固市场竞争优势，增强产业链粘性，发挥产业集群综合效应 [1] 反垄断审查进展 - 公司近日收到国家市场监督管理总局的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕714号） [2] - 根据《反垄断法》第三十条规定，经初步审查，决定对该新设合营企业案不实施进一步审查 [2] - 公司从即日起可以实施集中，标志着该合资项目在反垄断层面的主要监管障碍已消除 [2]

市场监管总局公布三起无条件批准经营者集中典型案例 - 市场监管总局为助力经营主体合规发展，加大经营者集中审查案件公开力度，选取并公布3起无条件批准的非简易案件典型案例 [1] - 典型案例涉及不同交易类型与行业，包括工业气体领域横向集中和药品零售领域纵向集中等 [1] - 公开案例旨在帮助企业提高申报效率和质量，营造公开、透明、可预期的投资并购制度环境 [1] - 案例重点呈现反垄断执法机构在审查实践中的关注要点与竞争分析思路，包括相关市场界定、市场份额计算、竞争效应评估等 [1] 案例一：杭州市国有资本投资运营有限公司收购浙江盈德控股集团有限公司股权案 - 本案为工业气体领域的横向集中，于2023年申报，经审查被无条件批准 [2] - 交易前，盈德气体香港有限公司单独控制浙江盈德控股集团有限公司；交易后，杭州市国有资本投资运营有限公司与盈德气体香港有限公司共同控制浙江盈德控股集团有限公司 [3] - 相关商品市场界定为中国境内大气气体现场/管道供气市场，该模式主要针对用气量大的大型工业用户 [4] - 基于过去5年中国境内招投标项目数据，以中标产能计算，收购方市场份额为15—20%，被收购方为10—15%，双方合计25—30% [5] - 以中标项目数量计算，双方市场份额均为15—20%，合计30—35% [5] - 交易前HHI指数为1000—1500，交易后为1500—2000，ΔHHI为300—500 [5] - 尽管合计市场份额和HHI变化显示可能存在单边效应，但经全面分析认为集中不会排除、限制竞争 [5][6] - 主要分析依据包括：市场存在有效竞争约束、集中双方不存在紧密竞争关系、下游客户具备显著的买方力量 [6] - 本案典型意义在于，对于招投标市场的横向集中，即使合计份额超过25%或市场结构改变较大，也需结合市场特点进行深入分析 [7] 案例二：高济医药有限公司收购天济大药房连锁有限公司等三家公司股权案 - 本案审查关注横向与纵向集中，于2023年申报，被无条件批准 [8] - 交易后，收购方高济医药有限公司取得被收购方51%股权，并实现单独控制 [9][10] - 相关商品市场界定为药品批发、药店药品零售、线上药品零售市场 [11] - 药品批发和线上药品零售的地域市场为中国境内，药店药品零售的地域市场为城市市场，具体包括武汉市、襄阳市等五市 [12] - 在药品批发市场，双方2022年市场份额均为0—5%，合计0—5% [13] - 在线上药品零售市场，收购方份额为10—15%，被收购方为0—5%，合计10—15% [14] - 在药店药品零售市场，于武汉市双方合计份额为5—10%；在襄阳市，被收购方份额为40—45%，收购方无业务 [15] - 对于药品批发与药店药品零售的纵向关系，尽管在下游襄阳市份额达40—45%，但分析认为集中后实体不具备实施客户封锁的能力 [17] - 主要理由包括：下游采购量仅占上游全国市场的0—1%、下游市场进入门槛低且有5—10家新进入者、上游竞争者均为大型医药集团且销售渠道稳定 [17] - 本案典型意义在于，下游市场份额较高的纵向集中不必然产生排除、限制竞争影响，需结合多方面因素分析 [19] 案例三：欧冶链金再生资源有限公司收购河北格锐恩新材料有限公司股权案 - 本案审查关注横向与纵向集中，于2023年申报，被无条件批准 [21] - 交易后，收购方与存续股东邯郸市邯钢附属企业公司共同控制被收购方 [22] - 相关商品市场界定为再生钢铁原料市场和粗钢市场，两者存在纵向关联，地域市场均界定为中国境内 [23] - 在再生钢铁原料市场，2022年收购方份额为15—20%，存续股东（含被收购方）为0—5%，双方合计15—20% [24] - 交易后HHI低于1000，ΔHHI远低于100 [24] - 在粗钢市场，2022年双方合计市场份额为15—20%，交易后HHI低于1000，ΔHHI介于100—200 [25] - 从横向关系看，集中不会产生单边或协调效应，因市场结构未显著改变且其他竞争者能构成有效竞争约束 [25] - 从纵向关系看，集中后实体在上下游市场份额均为15—20%，不具有市场控制力，推定不具备实施封锁的能力 [25] - 本案典型意义在于，对于市场份额较低的横向和纵向集中，一般可推定不具有排除、限制竞争效果，无需进一步考虑市场进入等抵消性因素 [26]

无条件批准经营者集中案件公示 - 重庆市市场监督管理局于2025年12月2日公示了2025年11月24日至11月30日期间无条件批准的一起经营者集中案件 [2] - 该案件的审结时间为2025年11月26日 [3] 中国铝业集团高端制造股份有限公司收购案 - 案件名称为“中国铝业集团高端制造股份有限公司收购山东兖矿轻合金股份有限公司股权案” [3] - 参与集中的经营者包括中国铝业集团高端制造股份有限公司和山东能源集团有限公司 [3]

交易批准与核心内容 - 市场监管总局于11月10日附加限制性条件批准智利国家铜业公司与智利化工矿业公司新设合营企业案 [1] - 交易涉及双方通过资产注入方式形成合营企业，共同经营智利阿塔卡马盐湖锂矿项目 [1][4] - 批准决定旨在保障碳酸锂产品供应稳定和价格合理，为新能源产业创造公平竞争环境 [1] 交易方与交易结构 - 合营方智利国家铜业公司成立于1976年，拥有多个盐湖锂矿项目许可及开采权益 [4] - 合营方智利化工矿业公司为上市公司，股权结构分散，主要从事锂、碘、钾等化工产品生产销售 [4] - 交易前，智利化工在阿塔卡马盐湖的经营权益至2030年末，智利铜业持有2031年至2060年的相关权益；交易后双方共同控制合营企业运营该项目 [4] 相关市场界定 - 进口碳酸锂被界定为单独的相关商品市场，主要满足中国锂资源缺口，其相关地域市场为中国境内 [6][7] - 氢氧化锂被界定为单独的相关商品市场，其相关地域市场为全球 [6][7] - 中国对进口碳酸锂存在刚性需求，2024年约60%的锂原料依赖进口，其中智利碳酸锂占中国进口比重在2021至2024年间为75%至90% [9] 市场竞争分析 - 智利化工是中国最大的碳酸锂进口供应商，2021至2024年在中国进口碳酸锂市场份额介于45%至70%之间 [10] - 交易将整合双方资源与技术，削弱二者竞争，增强合营企业在中国进口碳酸锂市场的控制力 [10] - 中国进口碳酸锂市场集中度高，前三名供应商合计市场份额自2021年以来均超过75% [11] 附加限制性条件 - 合营企业需继续履约现有中国客户合同，并依据公平、合理、无歧视原则向中国客户供应产品 [14] - 合营企业需确保年度供应量不低于一定规模，年度平均价格不超过基准市场价格的一定比例 [14] - 交易双方及合营企业需保持独立竞争，避免交换可能影响市场决策的受限信息，相关承诺有效期为10年 [14][15]

案件核心审批结果 - 中国市场监管总局决定附加限制性条件批准智利国家铜业公司与智利化工矿业公司新设合营企业案 [1] - 审查认为此项集中对中国境内进口碳酸锂市场具有或可能具有排除、限制竞争效果 [1][9] 案件基本情况 - 合营方智利国家铜业公司成立于1976年，主营铜及副产品业务，拥有马里昆加盐湖、佩德纳莱斯盐湖等锂矿项目权益 [4] - 合营方智利化工矿业公司成立于1968年，为圣地亚哥和纽约上市公司，股权分散无最终控制人，主营锂、碘、钾等化工产品生产销售 [4] - 双方于2024年5月订立协议，通过资产注入设立合营企业，共同运营智利阿塔卡马盐湖矿产项目 [4] 相关市场界定 - 进口碳酸锂被界定为单独的相关商品市场，因国内生产碳酸锂成本较高，难以完全替代进口产品 [6] - 氢氧化锂被界定为单独的相关商品市场，因中国产能充足、进口量小且出口规模大 [6] - 进口碳酸锂的相关地域市场界定为中国境内，因中国对进口碳酸锂存在刚性需求 [7] - 氢氧化锂的相关地域市场界定为全球，因主要供应商在全球范围内竞争 [8] 市场竞争分析 - 中国锂资源缺口较大，约60%的锂原料依赖进口，2024年进口碳酸锂主要来自智利，占比75%–80% [10] - 2021年至2024年，智利化工一直是中国最大碳酸锂进口供应商，市场份额介于45%–70%之间 [11] - 交易将整合双方资源技术，削弱智利化工与智利铜业的竞争，增强合营企业在中国进口碳酸锂市场的控制力 [11] - 交易可能增加市场协调行为风险，因市场透明度高、竞争者数量有限且业务联系紧密 [12] 附加限制性条件内容 - 要求继续履行现有中国客户合同义务，除非客户实质违约或合同依约终止 [14] - 要求依据公平合理无歧视原则向中国客户供应产品，年度供应量不低于一定规模，价格不超过基准市场价格一定比例 [14] - 发生重大供应变化时需尽最大努力保障供应，并成立专项小组向市场监管总局报告 [14] - 要求合营双方及企业与第三方锂市场经营者保持独立竞争，不得交换可能影响市场决策的受限信息 [15] - 限制性条件自集中交割日起10年内有效，需每半年向市场监管总局报告履行情况 [15]

交易概述 - 公司筹划支付现金购买南京万优商业管理有限公司49%股权 [1] - 本次交易已收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》 [1] - 国家市场监督管理总局决定对本次股权收购案不实施进一步审查 公司从即日起可以实施集中 [1] 交易进展与后续步骤 - 本次交易尚需经公司股东会审议批准后方可正式实施 [1] - 本次交易存在一定的不确定性 [1] - 公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务 [1]

反垄断审查试点成效 - 市场监管总局委托北京、上海、广东、重庆、陕西五省市监管部门开展经营者集中反垄断审查试点，试点期为2022年8月1日至2025年7月31日，审查范围辐射全国重点经济区域 [1] - 三年试点期间共委托地方审查案件1288件，占同期总局收到申报数量的54%，案件交易总金额超过3万亿元 [1] - 试点以来审查效率显著提升，2024年平均受理和审结时间分别为14.7天和17.9天，整体审查时间仅为32.6天，审查效率在全球主要司法辖区中处于前列 [1] 智慧监管系统建设 - 已建成经营者集中反垄断监管全链条业务系统，实现业务全流程在线办理，便利企业申报并提高审查效率 [2] - 系统提供反垄断法律法规查询、材料准备指导、案件自动分配、审查进展实时查询等功能，审查决定通过短信即时通知企业 [2] - 系统上线查询功能，覆盖反垄断法实施以来无条件批准案件列表信息6000余条，以及系统上线以来简易案件公示信息1800余条 [2] 案件审查与执法行动 - 三年试点期间市场监管总局对10起经营者集中案件附条件批准，对15起案件提出竞争关注，涉及半导体、港口航运、农业、航空、医药等领域 [3] - 依法查处违法实施经营者集中行为，对38起违法案件公开作出行政处罚，并对37起附条件案件的执行情况进行全程严格监督 [3] 制度完善与未来方向 - 修订《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，大幅提高申报标准，显著降低企业并购交易成本，约15%至20%的中小并购不再需要申报 [3] - 目前正在制定《非横向经营者集中审查指引》《经营者集中申报规范》《省级市场监管部门经营者集中审查工作手册》等规则，以强化审查工作的统一性和规范化 [3] - 下一步将完善经营者集中反垄断监管制度，提升审查质效，以科学、有效、精准的监管维护市场公平竞争，为全国统一大市场建设保驾护航 [3]

审查试点工作成效 - 市场监管总局委托北京、上海、广东、重庆、陕西5个省级市场监管部门开展经营者集中反垄断审查试点，试点期限为2022年8月1日至2025年7月31日 [1] - 3年试点期间共委托地方审查案件1288件，占同期总局收到申报数量的54%，案件交易总金额超过3万亿元 [1] - 试点以来审查效率显著提升，平均受理和审结时间分别为14.7天和17.9天，整体审查时间仅为32.6天，效率在全球主要司法辖区中处于前列 [1] 智慧监管模式创新 - 已建成经营者集中反垄断监管全链条业务系统，实现业务全流程在线办理，便利企业申报并提高审查效率 [2] - 系统提供查询功能，覆盖反垄断法实施以来无条件批准案件公示列表信息6000余条，以及系统上线以来简易案件公示信息1800余条 [2] - 企业可通过系统了解法律法规、准备材料、在线申报并实时跟踪审查进展，审查决定通过短信即时通知 [2] 案件审查与执法监督 - 市场监管总局3年来对10起经营者集中案件附条件批准，对15起案件提出竞争关注，涉及半导体、港口航运、农业、航空、医药等领域 [3] - 依法查处违法实施经营者集中行为，对38起案件公开作出行政处罚，并对37起附条件案件的执行情况进行全程严格监督 [3] 监管制度完善与未来方向 - 修订《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，大幅提高申报标准，使约15%至20%的中小并购不再需要申报，显著降低企业并购交易成本 [3] - 正在制定《非横向经营者集中审查指引》《经营者集中申报规范》等规则，以强化审查工作的统一性和规范化 [3] - 下一步将完善经营者集中反垄断监管制度，提升审查质效，以科学、有效、精准的监管维护市场环境，为全国统一大市场建设保驾护航 [3]

政策发布与背景 - 市场监管总局于9月26日发布《经营者集中申报规范》首次以市场监管行业标准形式明确申报要求 [1] - 政策出台是为响应企业希望获得全面详细业务指导的诉求以尽快取得反垄断审批完成投资并购交易 [1] - 《申报规范》整合了先前较为分散效力不高的申报指导性文件并吸收最新法律规定和审查实践 [1] 政策具体内容 - 《申报规范》共六章六个附录明确了经营者集中申报的申报条件申报材料申报流程的相关要求 [1] - 政策明确了企业需要进行申报的条件包括构成经营者集中的情形达到国务院规定的申报标准等 [1] - 政策明确了企业申报时应提交的具体文件资料及相关要求包括申报表主要内容简易案件申报要求 [1] - 政策明确了企业如何准备和提交申报文件资料以及申报后的受理审查流程 [1] 政策意义与影响 - 《申报规范》出台进一步完善了经营者集中反垄断审查制度体系 [2] - 政策有利于为企业投资并购营造公开透明可预期的制度环境是市场监管标准化规范化数字化建设的重要成果 [2] - 政策为企业申报提供了"一站式"指导将帮助企业提高申报效率和申报质量助力企业尽早完成并购 [2] - 政策有利于推进"高效办成一件事"更大力度促进投资发展筑牢推动经济持续回升向好基础 [2]

对外投资概述 - 公司拟以现金交易方式使用自有资金收购磐石建龙及沈阳雷明持有的吉林华明管业有限公司70.96%股权 [1] - 股权转让后公司拟与标的公司其他股东同比例增资 增资后公司持股比例保持70.96% [1] - 交易完成后标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 磐石建龙持股20.04% 唐山友骅持股9% [1] 交易进展 - 公司收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》 批准实施股权收购 [2] - 审查决定书文号为反执二审查决定〔2025〕515号 明确对收购吉林华明股权及通过合同取得黑龙江华明控制权案不予禁止 [2] - 公司自决定书出具日起可正式实施集中 [2] 交易背景 - 公司于2025年6月6日召开第五届董事会第十八次会议审议通过收购议案 [1] - 同日与磐石建龙、沈阳雷明及唐山友骅在天津市静海区签订股权转让协议 [1] - 交易详情参见2025年6月7日披露的公告编号2025-071文件 [2]