香 港 交易 及 結 算 所 有限 公 司 及 香港 聯 合 交 易 所有 限 公 司 對 本公 告 的 內 容概 不 負 責， 對 其 準 確 性或 完 整 性 亦不 作 任 何 聲 明， 並 明 確 表 示概 不 對 因 本公 告 全 部或 任 何 部 分 內容 而 產 生 或因 倚 賴 該 等 內容 而 引 致 的 任何 損 失 承 擔任 何責任。 CENTRAL CHINA MANAGEMENT COMPANY LIMITED 中 原 建 業 有 限 公 司 （ 於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：9982） (1)完成內部監控審查； (2)履行復牌指引； 及 (3)恢復買賣 本公告乃由中原建業有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」） 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（「 聯 交 所 」）證 券 上 市 規 則（「 上 市 規 則 」）第 13.09 (2) (a)條以及香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部項下之內幕消 息條文（ 定義見上市規則 ）作出。 茲提述(i)本公司日期為2024年3月26日、2024年3月28日、2024年4月26日、 2024年 ...

复牌相关 - 2025年11月20日接获联交所复牌指引[1] - 正考虑措施刊發未刊發财报及遵守规则[5] 上市合规 - 重新遵守部分上市规则至今无重大进展[5] 股份情况 - 2025年9月1日起股份暂停买卖，继续暂停至通知[6] - 若持续停牌18个月，联交所可取消上市地位[6]

公司运营 - 公司股份于2024年11月21日起暂停买卖，继续停牌直至另行通告[13] - 联交所已制定复牌指引，公司努力履行[5] - 集团专注三大业务分部，含乐园品牌、衍生品贸易及娱乐业务[6] 工作进展 - 独立调查员完成调查，报告草稿已呈交联交所[9] - 2025年年度业绩编制延迟，将公告刊发日期[11][12] 后续安排 - 与核数师合作完成审核，公告调查及业务最新情况[10][12] - 公告执行董事及独立非执行董事名单[14]

公司复牌指引更新 - 公司于2025年11月19日收到联交所发出的补充复牌指引函件 [1] - 补充复牌指引是在初始复牌指引基础上提出的新要求 [3] 公司治理违规详情 - 公司董事会因董事辞职后仅剩两名成员 未能符合上市规则至少三名独立非执行董事的要求 [2] - 董事会未能满足至少一名独立非执行董事具备适当专业资格或会计专业知识的规定 [2] - 审计委员会未能符合至少三名成员且主席由独立非执行董事担任的要求 [2] - 提名委员会未能符合由董事会主席或独立非执行董事担任主席的要求 [2] - 董事会成员构成未能满足多元化要求 [2] 董事变动情况 - 执行董事杨素丽女士于2025年11月4日及11月18日公告辞职 [2] - 独立非执行董事周伟良先生和谢庭均先生同期辞去董事职务 [2] - 辞职后董事会变为由执行董事李志成先生和独立非执行董事梁万民先生组成的单一性别董事会 [2] 需重新遵守的上市规则 - 公司必须重新遵守上市规则第3.10(1)条关于独立非执行董事人数的规定 [3] - 需要符合第3.10(2)条关于独立非执行董事专业资格的要求 [3] - 必须满足第3.21条关于审计委员会组成的规定 [3] - 需要遵守第3.27条关于提名委员会的规定 [3] - 必须符合第13.92条关于董事会多元化的要求 [3]

复牌指引 - 2025年6月19日收到初始复牌指引[4] - 2025年10月23日收到补充复牌指引函件[3] 合规问题 - 公司目前仅一名授权代表，未有合格公司秘书，未聘请合格过户登记处[5] 解决措施 - 启动物色程序找公司秘书，新秘书兼授权代表[6] - 正与多家过户登记处洽谈委任事宜[6] - 仍在处理并致力满足初始复牌指引要求[7]

董事会调整与公司治理 - 公司于10月27日宣布董事会人员调整，王晓松、吕小平、陆忠明辞任非执行董事 [2] - 调整后董事会由执行董事戚小明、吴倩倩及三位独立非执行董事共五人组成 [2] - 此次调整旨在减少与关联方新城控股、新城发展的董事会重叠，以提升公司整体独立性并有效处理利益冲突 [3][4] - 董事会调整是继公司曝光近70亿元违规关联资金拆借后，为满足复牌指引而采取的整改行动之一 [5][6] 关联资金交易事件 - 公司因发现与关联方资金往来而无法按期披露2024年全年业绩及年报，并于2024年4月1日停牌 [5] - 独立调查报告显示，2023年及2024年公司向关联方新城控股分别拆借资金18亿元和51.7亿元，合计69.7亿元 [5] - 该资金拆借由新城控股一名管理人员及公司时任执行董事兼首席运营官杨博策划，公司已于2024年9月30日起罢免杨博 [5] 复牌要求与进展 - 港交所的复牌指引包括公布独立调查报告、评估事件影响、采取补救行动、公布所有未公布的财务业绩以及进行独立的内部控制调查 [7] - 公司需要证明其已制定充足的内部控制程序，并证明管理层诚信不存在监管忧虑 [7] - 专家分析，公司最晚需在2026年9月30日前复牌，否则将触发退市，当前需尽快发布经审计的2024年报和2025年中报 [8] 财务状况与业绩展望 - 公司发布盈利警告，预期2024年公司拥有人应占净亏损在7亿至9亿元之间 [8] - 停牌前公司市值仅为24亿港元，较高点时已蒸发约200亿港元 [9] - 复牌后的估值修复将高度依赖公司治理独立性与业务“去地产化”进度 [9]

业绩相关 - 预期2025年11月30日前公布2024年年度业绩[4] - 2024年度审核进行中，正配合编制业绩[5] 业务情况 - 2025年4月1日起股份暂停买卖，业务营运正常[6] - 截至2025年6月30日半年内，销售交付物业超15,000平方米[6] - 物业销售主要来自12个项目，分布多地[6] 公司治理 - 2025年7月31日后独立非执行董事人数低于规定[7] - 审核委员会成员未达上市规则要求[7] 其他事项 - 正与贷款人磋商续期及延长贷款与融资[6]

复牌指引核心要求 - 公司接获联交所函件，其中载列股份恢复买卖的复牌指引 [1] - 复牌指引包括刊发所有尚未发布的财务业绩并处理任何审核修改意见 [1] - 复牌指引要求证明公司符合GEM上市规则第17.26条 [1] - 复牌指引要求向市场提供所有重大资料以便股东及投资者评估公司状况 [1] 公司当前状态 - 公司股份自2025年10月10日起继续停牌 [1]

复牌指引核心要求 - 公司收到联交所函件，其中载有恢复股份买卖的指引 [1] - 公司股份自公告发布之日起继续停牌 [1] 财务报告与审计相关要求 - 公司需刊发所有未刊发的财务业绩，并处理任何审核修订 [1] 独立调查与影响评估 - 公司需对针对集团作出的若干指控进行独立法证调查，指控涉及结余及集团收购公司的附属公司全部余下股权 [1] - 需评估指控对公司业务营运及财务状况的影响，公布调查结果并采取适当的补救措施 [1] 公司治理与管理层诚信 - 需证明无有关集团管理层及任何对公司管理及营运有重大影响力人士的诚信、能力及品格的合理监管忧虑 [1] - 该等忧虑可能对投资者带来风险及损害市场信心 [1] 内部控制与合规审查 - 公司需进行独立内部控制审查 [1] - 需证明公司已制定足够的内部控制及程序，以履行其在上市规则下的义务 [1] 上市规则合规性 - 需证明公司遵守上市规则第13.24条 [1] 信息披露义务 - 需告知市场所有重要资料，以供公司股东及其他投资者评估其状况 [1]

复牌指引核心要求 - 公司接获联交所发出的复牌指引，要求其公布所有未公布的财务业绩并处理审计修改意见 [1] - 联交所要求公司证明其符合《GEM规则》第17.26条关于足够业务运作及资产价值的规定 [1] - 联交所要求公司向市场披露所有重大信息，以便股东和投资者准确评估公司状况 [1] 公司当前状态 - 公司股份继续停牌 [2]