薪酬与考核委员会设立依据 - 为健全公司董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》和《公司章程》等规定设立该委员会 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数 委员由董事长提名并经董事会通过 [1] - 设召集人一名 由独立董事担任 由董事长提名并经董事会任命 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] - 委员可提前辞职 需说明辞职原因及需关注事项 [2] - 董事长可提议调整委员 董事会需在委员人数不足时补足 [2] 职责与权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查其薪酬政策与方案 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在决议中记载委员会意见及未采纳理由并披露 [2] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 考评程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [4] - 根据评价结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [4] 议事规则 - 会议由召集人召集和主持 召集人不能履职时指定一名独立董事委员代行职责 [6] - 会议需提前三天通知全体委员及列席人员 特殊或紧急情况除外 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 表决方式为举手表决或投票表决 可通讯表决 [6] - 向董事会提出的审议意见需经全体委员过半数通过 关联委员需回避表决 [6] - 委员需亲自出席会议并明确表达意见 因故不能出席时可委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事 [7] - 可邀请外部审计机构 内部审计人员 财务人员 法律顾问等列席会议 [7] - 会议需制作记录 出席人员需签字 由董事会秘书保存不少于十年 [7] - 审议意见需以书面形式提交董事会 所有人员需对会议事项保密 [7] - 利害关系委员需回避 [7] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起执行 [8] - 未尽事宜按国家法律 法规和《公司章程》执行 与后续法律或修改后章程抵触时董事会需修改细则 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]