公司公告核心事件 - 公司收到中证中小投资者服务中心的《股东建议函》，就公司使用自有资金5,191.80万元收购安徽金圣源材料科技有限公司51.00%股权事项提出建议 [5][6] - 公司发布公告对《股东建议函》中的建议进行逐项回复，详细说明了交易定价、业绩承诺、支付安排等细节 [7] - 公司同时公告变更持续督导保荐代表人，原保荐代表人陈磊因工作变动不再负责，由王建伟接替，此次变更不影响中信建投对公司的持续督导工作 [1] 收购交易概况 - 公司以自有或自筹资金5,191.80万元收购金圣源51.00%的股权 [7] - 标的公司主要从事车规级防护产品的研发、生产及销售，为汽车主机厂及配套厂提供车辆表面保护的定制化解决方案，目前主要产品为特种防护车衣 [6] - 2024年标的公司实现营业收入7,110.83万元，净利润847.69万元；2025年1-8月实现营业收入2,316.61万元，净利润470.58万元 [6] 交易定价与估值 - 本次交易选用收益法测算结果作为定价依据，标的公司评估增值7,165.16万元，增值率237.66% [6] - 标的公司静态市盈率为12.01倍，低于同行业可比案例平均值15.04倍和中位数15.79倍 [10] - 标的公司承诺期平均净利润对应市盈率为9.54倍，低于行业平均值10.11倍和中位数10.13倍 [10] 业绩承诺安排 - 交易设置业绩承诺，控股股东金瑞集团和标的公司其他股东张呈、刘利军承诺标的公司2025至2027年实现的净利润分别不低于700万元、1,200万元、1,300万元 [6] - 业绩承诺除设置净利润指标外，亦设置了客户导入目标，即业绩承诺期间标的公司产品至少新增导入1家知名整车厂的供应体系，包括但不限于比亚迪、理想汽车等 [12] - 业绩补偿覆盖率为90.57%，业绩承诺方在交易中获得对价的支付安排与业绩承诺期限相匹配 [13] 支付条款设计 - 交易采用分期付款方式，公司于承诺期内每年向业绩承诺方支付各自交易对价总额的60%、30%和10% [6][14] - 支付比例确定考虑了税费缴纳时点及市场惯例，首期支付比例60%包含相关税费，旨在平衡交易对方利益诉求 [15][16] - 若标的公司未完成年度业绩承诺目标，公司在扣除各业绩承诺方当期应补偿金额后支付 [6] 公司治理与风险控制 - 交易完成后，公司有权向标的公司董事会提名2名董事候选人，通过委派董事加强对标的公司的管理与监督 [19] - 标的公司核心人员需与标的公司签订不少于60个月的固定期限劳动合同及竞业限制协议，以保证持续发展和竞争优势 [19] - 公司具备良好的现金支付能力，截至2025年9月30日，公司货币资金为38,489.98万元，本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响 [18]

业绩补偿承诺基本情况 - 2019年3月11日，成都体投集团与莱茵达集团签署《股份转让协议》，莱茵达集团承诺确保天府文旅2019年、2020年现有业务不亏损，若亏损则需补足亏损额 [1] - 2019年6月11日，成都体投集团成为天府文旅控股股东 [2] - 2019年审计报告显示未触发业绩补偿承诺，2020年审计报告显示归属于上市公司股东的净利润为-7172万元，触发补偿条款 [2] 仲裁及执行过程 - 2020年审计确认亏损后，成都体投集团向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁 [3] - 2023年4月11日，国际贸仲裁决莱茵达集团需支付2020年度业绩补偿款5020万元，10日内支付完毕 [3] - 莱茵达集团未履行裁决，成都体投集团向法院申请强制执行 [4] - 2025年5月24日，莱茵达集团名下房产被公开拍卖用于补偿 [4] 补偿执行结果 - 截至公告日，公司累计收到业绩补偿款5416万元（含本金及延期利息），莱茵达集团已履行完毕支付义务 [5] - 杭州市西湖区法院下发《结案通知书》，确认仲裁案件已全部执行完毕 [5]

收购交易基本情况 - 公司通过支付现金收购股权及增资方式完成对天启鸿源51%股权收购，总对价49,000万元（其中24,000万元收购33.76%股权，25,000万元增资）[1] - 交易于2022年5月12日完成工商变更，天启鸿源纳入合并报表范围[1] 业绩承诺条款 - 业绩承诺期为2022-2024年度，累计承诺净利润32,100万元[2] - 未达承诺时补偿机制：现金补偿上限24,000万元，超出部分以股权补偿[2] - 超额完成时奖励规则：超出部分净利润的50%奖励核心团队，上限9,800万元[3][4] 业绩完成情况 - 2022-2024年实际净利润分别为-1,512.99万元、9,045.74万元、26,762.07万元，累计34,294.82万元，完成率106.84%[4] - 超额完成2,194.82万元，计提核心团队奖励金1,097.41万元[5]

公司基本信息 - 梦网云科技集团股份有限公司（简称梦网科技）在深圳证券交易所上市，股票代码002313 [1] - 信息披露义务人包括冯星、刘宏斌、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）[1] - 股份权益变动性质为持股数量增加，因发行股份购买资产事宜 [1] 交易概述 - 梦网科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字100%股份并募集配套资金 [6] - 交易完成后信息披露义务人将持有上市公司63,557,249股股份，占发行后总股本的7.02%（不考虑配套融资）[9] - 交易总对价为12.8亿元，其中现金对价4.48亿元，股份对价8.32亿元 [16] 交易细节 - 发行股份价格为8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [11] - 发行股份数量为100,240,954股，占发行后总股本的11.07% [17] - 标的公司碧橙数字现金分红后的整体估值差异化定价，部分股东对应估值为13.84亿元，其余为11.2亿元 [12] 业绩承诺与补偿 - 补偿义务人承诺标的公司2025-2027年累计净利润不低于3.23亿元 [19] - 若未达承诺，补偿义务人需按差额进行股份或现金补偿 [19] - 业绩承诺期届满后将进行减值测试，若标的资产减值需另行补偿 [20] - 超额业绩奖励为累计实现净利润超过承诺部分50%，上限为交易总对价20% [22] 股份锁定安排 - 除兴富新兴外，其他交易对方股份锁定期为12个月 [17] - 承担业绩补偿义务的交易对方股份分三年解锁，比例分别为30%、30%、40% [17] 交易审批进展 - 已通过董事会审议并签署相关协议 [22] - 尚需履行的程序包括股东大会审议、深交所审核、证监会注册及反垄断审查 [22] 信息披露义务人情况 - 冯星为杭州橙灵和杭州橙祥的执行事务合伙人 [7] - 刘宏斌为杭州橙祥的执行事务合伙人 [7] - 信息披露义务人此前未持有上市公司股份，且无未来12个月增持计划 [9]

公司经营情况 - 2024年公司营业收入4.47亿元，同比下降24.20%，归母净利润-0.73亿元，由盈转亏，扣非净利润已连续多年为负值 [3] - 人造板产品收入明显下降，毛利率下降至1.74%，林化产品收入连续三年大幅下降，2024年仅实现0.09亿元收入 [3] - 2025年一季报显示公司经营业绩进一步下滑，期末净资产0.8亿元，货币资金余额0.14亿元，资产负债率达75.44% [3] - 公司股票自2025年4月30日起被实施其他风险警示，股票简称变更为"ST景谷"，日涨跌幅限制为5% [2] 行业环境分析 - 房地产行业下行周期传导至人造板行业，2024年房地产竣工面积同比大幅减少，导致下游家居行业需求下降 [5][6] - 2024年全国建成投产48条刨花板生产线，新增产能1541万立方米/年，为历史年度投产总量最大的一年 [6][10] - 河北地区2024年刨花板产能净增加187万立方米，增幅43%，区域性竞争激烈程度大幅提高 [6][7] - 人造板行业出现价格战，2024年刨花板价格下降20.99%，无醛刨花板价格下降9.34%，纤维板价格下降6.03% [12] 同行业比较 - 丰林集团2024年收入同比下降13.68%，净利润同比下降328.48%，毛利率下降5.67个百分点 [13] - 大亚圣象2024年收入同比下降18.09%，净利润同比下降60.47%，毛利率下降0.84个百分点 [13] - 鼎丰股份2024年收入同比下降31.11%，毛利率下降13.20个百分点 [13] - 下游家居行业上市公司2024年平均收入下降15.10%，平均毛利下降13.10% [15] 公司应对措施 - 优化成本结构、调整市场定位与产品服务策略、加强内部管理、积极拓展业务渠道 [18] - 积极探索战略转型，扭转主营业务增长乏力及盈利能力低的局面 [18] - 与控股股东周大福投资签署债权转让协议，转让1.42亿元业绩补偿款债权 [1][37] - 与金融机构沟通协调到期借款展期及续贷，开拓融资租赁等非标融资渠道 [36] 汇银木业情况 - 2024年汇银木业净利润-3245.80万元，未完成业绩承诺，公司应收业绩补偿款14186.92万元 [1] - 2024年计提商誉减值准备0.83亿元，计提固定资产减值损失0.28亿元、无形资产减值损失0.06亿元 [40] - 2024年刨花板销量下降11.56%，纤维板销量下降25.41%，价格大幅下降导致毛利率下滑 [41][42] - 汇银木业2024年收入3.89亿元，净利润-0.32亿元，与前期预测的5.64亿元收入和0.58亿元净利润差异较大 [40]

股份解除限售情况 - 本次解除限售股份数量为493,195,423股，占公司总股本的43.34% [1] - 实际可上市流通股份数量为456,748,821股，占公司总股本的40.14% [2] - 涉及10名发行对象，包括中国电子信息产业集团有限公司等 [1] 业绩承诺完成情况 - 中国系统2021-2024年累计扣非净利润为293,154.49万元，超过承诺的283,000.00万元 [1] - 截至2024年底，中国系统100%股东权益价值为1,181,503.91万元，按收购比例96.7186%计算为1,142,734.04万元，相比交易价格742,895.35万元未发生减值 [1] - 业绩承诺期已结束，未触发补偿义务 [1] 股东承诺事项 - 中国电子信息产业集团承诺保持深桑达业务、资产、人员、财务和机构的独立性 [7][8] - 各股东承诺避免同业竞争，规范关联交易 [9][20] - 关于股份锁定的承诺：部分股份在发行结束之日起36个月内不得转让 [19] 交易标的资产情况 - 本次交易标的为中国系统96.7186%股权 [1] - 标的资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利限制 [10][11] - 交易价格742,895.35万元，通过发行658,011,817股股份支付 [1] 公司治理结构 - 解除限售后公司总股本保持1,137,959,234股不变 [5] - 董事兼高管陈士刚所持股份解除限售部分为其持有股份的25% [5] - 各股东承诺依法行使股东权利，不干预公司正常经营 [27][28]