公司公告核心事件 - 公司收到中证中小投资者服务中心的《股东建议函》，就公司使用自有资金5,191.80万元收购安徽金圣源材料科技有限公司51.00%股权事项提出建议 [5][6] - 公司发布公告对《股东建议函》中的建议进行逐项回复，详细说明了交易定价、业绩承诺、支付安排等细节 [7] - 公司同时公告变更持续督导保荐代表人，原保荐代表人陈磊因工作变动不再负责，由王建伟接替，此次变更不影响中信建投对公司的持续督导工作 [1] 收购交易概况 - 公司以自有或自筹资金5,191.80万元收购金圣源51.00%的股权 [7] - 标的公司主要从事车规级防护产品的研发、生产及销售，为汽车主机厂及配套厂提供车辆表面保护的定制化解决方案，目前主要产品为特种防护车衣 [6] - 2024年标的公司实现营业收入7,110.83万元，净利润847.69万元；2025年1-8月实现营业收入2,316.61万元，净利润470.58万元 [6] 交易定价与估值 - 本次交易选用收益法测算结果作为定价依据，标的公司评估增值7,165.16万元，增值率237.66% [6] - 标的公司静态市盈率为12.01倍，低于同行业可比案例平均值15.04倍和中位数15.79倍 [10] - 标的公司承诺期平均净利润对应市盈率为9.54倍，低于行业平均值10.11倍和中位数10.13倍 [10] 业绩承诺安排 - 交易设置业绩承诺，控股股东金瑞集团和标的公司其他股东张呈、刘利军承诺标的公司2025至2027年实现的净利润分别不低于700万元、1,200万元、1,300万元 [6] - 业绩承诺除设置净利润指标外，亦设置了客户导入目标，即业绩承诺期间标的公司产品至少新增导入1家知名整车厂的供应体系，包括但不限于比亚迪、理想汽车等 [12] - 业绩补偿覆盖率为90.57%，业绩承诺方在交易中获得对价的支付安排与业绩承诺期限相匹配 [13] 支付条款设计 - 交易采用分期付款方式，公司于承诺期内每年向业绩承诺方支付各自交易对价总额的60%、30%和10% [6][14] - 支付比例确定考虑了税费缴纳时点及市场惯例，首期支付比例60%包含相关税费，旨在平衡交易对方利益诉求 [15][16] - 若标的公司未完成年度业绩承诺目标，公司在扣除各业绩承诺方当期应补偿金额后支付 [6] 公司治理与风险控制 - 交易完成后，公司有权向标的公司董事会提名2名董事候选人，通过委派董事加强对标的公司的管理与监督 [19] - 标的公司核心人员需与标的公司签订不少于60个月的固定期限劳动合同及竞业限制协议，以保证持续发展和竞争优势 [19] - 公司具备良好的现金支付能力，截至2025年9月30日，公司货币资金为38,489.98万元，本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响 [18]

收购交易概述 - 公司拟以现金5191.80万元收购金圣源51%股权，交易完成后金圣源成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 此次收购标志着主营非织造布的公司正式战略布局汽车产业链，向产业链下游延伸迈出实质性一步 [1] - 金圣源为公司控股股东金瑞集团的下属子公司，交易前公司已是金圣源的主要供应商之一 [1] 战略协同与市场机会 - 金圣源主要从事车规级防护产品研发生产销售，属于公司产业下游，主要产品为覆盖汽车多个部位的特种防护车衣 [1] - 公司有望与金圣源协同研发轻量化汽车材料，并借助其汽车产业链渠道资源联合开发车规级空气过滤和净化系统 [1] - 中国汽车行业政策目标2025年汽车销量约3230万辆同比增长3%，其中新能源汽车销量约1550万辆同比增长20%，为收购提供广阔市场空间 [2] 标的公司财务与业绩承诺 - 金圣源2024年及2025年1至8月营业收入分别约7110.83万元和2316.61万元，净利润分别约847.69万元和470.58万元 [2] - 交易对方承诺金圣源2025年、2026年、2027年经审计净利润分别不低于700万元、1200万元和1300万元，累计承诺净利润不低于3200万元 [2]

交易概述 - 公司拟以现金5191.8万元收购金圣源51%股权 交易完成后金圣源成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 本次交易构成关联交易 因交易对手方之一为公司控股股东金瑞集团 但不构成重大资产重组或重组上市 [1] 标的公司业务与财务 - 金圣源主营业务为车规级防护产品的研发、生产及销售 主要产品为特种防护车衣 属于新材料应用领域 为汽车主机厂及配套厂提供定制化解决方案 [1] - 金圣源2024年营业收入约7110.83万元 净利润约847.69万元 2025年1-8月营业收入2316.61万元 净利润470.58万元 [1] - 交易对手方承诺金圣源2025年、2026年及2027年净利润分别不低于700万元、1200万元及1300万元 累计承诺净利润不低于3200万元 [1] 战略意图与协同效应 - 通过收购 公司可快速进入汽车产业链市场 实现从非织造布原料向产业链下游延伸 [2] - 公司将借助金圣源在汽车整车厂及配套厂的优质客户资源 把握下游行业对新材料研发和市场需求的前沿动态 [2] - 公司与标的公司计划在新材料领域共同研发、深度合作 围绕汽车行业拓展多元产品线 以丰富产品矩阵和完善产业布局 增强在非织造材料行业的竞争优势 [2] 市场表现 - 10月24日公司股价收涨5.47% 报收31.61元/股 总市值37.93亿元 [3]