公司公告核心事件 - 公司收到中证中小投资者服务中心的《股东建议函》，就公司使用自有资金5,191.80万元收购安徽金圣源材料科技有限公司51.00%股权事项提出建议 [5][6] - 公司发布公告对《股东建议函》中的建议进行逐项回复，详细说明了交易定价、业绩承诺、支付安排等细节 [7] - 公司同时公告变更持续督导保荐代表人，原保荐代表人陈磊因工作变动不再负责，由王建伟接替，此次变更不影响中信建投对公司的持续督导工作 [1] 收购交易概况 - 公司以自有或自筹资金5,191.80万元收购金圣源51.00%的股权 [7] - 标的公司主要从事车规级防护产品的研发、生产及销售，为汽车主机厂及配套厂提供车辆表面保护的定制化解决方案，目前主要产品为特种防护车衣 [6] - 2024年标的公司实现营业收入7,110.83万元，净利润847.69万元；2025年1-8月实现营业收入2,316.61万元，净利润470.58万元 [6] 交易定价与估值 - 本次交易选用收益法测算结果作为定价依据，标的公司评估增值7,165.16万元，增值率237.66% [6] - 标的公司静态市盈率为12.01倍，低于同行业可比案例平均值15.04倍和中位数15.79倍 [10] - 标的公司承诺期平均净利润对应市盈率为9.54倍，低于行业平均值10.11倍和中位数10.13倍 [10] 业绩承诺安排 - 交易设置业绩承诺，控股股东金瑞集团和标的公司其他股东张呈、刘利军承诺标的公司2025至2027年实现的净利润分别不低于700万元、1,200万元、1,300万元 [6] - 业绩承诺除设置净利润指标外，亦设置了客户导入目标，即业绩承诺期间标的公司产品至少新增导入1家知名整车厂的供应体系，包括但不限于比亚迪、理想汽车等 [12] - 业绩补偿覆盖率为90.57%，业绩承诺方在交易中获得对价的支付安排与业绩承诺期限相匹配 [13] 支付条款设计 - 交易采用分期付款方式，公司于承诺期内每年向业绩承诺方支付各自交易对价总额的60%、30%和10% [6][14] - 支付比例确定考虑了税费缴纳时点及市场惯例，首期支付比例60%包含相关税费，旨在平衡交易对方利益诉求 [15][16] - 若标的公司未完成年度业绩承诺目标，公司在扣除各业绩承诺方当期应补偿金额后支付 [6] 公司治理与风险控制 - 交易完成后，公司有权向标的公司董事会提名2名董事候选人，通过委派董事加强对标的公司的管理与监督 [19] - 标的公司核心人员需与标的公司签订不少于60个月的固定期限劳动合同及竞业限制协议，以保证持续发展和竞争优势 [19] - 公司具备良好的现金支付能力，截至2025年9月30日，公司货币资金为38,489.98万元，本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响 [18]