公司治理与授权程序 - 公司委托湖南启元律师事务所就2024年限制性股票激励计划调整事项出具法律意见书 [1] - 自2024年3月至2025年9月期间多次召开董事会和监事会审议相关议案 [1] - 截至法律意见书出具日已取得全部必要批准与授权 [1] 股权激励方案调整 - 因2025年半年度权益分派实施派息对限制性股票授予价格进行调整 [1] - 首次及预留授予价格从13.68元/股下调至13.10元/股 [1] - 首次授予部分第一个归属期拟归属的第二类限制性股票授予价格同步调整为13.10元/股 [1] 法律合规性确认 - 律师事务所认定本次调整符合相关法律法规要求 [1] - 调整事项符合公司激励计划草案规定条款 [1]

控股股东权益变动 - 控股股东及其一致行动人合计持股比例从69.08%降至68.78% 被动稀释0.30个百分点 [1] - 变动因公司完成2024年限制性股票激励计划预留部分授予 总股本从141,132,667股增至141,754,617股 [1] - 本次变动未触及要约收购 不违反承诺 控股股东及实际控制人未发生变化 [1]

公司治理进展 - 公司于2025年9月12日召开第十届董事会第六会议及第十届监事会第四会议 审议通过《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》[1] - 曲靖高新技术产业开发区管理委员会于近日出具批复文件（曲高新复〔2025〕6号） 原则同意公司实施2025年限制性股票激励计划[1] 后续实施程序 - 该激励计划需提交公司股东大会审议通过后方可正式实施[2] - 公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及国有控股上市公司相关试行办法等法律法规推进工作[2]

董事会会议召开情况 - 第十届董事会第七次会议于2025年9月18日以现场方式召开 所有7名董事均参与表决 会议由董事长唐一林主持 [2] 限制性股票激励计划预留授予部分解除限售 - 预留授予部分第二期解除限售条件已成就 涉及237名激励对象 可解除限售股票数量为45.45万股 占公司总股本0.05% [32][39][41] - 预留授予限制性股票的授予日为2023年9月15日 登记日为2023年11月7日 第二个限售期于2025年9月15日届满 [41] 限制性股票回购注销 - 因6名激励对象主动离职 公司回购注销1.35万股限制性股票 其中首次授予部分1.05万股（回购价11.00元/股） 预留授予部分0.30万股（回购价10.80元/股） [10][19][21] - 回购资金来源于公司自有资金 回购后总股本由846,401,998股减少至846,388,498股 [21][23][27] - 本次回购注销不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [24] 激励计划历史实施情况 - 2022年首次授予限制性股票810.00万股 涉及635名激励对象 [11][15][35] - 2023年预留授予限制性股票159.50万股 涉及244名激励对象 [15][36][40] - 历史上多次回购注销离职激励对象股票 包括2023年注销17.50万股 2024年累计注销9.30万股 2025年3月注销5.40万股 [15][16][17][18] 公司治理与合规性 - 本次决议已取得董事会薪酬与考核委员会审核通过 符合股权激励计划相关规定 [4][25][42] - 公司已就回购注销事项发布债权人通知公告 债权人可于2025年9月19日至11月3日期间申报债权 [27][28][29] 利润分配影响 - 公司2023年度每10股派现4.00元 2024年度每10股派现5.50元 但因激励对象现金股利由公司代收 未对回购价格进行调整 [21][22]

股权激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期条件已达成 董事会和监事会于2025年9月18日审议通过相关议案 [2][5][6] - 本次符合解除限售条件的激励对象共38人 可解除限售股票数量为24.75万股 占公司总股本的0.05% [1][7][10] - 预留授予限制性股票登记完成日为2024年9月11日 第一个解除限售期自登记完成后12个月起至24个月内止 截至董事会审议日限售期已届满 [6] 激励计划批准流程 - 2023年9月26日公司第六届董事会第五次会议首次审议通过激励计划草案及相关管理办法 关联董事回避表决 独立董事发表独立意见 [2] - 2023年10月18日公司2023年第一次临时股东大会正式批准激励计划草案 考核管理办法及授权董事会办理股权激励事宜 [3] - 2024年8月14日董事会审议通过预留授予价格调整及向激励对象预留授予限制性股票的议案 提名与薪酬委员会审查同意 [5] 监督机构核查意见 - 董事会提名与薪酬委员会确认解除限售条件已达成 激励对象资格符合管理办法及激励计划规定 [8] - 监事会核查认为38名激励对象主体资格合法有效 解除限售安排未违反法律法规 无损害公司及股东利益情形 [9] - 北京国枫律师事务所出具法律意见书 认为解锁程序符合管理办法及激励计划规定 [10]

回购注销原因 - 因2024年业绩考核未达标 公司按市价3 13元/股回购175名激励对象第三个解除限售期未达条件的限制性股票4,812,360股 [1] - 因28名激励对象岗位调动或退休 公司按授予价3 28元/股加银行同期定存利息回购其未解限股票909,160股 [1] - 因3名激励对象个人原因离职 公司按市价3 13元/股回购其未解限股票72,080股 [1] 决策与执行流程 - 2025年4月25日董事会和监事会审议通过回购注销议案 涉及三类情形合计5,793,600股 [2] - 2025年6月24日股东大会批准该议案 并于6月25日启动债权人通知程序 [3] - 45天公示期满后未收到债权人清偿要求 公司开立专用账户办理注销手续 [4][8] 股份结构影响 - 回购注销后公司总股本由1,538,691,470股减少至1,532,897,870股 减幅0 38% [8] - 本次注销涉及原董事长吴彬 副董事长柯善良等206人 完成后剩余股权激励股票为0股 [7] - 预计2025年9月23日完成注销 后续将办理工商变更登记 [8] 合规性说明 - 公司声明本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [10] - 法律意见书确认程序合规 回购价格 数量及依据符合法规要求 [10]

股价表现 - 2025年9月18日收盘价13.79元 较前一交易日下跌2.06% [1] - 当日开盘价14.08元 最高价14.17元 最低价13.59元 [1] - 成交额5386.39万元 换手率0.95% [1] - 最新总市值56.59亿元 [1] 股权激励计划 - 拟向174名激励对象授予600万股限制性股票 占股本总额1.46% [1] - 股票来源为二级市场回购的A股普通股 授予价格7.29元/股 [1] - 激励对象包括高级管理人员和核心管理人员 不含独立董事和监事 [1] - 计划有效期最长48个月 限售期分别为12/24/36个月 [1] - 解除限售比例分三阶段：40%/30%/30% [1] 业绩考核机制 - 以2025-2027年营业收入和净利润为考核指标 [1] - 解除限售比例与业绩完成度直接挂钩 [1] - 个人绩效考核分优良/合格/不合格三档 对应解除限售比例100%/80%/0% [1] - 计划需经股东大会审议通过后实施 [1] 公司公告 - 发布2025年第五次临时股东大会会议资料 [2] - 披露限制性股票激励计划相关细节 [1]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年9月18日召开第六届董事会第三十七次会议审议通过限制性股票激励计划预留部分授予价格调整议案 [1] - 授予价格由3.63元/股下调至3.60元/股 调整幅度为0.03元/股 [1] - 调整依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司2025年限制性股票激励计划草案规定 并基于2025年第一次临时股东大会授权执行 [1]

股权激励计划概况 - 公司拟授予限制性股票合计不超过128万股 占公司股本总额1.107% [1] - 首次授予108.10万股 预留19.90万股 首次授予价格65元/股 [1] - 计划有效期自授予日起最长不超过60个月 [1]

公司股权激励计划调整与实施 - 公司于2024年11月启动限制性股票激励计划 通过董事会及监事会审议草案及考核办法 并于2024年12月完成首次授予登记 首次授予数量323.50万股 授予价格11.56元/股 涉及141名激励对象 [2] - 2025年9月公司调整预留部分授予价格 因实施2024年中期及年度利润分配 两次均按每10股派发现金红利1.00元（含税） 累计现金分红总额4224.7万元 预留授予价格由11.56元/股调整为11.36元/股 [3] - 2025年9月18日完成预留部分授予 向62名中层管理人员及核心业务人员授予56.50万股限制性股票 授予价格11.36元/股 经核查授予条件完全满足 [4] 股份回购与股本结构变动 - 因4名首次授予激励对象离职 公司决定回购注销其已获授未解除限售的4.50万股限制性股票 约占回购前总股本的0.021% 回购价格同步调整为11.36元/股 使用自有资金回购 [5] - 实施顺序为先预留授予后回购注销 预留授予使有限售条件股份增加56.50万股 回购注销使有限售条件股份减少4.50万股 最终股本结构变化但控股股东及实际控制人不变 股权分布仍符合上市条件 [6] - 回购注销事项需提交股东大会审议 公司将按规定办理股份变更登记及信息披露手续 [5][6] 法律程序与合规性 - 泰和泰（武汉）律师事务所于2025年9月就激励计划调整及回购注销事项出具法律意见书 [1] - 公司严格履行董事会、监事会审议程序 并对激励对象名单进行公示 所有操作符合激励计划草案及相关法规要求 [2][4]