交易概述 - 歌尔光学拟通过增发股份方式收购上海奥来100%股权 [1] - 交易完成后上海奥来将成为歌尔光学全资子公司 [1] - 交易形式为签署谅解备忘录 [1] 股权结构变化 - 上海奥来原股东将持有歌尔光学约33%股权 [1] - 歌尔光学原股东将持有约67%股权 [1] - 歌尔股份仍保持歌尔光学第一大股东地位 [1] 战略意义 - 增强公司在光波导等晶圆级微纳光学器件领域核心竞争力 [1] - 为AI智能眼镜、AR增强现实等整机业务发展提供支持 [1] - 通过收购整合光学产业链资源 [1]

交易概述 - 南京埃斯顿自动化股份有限公司及控股子公司鼎控机电与鑫宏业、曙光蓝风启签署《交易框架协议》，拟转让鼎控机电持有的扬州曙光48%股权及曙光蓝风启持有的14%股权，合计62%股权 [4] - 交易完成后鼎控机电不再持有扬州曙光股权，鑫宏业将成为扬州曙光控股股东 [4][10] - 交易不属于重大资产重组且不构成关联交易，已通过董事会审议无需提交股东会 [4] 交易对方及标的 - 鑫宏业为上市公司，注册资本13,593.804万元，主营电线电缆及配套设备，前三大股东合计持股61.8% [5][6] - 扬州曙光主营工业自动化设备及机器人，注册资本3,750万元，交易前股权结构为鼎控机电48%、江苏曙光光电32%、曙光蓝风启20% [7][8] - 标的公司100%股权意向估值5.1亿元，最终价格以评估报告为准 [10] 交易条款 - 鑫宏业支付3,000万元定金（鼎控机电获2,322.58万元，曙光蓝风启获677.42万元），定金可转为首期股权转让款 [10] - 交易分四期支付：首期51%于协议签署后10个工作日内支付，二期29%于工商变更后1个月内支付，三期10%于2026年底前支付，四期10%于2026年审计报告出具后支付 [14] - 业绩承诺要求扬州曙光2026-2028年累计归母净利润不低于1.05亿元（年均3,500万元），未达90%目标时转让方需按比例补偿 [15][16] 交易安排 - 排他期3个月内不得与第三方接触，尽职调查需在排他期内完成 [11][18] - 协议签署至正式交割期间，扬州曙光不得进行章程修改、业务拓展、资产处置、分红等可能影响公司价值的行动 [18] - 核心团队需保持稳定，禁止离职 [19] 交易影响 - 交易有助于优化资源配置，使公司更聚焦主业 [22] - 交易完成后鼎控机电不再持有扬州曙光股权，对公司财务及经营无重大影响 [22]

交易概述 - 鼎控机电与曙光蓝风启拟将分别持有的扬州曙光48%和14%股权转让给鑫宏业 合计转让62%股权 交易完成后鼎控机电不再持有扬州曙光股权 [1][2] - 交易不属于重大资产重组且不构成关联交易 已通过董事会审议 无需提交股东会 [2] - 最终交易价格需在尽职调查及审计评估后协商确定 并以正式股权转让协议为准 [2] 交易对方基本情况 - 鑫宏业为上市股份有限公司 注册资本13,593.804万元 主营电线电缆及线束组件等产品的研发制造销售 [2] - 截至2025年3月31日 卜晓华持股21.63% 孙群霞持股16.98% 淮安爱兴众持股2.51% 上海祥禾涌原持股1.46% 其他股东合计持股31.42% [2] - 非失信被执行人 [2] 交易标的基本情况 - 标的为鼎控机电持有的扬州曙光48%股权 无质押或第三人权利 无重大争议或司法措施 [3] - 扬州曙光注册资本3,750万元 主营工业自动控制系统装置制造、工业机器人制造等业务 [4] - 主要股东为鼎控机电持股48%、江苏曙光光电持股32%、曙光蓝风启持股20% [4] - 2024年末资产总额29,318.04万元 资产净额22,136.46万元 2024年度营业收入10,050.19万元 净利润2,061.82万元 [5] 交易框架协议主要内容 - 初步估值5.1亿元 鑫宏业需支付3,000万元定金 其中鼎控机电获2,322.58万元 曙光蓝风启获677.42万元 [6] - 定金于正式协议签署后转为第一期股权转让价款 付款账户需双方共同签发放款通知 [6] - 正式协议需在排他期（3个月内）签署 若因鑫宏业违约导致交易终止 转让方有权扣留定金 [6] - 若因转让方违约导致交易终止 需返还定金并支付等额违约金 [6] - 存在7项例外情形可终止交易并返还定金 包括净资产低于审计值95%或无法完成主管部门审查等 [7] - 股权转让价款分四期支付：51%于协议签署后10个工作日内支付 29%于工商变更后1个月内支付 10%于2026年底前支付 10%于2026年审计报告出具后5个工作日内支付 [8] 业绩承诺安排 - 转让方承诺扬州曙光2025年归母净利润2,500万元 2026-2028年分别为3,000万元、3,500万元、4,000万元 累计不低于1.05亿元 [8] - 若累计净利润低于承诺目标的90% 需按比例进行业绩补偿 鼎控机电/埃斯顿承担48%补偿责任 曙光蓝风启承担14%补偿责任 [9] - 业绩补偿需在2028年审计报告出具后30日内支付 逾期每日按0.2‰支付违约金 [9] - 埃斯顿确保鼎控机电履行业绩补偿责任 若逾期超10个工作日 埃斯顿需共同承担付款义务 [10] 交易限制条款 - 排他期内转让方不得与第三方接触或达成收购协议 [10] - 未经鑫宏业同意 扬州曙光不得修改章程、变更经营范围、进行资产转让超过50万元、提供担保或分配利润等 [10] - 需保证核心团队人员稳定 [10] 交易目的及影响 - 交易有利于优化资源配置和产业布局 使公司更聚焦主业与目标市场 [11] - 交易完成后不再持有扬州曙光股权 不会对财务及经营状况产生重大影响 符合长远发展战略 [11]

公司股权转让 - 江苏江南水务股份有限公司董事会审议通过转让江阴浦发村镇银行股份有限公司8%股权的议案 [1] - 挂牌转让价不低于评估值1254 8353万元 [1] - 股权于8月15日在常州产权交易所有限公司公开挂牌 挂牌价12548357 78元 [1] - 挂牌期至9月25日 最终交易价及受让方将依挂牌结果确定 [1] - 目前受让方未明确 转让能否成功存不确定性 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入26.51亿元 同比减少33.15% 主要因医药商业板块剥离导致收入确认减少 [1][2] - 归属于上市公司股东的净利润19.28亿元 同比增长193.08% 主要因转让天津史克12%股权实现税后净收益13.08亿元 [1][3] - 扣非净利润5.96亿元 同比减少5.93% 因出售天津史克25%股权后不再确认联营公司投资收益1.06亿元 剔除该因素后扣非净利润实际同比增长12.86% [1][3] - 经营活动现金流净额4.88亿元 同比减少12.15% [2] - 总资产128.53亿元 较上年末增长19.36% 净资产87.85亿元 增长12% [2] 股权交易 - 2024年末剥离全资子公司天津中新医药 以增资形式并入津药太平医药 导致医药商业收入不再合并 [2] - 报告期内两次出售联营公司天津史克25%股权 累计影响投资收益1.06亿元 [3] 管理层信息 - 董事长王磊现年54岁 2024年11月起任职 此前历任天津医药集团营销副总 达仁堂总经理等职 [3] - 王磊2023-2024年薪酬分别为262.5万元和193.4万元 低于行业平均水平 [3][4] 公司背景 - 成立于1981年 注册资本7.7亿元 法定代表人王磊 [4] - 业务覆盖中药材种植 中成药/化药研发制造 药品零售等 以现代中药为核心 [4]

股权结构调整 - 解除2016年5月27日签署的《合作协议》[2] - 武信投资集团、凯生经贸与友谊集团原协议终止[2] - 武信控股及关联方收购友谊集团持有的100,000,000股股份（占比28.06%）[2] - 股份转让事宜以《股份转让协议》约定为准且已全部履行完毕[2] 战略合作方向 - 各方调配优势资源支持公司提升经营成效[2] - 打造高质量发展的大连友谊[2] - 在股权、业务层面开展多元化深层次合作[3] - 合作包括增持公司股份及开展零售与新零售业务合作[3] - 利用各自资源与产业优势实现相互赋能与共赢发展[3] 合作原则 - 合作基于依法合规、公开公正的前提[3]

公司高管薪酬议案 - ST凯利董事会审议通过为高级管理人员发放2024年度奖金270万元 具体金额授权总经理按薪酬委员会决议发放 [1][2] - 该议案表决结果为5票同意 2票反对 0票弃权 董事金诗强与独董狄朝平投反对票 [2] - 反对理由包括2024年度利润同比大幅下滑 且公司因内部控制审计问题被实施其他风险警示 时任高管应承担责任 [2] 公司财务状况 - 2024年营业收入9.85亿元 同比增长2.96% 但营业利润-1.07亿元 利润总额-1.1亿元 同比分别下降176.39%和182.63% [3] - 归属于上市公司股东的净利润-1.06亿元 扣非净利润-6530.54万元 同比分别下降193.80%和205.93% [3] 人事任命与薪酬安排 - 董事会通过聘任惠一微为副总经理 任期至第六届董事会届满 固定薪酬54万元/年（含税） 按月发放 [1] - 该人事议案表决结果为4票同意 0票反对 2票弃权 1票回避 [1] 资产处置交易 - 公司拟出售通过景正医疗间接持有的洁诺医疗36.9%股权给上海荟添医疗科技 作价1.62亿元 [3] - 洁诺医疗2024年营业收入2.82亿元 净利润1697.84万元 2025年1-5月营业收入1.26亿元 净利润1521.54万元 [3] - 洁诺医疗股东权益评估价值4.25亿元 增值2.99亿元 增值率237.24% [3] 公司业务概况 - ST凯利聚焦高端医疗器械领域 主营业务涵盖骨科医疗器械 手术能量平台 医疗消毒灭菌服务及医疗器械贸易四大板块 [2]

对外投资前期情况 - 公司控股子公司同仁堂商业拟受让红惠医药51%股权 转让价款为10463 72万元人民币 [2] - 交易各方签署《股权转让协议》 涉及红惠科技 北京道培宏德医疗投资有限公司等主体 [2] - 董事会审议通过补充协议 因交割审计条款及利润波动因素中止原协议并延期交割 已支付对价款转为意向金 [3] 对外投资最新进展 - 交易各方签署《执行约定》 红惠医药承诺2025年7月31日后公司名称不再使用"同仁堂"字样 [4] - 红惠科技需在5个工作日内退还同仁堂商业已支付的5231 86万元意向金 [4] - 同仁堂商业将把已受让的51%股权转回红惠科技 需履行国有产权登记审批程序 [4] 交易影响 - 《执行约定》确认协议执行细节 对公司财务状况和经营成果无重大影响 [5] - 该安排有助于控制投资风险 维护股东共同利益 [5]

公司融资与上市计划 - 极米科技正在筹划发行H股并在香港联交所主板上市 目前与中介机构商讨细节尚未确定 [1][3] - 三超新材拟向博达合一定向增发1247.5万股A股股票 募集资金不超过2.5亿元用于补充流动资金和偿还银行贷款 [12] 股权交易与控制权变更 - *ST华嵘控股股东筹划控制权变更事项 股票于8月5日起停牌预计不超过2个交易日 [1][5] - 中航重机将卓越锻造29.9879%股权挂牌转让底价调整为1.7亿元 因首次挂牌无人摘牌 [1] - 震有科技实控人一致行动人拟协议转让963万股(占总股本5%) 转让价22.13元/股总价款2.13亿元 不会导致控制权变更 [8] - 三超新材控股股东邹余耀等向博达合一转让1898.54万股 交易完成后控股股东变更为博达合一 实际控制人变更为柳敬麒 [12] - 金时科技拟公开挂牌转让全资子公司湖南金时100%股权 交易价格及受让方尚未确定 [10] - 绿通科技拟使用超募资金5.3亿元收购大摩半导体51%股权 其中4.5亿元受让46.9167%股权 8000万元增资获7.6923%股权 [11] 股份回购进展 - 贵州茅台累计回购345.17万股(占总股本0.2748%) 耗资53.01亿元 最高价1639.99元/股最低价1408.29元/股 [1][6] - 宁德时代累计回购664.1万股(占A股总股本0.1508%) 耗资15.51亿元 最高价237.38元/股最低价231.50元/股 [9] 重大项目与合同 - 腾达建设中标台州市路桥区新建小学工程项目 中标价1.18亿元 [2] - 高德红外签订产品订购合同总金额3.07亿元 涉及装备系统总体产品和装备热像仪产品 [10] - 锦富技术全资子公司拟投建JF新材料一期东部生产基地项目 计划投资总额约10.137亿元 生产无氟胶等新材料 [9] 并购重组与停牌安排 - 中国船舶因换股吸收合并中国重工需实施异议股东收购请求权 股票自8月13日起连续停牌 [1][7] - 乐山电力自2025年9月1日起执行居民生活用电低谷电价政策 预计减少2025年电力业务收益约1660万元 [4]

股东结构调整 - 大冢拟出售约2.91亿股微创医疗股份，持股比例从20.7%降至4.99%，交易对手包括上实资本旗下基金、We'Tron及管理层投资平台[4][9] - We'Tron持股比例将从18.7%增至26%，成为第一大股东，其由尽善尽美科学基金会全资控股，该基金会股份主要由微创医疗创始人常兆华捐赠[9][10] - 交易分三部分：迈泰克受让1.35亿股（需政府批准），We'Tron受让1.35亿股，GoalCarol Limited等受让2000万股[9][10] 交易背景与影响 - 大冢自2004年通过1800万美元注资持有微创医疗40%股份，2010年上市后持股32.52%，此次退出系评估经济合理性与战略意义[10] - 上实资本为上海国资背景，微创医疗董事会称其加入将助力核心业务拓展、战略并购及公司治理提升[11] - 大冢预计交易将产生收益但金额未定，剩余4.99%股份将作为战略持股继续评估[10] 财务状况与对赌压力 - 2024年公司营收10.31亿美元（+9.6%），净亏损2.69亿美元，现金及等价物7.13亿美元（较2023年末减少3亿美元），资产负债率68.5%[12] - 2025年上半年预计收入同比下降不超4%，亏损不超1.1亿美元，需在下半年实现显著盈利以满足全年亏损不超5500万美元的对赌目标[12][14] - 2024年融资协议要求2026年全年净利润不少于9000万美元，若未达标需提前偿还5000万美元贷款及利息[14] 业务表现与子公司压力 - 2024年仅大动脉及外周血管介入、神经介入业务盈利，手术机器人业务亏损9092.7万美元（同比收窄37.3%）[15] - 子公司微创心律面临上市对赌：若2025年7月17日前未上市或市值低于15亿美元、募资不足1.5亿美元，需赎回投资者股份[16] - 公司拟将心律管理与心通医疗业务合并重组，但存在不确定性[16]