关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护股东和债权人利益 特别保护中小投资者权益 确保关联交易合同符合公平公正公开原则 [1] - 关联交易定义为公司或全资子公司、控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 包括购买或出售资产、对外投资、放弃权利等17类交易 不包括日常经营相关的原材料购买和产品销售 [1][3] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司或其他受同一控制主体的组织 关联自然人指公司董事、监事、高级管理人员或持股5%以上股东等 [1][2] 关联交易审议程序 - 关联交易需遵循诚实信用、公平公开公正、关联方回避表决、必要时聘请中介机构四大基本原则 [4] - 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [4] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 披露评估或审计报告 股权交易需提供近一年一期审计报告 非现金资产需提供评估报告 [5] - 日常关联交易可免于审计或评估 首次发生需按协议金额履行审议程序 协议无具体金额需提交股东大会审议 [7] 特殊交易规定 - 公司不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等条件提供除外 此类资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东大会 [6] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [6][7] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会 为控股股东等提供担保时对方需提供反担保 [5] 豁免审议情形 - 一方现金认购另一方公开发行证券、承销证券、依据股东大会决议领取股息红利、深交所认定的其他交易可免于关联交易审议和披露 [8] - 公开招标拍卖、公司单方面获益、国家定价、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保、按同等条件向董事高管提供产品服务等交易可申请豁免股东大会审议 [8] 表决程序 - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 其代表股份不计入表决权总数 特殊情况无法回避需经监管部门同意并详细说明 [10] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 表决权不计入总数 需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时需提交股东大会审议 [11] 信息披露要求 - 关联交易披露需包括交易概述、关联关系说明、定价政策、协议内容、交易目的影响、累计交易情况、审议程序等12项内容 [11][12] - 日常关联交易需在年报和半年报中分类汇总披露实际履行情况 协议期限超三年需每三年重新履行审议程序 [7] 附则规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为 决策记录由董事会秘书保存十年 制度自股东大会通过日起生效 [13]

关联交易管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》及《公司章程》[1] - 旨在确保关联交易合法公允 保护公司及投资者权益[1] - 要求关联交易不得损害公司独立性或调节财务指标[1] 关联人定义 - 关联人涵盖法人及其他组织 包括直接或间接控制关系方[2] - 包括持有公司5%以上股份的股东及其关联人[2] - 公司董事监事高级管理人员及其关系密切家庭成员[2] - 交易所或公司基于实质重于形式原则认定的特殊关系方[2] 关联交易定价机制 - 优先参考第三方市场价格或收费标准确定交易价格[2] - 可采用可比非受控价格法 即参考非关联交易价格[3] - 再销售价格法适用于未进行实质性增值加工的购销业务[3] - 成本加成法以合理成本费用加合理利润作为定价依据[2] - 交易净利润法适用于采购销售有形资产转让等交易[3] - 利润分割法适用于高度整合难以单独评估的关联交易[3] 资金往来限制 - 禁止关联方非经营性资金占用[4] - 不得代垫成本费用或承担其他支出[4] - 禁止通过商业承兑汇票或无商业逻辑的预付款提供资金[4] - 年度报告需专项说明资金占用情况并同步披露[4] 审议权限与披露标准 - 与关联法人交易50万元以下由业务单位或分管领导批准[5] - 与关联自然人交易30万元以下由总经理办公会议批准[5] - 交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露[5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东会审议[5] - 需披露审计报告或评估报告[5] - 所有出资方现金出资且按比例持股可豁免股东会审议[5] 董事会与股东会表决规则 - 关联董事不得行使表决权 非关联董事过半数通过即可[6] - 非关联董事不足3人时需提交股东会审议[6] - 关联股东包括直接或间接控制方及关系密切家庭成员[6] - 关联股东不得行使表决权[6] 财务资助与担保规定 - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事三分之二多数通过[7] - 为控股股东实际控制人提供担保时对方需提供反担保[7] - 关联担保需履行审议程序及信息披露义务[7] 累计计算与额度管理 - 连续12个月累计交易达披露标准需说明前期未披露事项[8] - 投资额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超额度[9] - 已履行审议程序的交易不纳入累计计算范围[9] 日常关联交易管理 - 年度和半年度报告需披露协议实际履行情况[10] - 协议重大变化或续签需重新提交审议[10] - 实际执行超预计金额需重新履行审议程序[10] - 日常关联交易协议每3年重新履行审议披露义务[10] 信息披露与责任划分 - 需披露交易对方、标的、关联关系、定价依据及中介意见[11] - 业务发起单位负责人为关联交易第一责任人[11] - 董事会办公室负责关联人名单登记及交易所系统填报[13] - 财务部需定期统计关联交易数据并与年度计划对比[14] 监督与考核机制 - 审计部门需定期核查关联交易价格公允性及资金占用情况[13] - 违反制度将视情节给予考核或追究法律责任[15] - 考核结果与相关部门负责人及分管领导绩效挂钩[15]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保合法性、公允性和合理性 保障股东和公司合法权益 [1] - 关联交易需遵循法律法规、会计准则及"公平、公正、公开"原则 不得损害中小股东利益 [1][2] - 关联交易决策实行分级审批机制 根据交易金额和净资产占比标准分别由总经理、董事会或股东会审议 [6][7][8] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人、关联自然人控制的法人等六类情形 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高及关系密切家庭成员等五类情形 [2] - 过去12个月内曾具有关联人特征或未来12个月内将具有关联人特征的主体视同为关联人 [3] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产、研发项目转让等18类事项 [4][5] - 日常经营关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等6类事项 [4] 审议程序 - 关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [6] - 关联自然人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交股东会审议 [6] - 关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [7] - 关联法人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交股东会审议 [8] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [9][10] 特殊交易处理 - 放弃权利类交易以涉及金额作为交易金额适用相应审批标准 [10] - 提供财务资助时以发生额作为交易金额 且不得为特定关联人提供资助 [10][11] - 关联交易需按连续12个月累计计算原则确定审议程序 [11] - 禁止直接或间接向董事及高管提供借款 [11] 担保事项规定 - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会 且关联方需提供反担保 [12] - 担保事项需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [12] 定价机制 - 关联交易定价优先参照政府定价、指导价或独立第三方市场价格 [13] - 无参考价格时可采用成本加成法、再销售价格法等五种定价方法 [13] - 溢价超过账面值100%的资产购买需制定盈利预测报告并经会计师事务所审核 [14] 附则说明 - 本办法经股东会批准且工商登记后与公司章程同步生效 解释权归属董事会 [15]

关联交易管理框架 - 关联交易管理规则旨在确保公司与关联方之间的交易符合公平公正公开原则 保护公司和股东特别是中小投资者权益 [1] - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及自律监管指引等法律法规 [1] - 关联交易定义为公司控股子公司及控制的其他主体与关联人之间转移资源或义务的事项 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人公司董事及高级管理人员等 [2] - 过去十二个月内曾具有关联人情形的或签署协议后十二个月内将具有关联人情形的视同为关联人 [2] 关联交易范围 - 关联交易事项包括购买或出售资产对外投资提供财务资助提供担保租入租出资产等共18类具体事项 [3][4] - 关联交易遵循诚实信用平等自愿公平公开公允原则 不损害公司及非关联股东权益 [4] - 关联交易需签订书面协议 明确权利义务 价格变化重大时需重新履行审批程序 [5] 定价与执行机制 - 关联交易定价遵循市场价格原则 无市场价格时采用成本加成价或协议价 [9][10] - 交易价格变动超过±5%但不超过±30%时由财务部报总经理批准 超过±30%时需董事会批准 [10] - 公司需防止关联方垄断采购销售渠道或占用转移公司资金资产等资源 [6] 决策权限划分 - 交易金额3000万元以上或占净资产5%以上的关联交易需董事会审议后提交股东会批准 [10] - 交易金额低于3000万元且占净资产小于5%的关联交易由董事会批准 [11] - 与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元且低于净资产0.5%的 需独立董事过半数同意后履行董事会程序 [11] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 无关联关系董事需过半数通过 不足三人时提交股东会 [7] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东表决结果具有法律效力 [8] - 关联董事包括交易对方在交易对方任职者等六类情形 关联股东包括交易对方及其控制者等八类情形 [7][8] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需及时披露 [13] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的需披露并提交股东会审议 需提供中介机构审计或评估报告 [13] 日常关联交易管理 - 日常关联交易如采购销售等需按类别预计年度总金额并提交董事会或股东会审议 [16] - 实际执行超出预计金额时需根据超出金额重新履行审议程序 [16] - 协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序 [17] 豁免情形 - 公司单方面获利益不支付对价的交易可免于关联交易表决和披露 [17] - 关联人提供资金利率不高于LPR且公司无需担保的可豁免 [17] - 一方现金认购另一方公开发行证券或参与公开招标拍卖等可豁免 [17] 子公司与参股公司处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为适用相同披露标准 [18] - 参股公司关联交易以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用披露规定 [18]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护股东和债权人合法利益 特别关注中小投资者权益 确保关联交易符合公平 公开 公允原则 [1] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等共16类交易 [2] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 由关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人等 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事和高级管理人员等 [2] 关联交易定价原则 - 关联交易价格确定以市场价格为首要原则 若无市场价格则采用成本加成定价 若两者均不适用则采用协议定价 国家有定价的按国家规定执行 [4] - 交易双方需在协议中明确定价方法 财务部需每年报备基准价格和执行情况 并跟踪市场价格及成本变动 [4] - 董事会对价格有疑义时可聘请独立财务顾问出具意见 临时关联交易定价需报董事会审核 若被否定需暂停交易直至获得独立财务顾问肯定意见 [4][5] 关联交易审批权限 - 总经理审批权限：与关联自然人交易金额低于最近一期审计净资产0.5%的交易 [6] - 董事会审批权限：与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的交易 [6] - 股东大会审批权限：交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的交易 需聘请中介机构评估或审计 并经独立董事认可和董事会批准后提交 [6] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会 [6] 关联交易累计计算规则 - 关联交易需按交易类别在连续12个月内累计计算 与同一关联人或不同关联人但同一交易标的的交易均适用累计计算 已履行审批义务的交易不再纳入累计范围 [6][7] - 累计计算后达到不同审批权限标准的交易需相应提交总经理 董事会或股东大会审批 [6][7] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易（如购买原材料 销售产品 提供劳务等）可免于审计或评估 但需根据交易金额履行相应审议程序 [7] - 首次日常关联交易需订立书面协议并按金额提交董事会或股东大会审议 无具体金额的提交股东大会 [7] - 已审批正在执行的协议若条款无重大变化只需在定期报告中披露履行情况 若条款重大变化或续签需重新提交审议 [8] - 数量众多的日常关联交易可提前预计年度总金额并提交审议 实际金额超预计部分需重新审议 [9] 关联交易表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 非关联董事不足三人时需提交股东大会 [10] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 关联方包括交易对方 控制方 被控制方等 [11] - 关联董事回避程序包括主动申请回避 董事会过半数决议认定回避 关联董事不得参与表决 [11][12] 关联交易豁免情形 - 部分交易免于关联交易审议和披露 包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东大会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖等 [12] - 公开招标 公开拍卖等行为导致的关联交易可免于履行相关义务 [9]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保合法性、公允性和合理性 同时维护公司及全体股东权益 [1] 关联人定义 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织 [2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人被视为关联人 [2] - 公司董事及高级管理人员均属于关联人范畴 [2] - 关联自然人关系密切家庭成员包括配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶父母等 [2] - 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织被认定为关联人 [2] - 通过实质重于形式原则认定的其他特殊关系方也可能被视作关联人 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具备关联情形的视同关联方 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、转让或受让研发项目等 [3] - 提供担保、租入或租出资产、委托管理资产和业务均属关联交易范畴 [5] - 债权债务重组、提供财务资助、购买原材料及销售产品等商业活动被明确列为关联交易 [5] - 与关联人共同投资及其他可能引致资源转移的事项均受制度规范 [5] 关联人报备机制 - 关联人需在成为关联方之日起3个工作日内向董事会办公室报备关联情况 [4] - 报备内容包含关系密切家庭成员名单、控制或持有权益的法人名单等 [4] - 变更事项需在2个工作日内告知公司 [4][5] - 报备义务持续至不再具备关联情形后满12个月 [5] - 公司每年第一季度由审计委员会审核确认关联人清单 [5] 定价原则 - 关联交易定价优先参照政府定价或政府指导价 [6] - 有可比第三方市场价格时优先参考该价格标准 [6] - 无可比价格时可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法 [7] - 成本加成法适用于采购销售、资金融通等关联交易类型 [7] - 再销售价格法适用于未进行实质性增值加工的购销业务 [7] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则及公允性说明 [7] 决策与披露 - 关联交易需按照公司章程及议事规则履行决策程序 [8] - 禁止为关联人提供财务资助 除特定关联参股公司情形外 [8] - 同一交易方相反方向交易按单向金额履行审议程序 [9] - 连续12个月内与同一关联人类别交易需累计计算审议 [9] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议程序 [9] - 独立董事过半数同意方可提交董事会审议关联交易 [10] - 董事会审议时关联董事需回避表决 [10] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [11] - 承销证券、领取股息等特定交易可免于审议披露 [12] 管理执行 - 董事会审计委员会负责关联交易监督和日常管理 [12] - 相关部门发现关联交易需在3日内书面报告董事会办公室 [13] - 报告需包含交易各方基本情况、定价依据及合同草案等要素 [13] - 财务管理部门负责汇总年度关联交易预计及额度追加提案 [13] - 各部门按职责分工负责关联交易记录及协议档案管理 [13]

关联交易制度总则 - 关联交易制度旨在确保与关联人之间的交易符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 不损害公司和全体股东利益 [1] - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项 [2] - 基本原则包括尽量避免或减少关联交易 遵循公允商业定价 履行信息披露义务 并保护全体股东特别是中小股东合法权益 [1] 关联人和关联关系认定 - 关联关系指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系 以及可能导致公司利益转移的其他关系 [2] - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人 以及被认定可能造成利益倾斜的法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 关联法人的董事、监事及高级管理人员 其关系密切家庭成员 以及被认定可能造成利益倾斜的自然人 [4] - 过去12个月内曾具有关联人特征或签署协议在未来12个月内将成为关联人的法人或自然人视同关联人 [4] 关联交易类型和禁止行为 - 关联交易类型包括购买或销售原材料、燃料、动力 购买或销售产品、商品 提供或接受劳务 委托或受托购买销售 租入或租出资产 与关联人共同投资 存贷款业务 购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 委托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 转让研发项目 签订许可协议 放弃权利等 [6] - 禁止以有偿或无偿方式拆借资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用 但参股公司其他股东同比例提供资金的除外 [7] - 禁止为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用或承担成本 禁止委托关联方进行投资活动 禁止开具无真实交易背景的商业承兑汇票 禁止以明显有悖商业逻辑的方式提供资金 禁止代关联方偿还债务 [7] - 关联人占用资金原则上应以现金清偿 严格控制以非现金资产抵债 抵债资产须属于同一业务体系并增强公司独立性 需经评估审计 独立董事发表意见 并报股东会审议批准 [7] 关联交易审批权限 - 成交金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易需披露并提交股东会审议 需提供审计或评估报告 [8] - 与关联自然人成交金额超过30万元的关联交易 与关联法人成交金额超过300万元且占净资产绝对值超过0.5%的关联交易由董事会审议批准 [10] - 与关联自然人成交金额30万元以下 与关联法人成交金额300万元以下或占净资产绝对值0.5%以下的关联交易由经理审议批准 [10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易需累计计算适用审批规定 [11] - 为关联人提供担保无论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [11] - 日常关联交易需根据协议金额适用相应审批程序 按类别预计年度金额的 实际执行中超出部分需重新审议 [12][13] 关联交易审议程序 - 关联股东包括交易对方 直接或间接控制交易对方或被交易对方控制的 与交易对方受同一控制的 在交易对方任职的 交易对方关系密切家庭成员等 审议关联交易时需回避表决 [19][20] - 股东会表决关联交易由非关联股东所持表决权过半数通过 需特别决议的由三分之二以上通过 [20] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职的 拥有交易对方控制权的 交易对方关系密切家庭成员等 审议时需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [21][22] - 董事需及时向董事会披露关联关系 否则公司有权撤销交易 [22] 关联交易信息披露 - 与关联自然人成交金额超过30万元 与关联法人成交金额超过300万元且占净资产绝对值超过0.5%的关联交易需及时披露 [24] - 为关联人提供担保不论数额大小均需及时披露 [24] - 披露需提交公告文稿 协议书 董事会决议 独立董事意见 政府批文 中介机构报告等文件 [27] - 部分交易可免于披露和表决 包括现金认购不特定对象发行证券 领取股息红利 承销证券 向关联自然人提供与非关联人同等条件产品服务等 [28] - 部分交易可申请豁免股东会审议 包括公开招标拍卖 单方面获利益交易 国家规定定价交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保的交易 [28] 相关责任人责任 - 股东、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益 违反者需承担赔偿责任 [29] - 董事、高级管理人员需关注关联人挪用资金等异常情况 及时提请董事会采取措施 [29] - 发生关联人占用或转移公司资源造成损失时 董事会需及时采取诉讼、财产保全等保护性措施 [29]

关联交易管理制度总则 - 为规范新华都特种电气股份有限公司关联交易活动的决策管理和信息披露等事项 确保关联交易行为不损害公司和非关联股东合法权益 [1] - 制度制定依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号》及《公司章程》 [1] - 公司处理关联交易事项遵循四大原则：尽量避免或减少与关联人的关联交易 必须发生且需披露的关联交易须遵循诚实信用和如实披露原则 依据客观标准判断并遵循实质重于形式原则 遵循公开公平公正的商业原则 [1] 关联交易及关联人定义 - 关联交易指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务事项 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等17类事项 [2] - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [3] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人或其他组织 由前述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 由关联自然人直接或间接控制或担任董事及高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他与公司有特殊关系的法人或其他组织 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 关联法人的董事监事及高级管理人员 前述人士的关系密切家庭成员 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他与公司有特殊关系的自然人 [3] - 过去12个月内曾具有关联法人和关联自然人情形之一的法人或自然人视同为公司的关联人 [4] 关联交易的审议程序和披露 - 与关联自然人交易金额在人民币30万元以下 与关联法人交易金额在人民币300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项由公司总经理办公会议审议批准 [4] - 与关联自然人成交金额超过人民币30万元 与关联法人交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序 [4] - 与关联人交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东会审议 除及时披露外还需聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计 与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估 [4] - 协议没有具体交易金额的经常性关联交易需提交股东会审议 [4] - 董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决 其表决权不计入表决权总数 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行 决议须经非关联董事过半数通过 [5] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决 并且不得代理其他股东行使表决权 [6] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东会审议 公司为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时 对方应当提供反担保 [7] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外 [7] - 公司向关联方委托理财应当以发生额作为披露的计算标准 按交易类型连续12个月内累计计算 [8] - 在连续12个月内与同一关联人进行的交易 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易 应当按照累计计算的原则适用审议规定 [9] - 日常关联交易可按类别合理预计年度金额并履行审议程序及披露 实际执行超出预计金额应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务 年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易 日常关联交易协议期限超过三年的应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务 [9] - 日常关联交易协议至少包括交易价格定价原则和依据交易总量或其确定方法付款方式等主要条款 [9] - 部分关联交易可免予按照关联交易的方式履行相关义务 包括一方以现金方式认购另一方公开发行的股票债券等 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票债券等 一方依据另一方股东会决议领取股息红利或报酬 深圳证券交易所认定的其他情况 [9] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议 包括面向不特定对象的公开招标公开拍卖 公司单方面获得利益的交易如受赠现金资产获得债务减免接受担保和资助等 关联交易定价为国家规定的 关联人向公司提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无相应担保 公司按与非关联人同等交易条件向董事高级管理人员提供产品和服务 [10] - 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准 所有出资方均以现金出资并按出资比例确定股权比例的 公司可以免于审计或评估 [10] 关联人信息管理及责任 - 公司董事高级管理人员持股5%以上的股东及其一致行动人实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司 公司应当及时更新关联人名单并向交易所备案 [10] - 股东董事高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本制度给公司或其他股东造成损失的须依法承担赔偿责任 股东会和董事会有权罢免违反公司章程和本制度的董事总经理和其他高级管理人员 [11] 关联交易财务报告及审计 - 公司应当根据审核后的关联交易会计报表和金额情况编制关联交易明细表 每年度编制一次并报送公司财务负责人审核 [12] - 公司财务部门应当将关联交易明细表提交审计委员会审阅 审计委员会对重大关联交易的异议事项应当报董事会审议 审计委员会应当对总经理和财务负责人签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅并报董事会审议 [12]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保定价公允 审议程序合规 信息披露规范 保护公司及全体股东权益 [1] - 制度明确关联人认定标准 关联交易类型 披露要求 决策程序及定价原则 适用于公司及所有子公司 [1][2][5] - 公司禁止为特定关联人提供财务资助 重大关联交易需经董事会和股东会审议 并提供审计或评估报告 [4][5] 关联人认定 - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2][3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事及高级管理人员等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人情形或根据协议安排在未来12个月内将具有关联人情形的 视同为关联人 [3][4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等18类可能引致资源或义务转移的事项 [6] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 委托销售 存贷款业务等 [16] 披露及决策程序 - 与关联自然人交易金额达30万元以上 或与关联法人交易金额达3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [4] - 重大关联交易需提供具有执行证券期货相关业务资格的证券服务机构出具的审计或评估报告 [4] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 并经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意 提交股东会审议 [5] - 关联交易披露需提交公告文稿 财务报表 评估报告 独立董事意见等文件 [13][14] 定价原则 - 关联交易定价应公允 参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格或合理构成价格执行 [11][12] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 [12] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别合理预计年度交易金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新履行审议程序 [16][18] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议程序和披露义务 [18] 豁免情形 - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保的交易等可免于按关联交易审议和披露 [20] - 涉及国家秘密或商业秘密的关联交易可申请豁免披露或履行相关义务 [21]

文章核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范与关联方之间的交易行为 确保公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵循商业原则 定价应参照市场独立第三方标准 并通过书面合同明确协议内容 [11][12] - 关联交易决策程序需严格执行回避制度 根据交易金额及净资产占比分层审批 重大交易需独立董事及中介机构审核 [14][17][21] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [1] - 关联关系判断需基于实质重于形式原则 包括股权关系 人事关系 管理关系及商业利益关系 [2][7] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 研发项目转让等资源转移事项 [3][6] - 与日常经营相关的交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务 工程承包及委托销售等 [6] - 共同投资事项以公司投资金额为计算标准 关联方单方面增资减资需评估财务影响并披露 [4] 关联交易决策与审批机制 - 与关联自然人交易金额达人民币30万元以上需董事会批准 低于30万元由总经理办公会议审批 [10] - 与关联法人交易金额达人民币300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准 重大交易需提交股东会审议 [10][17] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 董事会需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [9][15] 监督与执行要求 - 公司需防止关联方干预经营或占用资源 关联交易需事前批准 未获批准不得执行 [11][13][26] - 重大关联交易需聘请中介机构评估或审计 独立财务顾问需就交易公平性发表意见 [21] - 决策文件需包括关联交易背景说明 定价依据 影响评估及中介报告等 由董事会秘书保管 [23][28]