关联交易管理制度总则 - 为规范新华都特种电气股份有限公司关联交易活动的决策管理和信息披露等事项 确保关联交易行为不损害公司和非关联股东合法权益 [1] - 制度制定依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号》及《公司章程》 [1] - 公司处理关联交易事项遵循四大原则：尽量避免或减少与关联人的关联交易 必须发生且需披露的关联交易须遵循诚实信用和如实披露原则 依据客观标准判断并遵循实质重于形式原则 遵循公开公平公正的商业原则 [1] 关联交易及关联人定义 - 关联交易指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务事项 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等17类事项 [2] - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [3] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人或其他组织 由前述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 由关联自然人直接或间接控制或担任董事及高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他与公司有特殊关系的法人或其他组织 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 关联法人的董事监事及高级管理人员 前述人士的关系密切家庭成员 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他与公司有特殊关系的自然人 [3] - 过去12个月内曾具有关联法人和关联自然人情形之一的法人或自然人视同为公司的关联人 [4] 关联交易的审议程序和披露 - 与关联自然人交易金额在人民币30万元以下 与关联法人交易金额在人民币300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项由公司总经理办公会议审议批准 [4] - 与关联自然人成交金额超过人民币30万元 与关联法人交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序 [4] - 与关联人交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东会审议 除及时披露外还需聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计 与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估 [4] - 协议没有具体交易金额的经常性关联交易需提交股东会审议 [4] - 董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决 其表决权不计入表决权总数 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行 决议须经非关联董事过半数通过 [5] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决 并且不得代理其他股东行使表决权 [6] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东会审议 公司为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时 对方应当提供反担保 [7] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外 [7] - 公司向关联方委托理财应当以发生额作为披露的计算标准 按交易类型连续12个月内累计计算 [8] - 在连续12个月内与同一关联人进行的交易 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易 应当按照累计计算的原则适用审议规定 [9] - 日常关联交易可按类别合理预计年度金额并履行审议程序及披露 实际执行超出预计金额应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务 年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易 日常关联交易协议期限超过三年的应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务 [9] - 日常关联交易协议至少包括交易价格定价原则和依据交易总量或其确定方法付款方式等主要条款 [9] - 部分关联交易可免予按照关联交易的方式履行相关义务 包括一方以现金方式认购另一方公开发行的股票债券等 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票债券等 一方依据另一方股东会决议领取股息红利或报酬 深圳证券交易所认定的其他情况 [9] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议 包括面向不特定对象的公开招标公开拍卖 公司单方面获得利益的交易如受赠现金资产获得债务减免接受担保和资助等 关联交易定价为国家规定的 关联人向公司提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无相应担保 公司按与非关联人同等交易条件向董事高级管理人员提供产品和服务 [10] - 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准 所有出资方均以现金出资并按出资比例确定股权比例的 公司可以免于审计或评估 [10] 关联人信息管理及责任 - 公司董事高级管理人员持股5%以上的股东及其一致行动人实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司 公司应当及时更新关联人名单并向交易所备案 [10] - 股东董事高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本制度给公司或其他股东造成损失的须依法承担赔偿责任 股东会和董事会有权罢免违反公司章程和本制度的董事总经理和其他高级管理人员 [11] 关联交易财务报告及审计 - 公司应当根据审核后的关联交易会计报表和金额情况编制关联交易明细表 每年度编制一次并报送公司财务负责人审核 [12] - 公司财务部门应当将关联交易明细表提交审计委员会审阅 审计委员会对重大关联交易的异议事项应当报董事会审议 审计委员会应当对总经理和财务负责人签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅并报董事会审议 [12]