框架合作协议主要内容 - 公司下属全资子公司紫恒建设拟与中舟置业签订框架合作协议，提供专项借款2000万元用于标的土地获取及项目开发，借款期限12个月（前6个月年化利率6%，后6个月年化利率12%）[2][3][4] - 紫恒建设将承接标的土地建筑施工总承包，合同金额及产值目标不低于1.5亿元，以结算报告为准[2][5] - 中舟置业需将注册资本从500万元增至2000万元并完成实缴，紫恒建设借款总额不高于其实缴资本金[5] 合作方及担保措施 - 财务资助对象为中舟置业，成立于2025年4月，注册资本500万元（拟增资至2000万元），主要股东为江红和丁淑岚（各持股50%）[6] - 担保措施包括：中舟置业100%股权质押、股东个人连带担保、六套房产二次抵押（涉及西安、重庆、大连等地不动产）[4][6] 工程承包条款 - 项目公司摘牌成功后需立即与紫恒建设签订施工总承包合同，明确工程范围、工期、质量标准等条款[5] - 若实际产值未达1.5亿元目标，中舟置业需在竣工验收前补充其他项目工程以确保总额达标[5] - 合同中需明确紫恒建设的利润率不低于行业合理水平，并保障利润计算方式[5] 公司审议及影响 - 公司第十届董事会第四次会议已审议通过该议案，授权董事长签署相关法律文件[2][3] - 本次财务资助占公司最近一期审计净资产的0.75%，无其他对外资助或逾期款项[8] - 协议履行有助于公司建筑业务拓展，积累中大型项目经验[3][8]

会议召开情况 - 公司第十届董事会第四次会议于2025年5月26日以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长王亮主持[1] - 会议通知于2025年5月21日通过电子邮件发出，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 框架合作协议核心条款 - 全资子公司紫恒建设拟向中舟置业提供专项借款2000万元，期限12个月：前6个月年化利率6%，后6个月年化利率12%，按单利计息[2][3] - 借款用途限定于标的土地获取及开发建设，利息计算方式为：借款金额×年化利率×实际天数÷365[2][3] - 中舟置业需将注册资本从500万元增至2000万元并完成实缴，紫恒建设累计出借金额不超过其实缴资本总额[3] 担保措施 - 中舟置业提供多重担保：100%股权质押、股东江红和丁淑岚个人连带担保、6处房产二次抵押（含西安、重庆、大连等地不动产权）[3] - 抵押物包括已取得产权证的5处房产及1处期房（西岗区迎港路117号3单元12层2号）[3] 工程合作绑定条款 - 中舟置业承诺将标的土地所有资质范围内工程承包给紫恒建设，施工总承包合同金额不低于1.5亿元[2][4] - 若实际产值未达标，中舟置业需在竣工验收前补充其他项目工程直至累计金额达标[4] - 合同明确保障紫恒建设利润率不低于行业合理水平，具体计算方式写入承包合同[4] 协议生效条件 - 施工总承包合同与框架协议同步签署，但需待项目公司成功摘牌标的土地后生效[4] - 合同需明确工程范围、工期、质量标准、付款方式等关键条款[4] 董事会授权 - 董事会全票通过议案（9票赞成），授权董事长或其委派人员签署相关法律文件[5]

财务资助延期事项 - 公司审议通过将控股子公司奥迪安的财务资助额度从5,500万元调减至4,000万元并延期一年[1][2] - 资助方式为借款，按银行同期贷款利率收取利息，期限自协议签署日起算[1] - 该事项无需提交股东大会审议，属于董事会审批权限范围[1][4] 被资助对象基本情况 - 奥迪安注册资本3,300万元，主营安防系统设计、设备销售及软件开发等业务[2] - 公司持有奥迪安56.15%股权，其他股东持股比例最高为13.08%（梁广洋）[3] - 截至2025年3月31日，奥迪安总资产14,222.36万元，净资产4,523.96万元，2025年一季度营收229.49万元，净亏损93万元[3][4] 资金使用与协议安排 - 公司将与奥迪安续签借款协议，财务收支由公司财务部统一管理[4] - 其他股东梁广洋、吕伟等承诺以其持有股权为本次资助提供担保[5] 财务资助整体情况 - 公司累计对外财务资助金额2,684.02万元，占2024年末净资产2.13%，无逾期未收回情形[4] - 本次资助使用自有资金，不影响公司正常经营及资金使用[2][5] 董事会及监事会意见 - 董事会认为资助有助于奥迪安业务发展，风险可控且符合战略布局[5] - 监事会认可该事项对子公司资金筹措的积极作用，未发现负面影响[6]

关联交易 - 公司接受控股股东建华咨询提供的3亿元财务资助额度，期限不超过1年，利率不高于一年期LPR，无需提供担保 [2] - 建华咨询及其一致行动人合计持有公司39.83%股份，为控股股东，本次交易构成关联交易 [2] - 财务资助额度占公司最近一期经审计净资产的18.01%，已申请豁免提交股东大会审议 [3] 关联方信息 - 建华咨询注册资本1000万元，实际控制人为许培锋，2024年总资产10.69亿元，净利润2194.31万元 [4][5][6] - 建华咨询经营范围涵盖企业管理咨询、建筑材料销售、机械设备租赁等 [4] 股权激励计划 - 2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，39名激励对象可解除限售125.6万股，占总股本0.2228% [17][22][24] - 激励计划首个限售期为12个月，解除限售比例为获授总数的40%，授予登记完成日为2024年5月9日 [22] - 公司已完成激励计划授予、回购注销离职人员股票等程序性工作 [18][19][20][21] 公司治理 - 第六届董事会选举付波为董事长并兼任总裁，聘任王晓军为副总裁，李文波为董事会秘书 [39][41][42][43] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，成员由付波、张宗列等组成 [39][40] - 监事会选举赵玉华为主席，审议通过股权激励解除限售等议案 [32][33] 高管团队 - 付波为硕士研究生学历，曾任建华建材子公司总经理，持有公司225万股 [51][52] - 王晓军为本科学历，高级工程师，曾任公司总经理，持有897.96万股 [52] - 李文波为硕士研究生学历，曾任多家上市公司董秘，持有26.27万股 [53]

财务资助事项 - 公司向五家控股子公司提供总额不超过人民币250,000万元的财务资助，用于满足生产经营流动资金需求 [2][3] - 财务资助资金来源于自有资金或自筹资金，借款利率参照人民银行一年期贷款利率动态调整 [3] - 财务资助额度在有效期内可循环使用，具体金额、期限、利率以协议为准 [3] - 公司已于2025年5月12日与五家控股子公司签署《借款协议》 [2][6] 财务资助协议条款 - 借款期限自2024年年度股东大会通过日至2025年年度股东大会召开日，单笔借款期限不超过12个月 [8] - 借款利息按季度结算，逾期罚息利率为借款利率加收30% [9][11] - 借款用途限定为子公司流动资金周转，还款方式为循环借款随借随还 [9][10] 财务资助实施进展 - 公司董事会及股东大会已审议通过该财务资助议案 [4] - 截至公告日，财务资助余额为0万元，占最近一期审计净资产比例为0% [13] - 所有资助对象均为合并报表范围内控股子公司，持股比例均超50% [12] 子公司增资事项 - 公司完成对时代光电公司的增资，增资金额为177,167.47万元，涉及两家全资子公司股权注入 [16] - 时代光电公司注册资本变更为81,523.909119万元，已取得更新后的营业执照 [16] - 增资后时代光电经营范围涵盖电子产品生产、技术开发及销售等 [16]

保荐工作执行情况 - 保荐人及时审阅公司信息披露文件且无未及时审阅记录 [1] - 公司已建立健全规章制度并有效执行相关制度 [1] - 保荐人查询公司募集资金专户2次且募集资金项目进展与披露一致 [1] - 保荐人未亲自列席三会但已阅会议文件 [1] - 保荐人进行1次现场检查并按规定报送报告 [1] 募集资金使用问题 - 汽车音响项目、VR整机及声学模组项目尚未投入募集资金 新型音响智能制造升级项目仅投入少量资金 募集资金投资项目进度整体不及预期 [1] - 公司于2025年4月27日通过议案对募投项目进行延期 [4][6] - 公司于2025年5月7日通过议案将原汽车音响项目募集资金变更投入越南基地音响产品生产项目 该议案尚需股东大会审议 [4][5] 财务表现及投资情况 - 公司前三季度归属于上市公司股东净利润2.44亿元 同比减少21.79% 主要因上年同期确认参股公司宜宾锂宝增资扩股投资收益约1.33亿元 [1] - 扣除非经常性损益后前三季度归属于上市公司股东净利润同比上涨25.98% [1] 财务资助违约事件 - 公司向参股公司产业园公司提供财务资助本金合计6918.34万元已到期 产业园公司未按约定归还本金及利息 [1][5] - 公司已披露进展公告并保留采取法律手段追偿的权利 目前正积极沟通协商清偿方案 [4][5] 培训及专项意见 - 保荐人于2024年12月19日进行1次上市公司规范运作培训 [5] - 保荐人发表8次专项意见且无向交易所报告事项 [5] 承诺履行情况 - 公司及股东在独立性、同业竞争、关联交易、资金占用及股份锁定方面均履行承诺 [7]

财务资助与担保事项 - 公司拟向参股公司凯润新材提供不超过人民币1,000万元的财务资助，年利率2.4%，期限三年（2025年5月12日至2028年5月12日），资金用于补充流动资金 [2][4][5] - 凯润新材股东廖立根提供连带责任保证，其他股东未按比例提供担保 [5][9][11] - 凯润新材2024年营收2,267.84万元，净利润258.39万元，2025年4月末资产总额4,426.73万元，负债1,835.42万元 [9] 控股子公司担保 - 公司为控股子公司有泽新材提供3,000万元银行贷款连带责任保证担保，期限18个月，占公司最近一期净资产的1.61% [21][26][27] - 有泽新材为公司持股51.13%的控股子公司，主营高端电子信息材料和新能源材料 [22][23] - 担保协议采用最高额保证方式，保证期间为主债务履行期满后三年 [27][28] 董事会审议情况 - 第二届董事会第十五次会议全票通过财务资助及担保议案，认为两项交易风险可控，符合公司利益 [35][36] - 财务资助后公司对外财务资助余额1,000万元，占净资产0.54%；担保后对外担保余额3,000万元，占净资产1.61% [17][30]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2025-035 转债代码：118055 转债简称：伟测转债 上海伟测半导体科技股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十七次会议于2025年5月8日以现 场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2025年5月5日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司 董事长骈文胜先生主持，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开方式符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 公司本次部分已授予但尚未归属的限制性股票的作废失效符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，亦在公司2024第 ...

财务表现 - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-1.4875亿元，扣除永续融资产品利息影响后归属于普通股股东的净利润为-2.2885亿元 [3] - 报告期内收到北京基石创业投资基金分配股利965.80万元，基石创业投资基金二期分配股利224.77万元 [6] - 公司支付京投公司担保费用合计2776.48万元，包括公司债券担保费1440万元、中期票据担保费700万元及非公开发行债券担保费636.48万元 [7][8][9] 融资与担保 - 2023年8月发行公司债券"23京发01"20亿元，担保年费率从1%下调至0.72% [7] - 2024年12月发行中期票据"24京投发展MTN001"7亿元，担保年费率同样调整为0.72% [8] - 2025年3月发行公司债券"25京发01"8.84亿元，担保年费率同步下调至0.72% [9] - 公司通过子公司股权质押及财产份额质押等方式为京投公司提供的反担保总额达20亿元 [7][8][9] 参股公司股权变动 - 放弃优先受让参股公司鄂尔多斯公司51%股权，其中49%股权以零元转让、对应债权以3300万元转让，2%股权以100万元转让 [17][19] - 交易完成后公司仍持有鄂尔多斯公司49%股权，新股东大中公司将持股51% [19][32] - 大中公司2024年末资产总额44.4869亿元，净利润5701.59万元，具备履约能力 [21][24] 财务资助安排 - 拟向参股公司鄂尔多斯公司提供不超过1亿元无息财务资助，期限两年 [29][32] - 大中公司将按51%股权比例提供同等条件资助 [32][41] - 截至公告日公司对外财务资助总余额77.7338亿元，占最近一期审计净资产的121.10% [45] 投资活动 - 累计收回北京基石创业投资基金投资本金2.515亿元及二期基金1.2亿元 [6] - 通过有限合伙人身份参与上述基金投资，累计分配收益1190.57万元 [6]

远期结售汇业务 - 公司及子公司拟进行远期结售汇额度累计不超过人民币50,000万元（同等价值外汇金额），期限为自股东大会审议通过后一年，额度可循环滚动使用[1] - 远期结售汇业务将在经国家外汇管理局和中国人民银行批准的金融机构开展[2] - 业务资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金和银行信贷资金[3] - 公司遵循锁定汇率风险、套期保值原则，不做投机性交易，所有业务均以正常生产经营为基础[4] - 公司已制定专门内控制度，设立风险控制岗位，实行授权和岗位牵制，加强相关人员培训[5][6] - 会计处理将根据《企业会计准则》相关规定进行核算和列报[7] 担保事项 - 公司拟为合并报表范围内子公司提供最高不超过人民币50,000万元的连带责任担保，期限12个月[17] - 担保额度中为资产负债率超过70%的子公司提供不超过1.50亿元，为低于70%的子公司提供不超过3.50亿元[18] - 被担保方均为公司合并报表范围内子公司，经营情况稳定，无逾期担保事项[19][20] - 担保主要用于子公司向银行融资或满足业务发展需要，风险可控[16] - 本次担保额度占公司2024年度经审计合并报表净资产的22.63%[24] 财务资助事项 - 公司拟向参股公司赫达西班牙公司提供400万欧元财务资助，年利率2.4%-3.0%，期限24个月[27][30] - 赫达西班牙公司另一股东M&C将按其持股比例提供同等金额财务资助[30] - 赫达西班牙公司为公司持股50%的合营企业，注册资金100万欧元，经营状况持续向好[33][34] - 本次资助金额约占公司2024年经审计净资产值的1.41%，风险可控[40] - 截至公告日，公司累计对外财务资助余额为人民币3118.48万元，无逾期[41] 利润分配计划 - 公司拟提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配方案[49] - 中期利润分配条件为当期归属于上市公司股东的净利润为正且累计未分配利润为正[49] - 现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[50] - 授权内容包括制定具体分配方案、择期完成分红事项等[52] - 该事项尚需提交2024年度股东大会审议[53]