公司交易计划 - 公司正在筹划以发行人民币普通股（A股）的方式购买控股子公司中芯北方集成电路制造（北京）有限公司的少数股权 [2] - 公司股票自2025年9月1日开市起开始停牌 [2] - 本次交易预计不构成重大资产重组 不构成重组上市 但构成关联交易 [2] 交易进展 - 公司已与中芯北方少数股东的主要股东方签署《资产购买意向协议》 [2] - 具体交易方案仍在商讨论证中 尚存在不确定性 [2]

公司交易公告 - 公司筹划发行A股收购控股子公司中芯北方集成电路制造（北京）有限公司少数股权 [1] - 公司股票自2025年9月1日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 交易不构成重大资产重组和重组上市 但构成关联交易 [1] 交易进展与安排 - 公司已与中芯北方少数股东主要股东方签署《资产购买意向协议》 [1] - 具体交易方案仍在商讨论证中 尚存在不确定性 [1]

交易概述 - 公司拟发行A股收购控股子公司中芯北方少数股权 [1] - 交易不构成重大资产重组和重组上市 但构成关联交易 [1] - 公司股票自2025年9月1日起停牌 预计停牌不超过10个交易日 [1] 交易结构 - 收购方式为发行人民币普通股（A股）进行股权置换 [1] - 交易标的为中芯北方集成电路制造（北京）有限公司的少数股权 [1] - 中芯北方为公司现有控股子公司 [1]

交易概述 - 公司通过认购新三板公司股权及转让控股子公司股权方式实施资产重组 交易对价为人民币96,346,193.70元 新农人公司发行价格为每股2.85元 向公司发行股份数量为33,805,682股 [2] - 交易完成后 绿色食品公司不再纳入公司合并报表范围 公司将持有新农人公司20.20%股份 [2] - 交易议案分别于2025年3月31日经董事会审议通过 2025年4月16日经股东大会审议通过 2025年6月16日董事会审议通过加期审计报告 [2] 交易进展 - 全国股转公司于2025年8月28日出具同意函 批准新农人公司发行股份购买资产 确认符合重大资产重组要求 [3] - 公司将配合办理相关手续并履行信息披露义务 [4]

公司治理变动 - 补选苗润生为第九届董事会独立董事 接替任职满六年的朱宝祥独立董事职务 [1] - 新任独立董事为会计学教授 具备上海证券交易所独立董事任职资格 拥有中央财经大学经济学博士学位 [2] - 苗润生曾任北京市政路桥集团总会计师 诚通财务有限公司总经理等高级财务管理职务 [2] 资产重组交易 - 转让所持钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权至钢研投资有限公司 [2][3] - 放弃收购安泰科技持有的6.67%股权 钢研高纳持有的5%股权及新冶高科技集团持有的部分股权 [3] - 交易构成关联交易 因交易对手方均受中国钢研科技集团有限公司实际控制 [3] - 交易目的为聚焦核心主业 回笼资金用于主营业务技术研发及规模化发展 [2]

交易概述 - 明泰铝业拟向焦作万方出售其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司2.50%股权 交易方式为焦作万方发行股份购买资产 发行价格为5.39元/股 公司预计获得149,025,974股股份 不涉及现金对价 [1][2] - 三门峡铝业100%股权评估值为3,213,600.00万元 经协商作价3,213,000.00万元 公司持股部分对应作价80,325.00万元 [2] - 交易已通过公司第七届董事会第四次会议审议通过 未达到股东会审议标准 无需提交股东会审批 [1][3][4] 交易背景与标的详情 - 公司于2021年9月以4亿元现金受让取得三门峡铝业2.50%股权 截至2025年8月累计获得分红15,750.00万元 [7] - 交易对方焦作万方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务或人员关联关系 资信状况良好 未被列为失信被执行人 [6][7] - 焦作万方拟收购三门峡铝业合计99.4375%股权 发行价格基于定价基准日前120个交易日股票均价的80%确定 后因2024年权益分派调整为5.39元/股 [2][8] 交易影响与后续程序 - 交易完成后不会导致公司合并报表范围变化 不会对主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响 符合长远发展战略 [11] - 交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁或同业竞争 不会导致控股股东或实际控制人对上市公司形成非经营性资金占用 [11] - 交易尚需获得焦作万方股东会审议通过 交易所审核通过及中国证监会同意注册 [1][5][12]

交易概述 - 公司拟通过焦作万方向其发行股份购买所持开曼铝业（三门峡）有限公司0.5714%股权 交易不涉及现金对价 公司预计获得焦作万方34,061,376股股份 发行价格为5.39元/股 [1][2] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组 已通过公司第六届董事会第二十一次会议审议 无需提交股东会审议 [1][2] - 交易尚需焦作万方股东会审议通过 交易所审核通过及中国证监会同意注册 [1][2] 交易对方情况 - 交易对方为焦作万方铝业股份有限公司 成立于1996年11月27日 注册资本119,219.9394万元 实际控制人为钭正刚 主营业务为铝冶炼及加工等 [3] - 截至2025年4月30日 焦作万方资产总额845,098.73万元 负债总额195,392.01万元 归属于母公司所有者权益649,706.73万元 2025年1-4月营业收入217,705.52万元 净利润25,969.59万元 [4] - 焦作万方资信状况良好 未被列为失信被执行人 与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系 [4] 交易标的情况 - 交易标的为开曼铝业（三门峡）有限公司0.5714%股权 公司于2024年11月以1亿元人民币受让该股权 权属清晰无限制转让情况 [5] - 标的公司成立于2003年6月9日 注册资本396,786.624万元 主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售 所属行业为铝冶炼 [5][6] - 截至2024年12月31日 标的公司资产总额3,762,617.70万元 负债总额1,650,985.83万元 净资产2,111,631.86万元 2024年营业收入3,553,921.05万元 净利润988,557.06万元 [6] 交易定价与评估 - 三门峡铝业100%股权评估值为3,213,600.00万元 经协商最终作价3,213,000.00万元 对应公司持股部分作价18,355.00万元 [2][6] - 发行价格参照定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%确定 原为5.52元/股 因2024年权益分派调整为5.39元/股 [6] - 评估采用收益法 增值率82.00% 评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司 定价经友好协商确定 被认为公平合理 [6][7] 交易影响 - 交易完成后公司合并报表范围不变 不涉及现金支付 对主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况无不利影响 [8] - 交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁或同业竞争 不会导致控股股东、实际控制人及其关联人形成非经营性资金占用 [8]

交易概述 - 明泰铝业拟向焦作万方出售其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司2.50%股权，交易方式为焦作万方发行股份购买，发行价格为5.39元/股 [1][2] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，且未达到股东会审议标准，已通过公司第七届董事会第四次会议审议 [1][2] - 交易实施尚需获得焦作万方股东会审议通过、交易所审核通过及中国证监会同意注册 [1][3] 交易定价与评估 - 三门峡铝业100%股权评估值为3,213,600.00万元，最终协商作价为3,213,000.00万元，明泰铝业持股部分对应作价80,325.00万元 [2] - 发行价格基于定价基准日前120个交易日股票均价的80%确定，初始为5.52元/股，后因权益分派调整为5.39元/股 [6] - 评估采用收益法，评估增值率为82.00%，由北京中企华资产评估有限责任公司执行 [6] 交易标的财务情况 - 三门峡铝业2025年4月30日资产总额3,719,168.28万元，负债总额1,865,830.84万元，净资产1,853,337.44万元 [5][6] - 2025年4月30日营业收入1,118,086.87万元，净利润215,505.44万元；2024年12月31日营业收入3,553,921.05万元，净利润988,557.06万元 [6] - 明泰铝业于2021年以4亿元现金受让该2.50%股权，本次交易完成后预计获得焦作万方新发行股份149,025,974股 [2][5] 交易对方情况 - 焦作万方主营业务为铝冶炼及加工，无控股股东，实际控制人为钭正刚 [3][4] - 2025年4月30日资产总额845,098.73万元，负债总额195,392.01万元，归属于母公司所有者权益649,706.73万元 [4] - 2025年4月30日营业收入217,705.52万元，营业利润32,693.59万元，净利润25,969.59万元 [4] 交易影响 - 交易不涉及现金对价，不会导致公司合并报表范围变化，且对公司主营业务、持续经营能力及现金流无不利影响 [7] - 交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁或同业竞争问题，完成后不会形成非经营性资金占用 [7]

交易方案 - 鼎胜新材拟通过焦作万方发行股份购买其持有的开曼铝业(三门峡)有限公司0.5714%股权 [1] - 焦作万方发行股份购买资产的发行价格为5.39元/股 [1] - 鼎胜新材预计通过本次交易获得焦作万方3406.14万股股份 [1] 交易结构 - 本次交易不涉及支付现金对价 [1] - 交易通过焦作万方向鼎胜新材发行股份完成 [1]

董事会决议与交易结构 - 公司第八届董事会第二次会议于2025年8月21日以通讯表决方式召开 全体9名董事出席并表决 会议符合法律法规及公司章程规定 [1] - 董事会审议通过增资及受让股权关联交易议案 同意使用自有资金4000万元以"增资+受让"方式投资汇伦医药 [1] - 其中2000万元用于对汇伦医药增资 获得235.2941万股股份 另2000万元受让苹湖创投持有的235.2941万股股份 [1] - 本次交易增资价格及股份转让价格均为8.5元/股 对应汇伦医药增资前估值33.60亿元 [2] - 除公司外还有其他市场投资者参与本次增资 新老股东增资总额达7200万元人民币 [1] 股权变动与投资情况 - 交易完成后公司对汇伦医药累计投资总额达3.6亿元人民币 [2] - 公司持有汇伦医药股权比例从14.5971%提升至15.4567% 增幅0.8596个百分点 [2] - 汇伦医药前期融资导致公司持股比例由15.3748%降至14.5971% [2] - 表决结果4票同意 0票反对 0票弃权 5名关联董事回避表决 [2] 信息披露与文件备查 - 具体交易细节详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网发布的编号2025-051公告 [2] - 备查文件包括公司第八届董事会第二次会议决议 [2]