预重整基本情况 - 2025年9月23日，债权人宁波照泰能源设备有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向宜昌市中级人民法院申请对公司进行重整并启动预重整程序 [1] - 2025年9月24日，宜昌中院决定对公司启动预重整，并指定公司清算组担任预重整期间的临时管理人 [2] - 为推进预重整工作，临时管理人于2025年9月27日公开招募重整投资人，并于2025年9月26日启动债权申报程序 [2] - 公司已根据相关规定完成专项自查，并正积极配合临时管理人推进债权申报与审查、审计评估、重整投资人招募等预重整工作 [3] 投资人招募进展 - 截至报名期限届满，共有35家意向投资人（以联合体形式报名算作1家）提交了报名材料并足额缴纳报名保证金 [4] - 临时管理人与公司正在持续推进重整投资人招募工作及预重整程序其他工作 [4]

公司控股股东重整进展 - 公司控股股东杉杉集团有限公司及其全资子公司宁波朋泽贸易有限公司于2025年3月20日被法院裁定进行实质合并重整 [5] - 重整案第二次债权人会议于2025年5月30日至6月5日召开 审议通过了《关于意向投资人招募的公告》 [6] - 2025年9月29日 确定由四家机构组成的联合体为重整投资人 并签署了《重整投资协议》 [6] - 重整案第三次债权人会议于2025年10月21日召开 对《重整计划（草案）》进行表决 表决期于10月30日届满 [7] 公司潜在控制权变更 - 根据《重整投资协议》和《重整计划（草案）》 重整投资人将通过三种方式合计取得杉杉集团及朋泽贸易所持公司23.36%股票的控制权 [7] - 若相关协议获批准并顺利执行 公司控制权将发生变更 控股股东将变更为投资人持股平台 实际控制人将变更为任元林先生 [7] 股东股权状态 - 截至报告期末 公司第一大股东杉杉集团有限公司持有公司股份320,296,700股 其中累计质押287,012,100股 [4] - 杉杉集团有限公司、杉杉控股有限公司和宁波朋泽贸易有限公司所持公司股份均存在轮候冻结情况 累计轮候冻结数量分别为658,873,314股、974,511,422股和53,544,756股 [4] - 公司回购专用证券账户持有公司股份101,219,494股 占公司总股本的4.50% [4] 公司经营独立性声明 - 公司声明其具有独立完整的业务及自主经营能力 与控股股东在资产、业务、财务等方面均保持独立 [8] - 目前控股股东重整事项未对公司日常生产经营造成重大实质影响 [8]

公司经营与财务状况 - 公司深陷债务及经营危机，无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力 [1] - 经营困顿受宏观经济、地产调控及疫情影响，已采取多项自救措施但成效不彰 [1] - 公司已于2025年10月30日向长沙市中级人民法院提交破产重整申请 [1] 破产重整申请依据与价值 - 公司符合《中华人民共和国企业破产法》第二条及第七条所规定的重整条件 [1] - 公司具备重整价值，因在装配式建筑行业拥有较深技术储备、较高行业地位及较强品牌影响力 [1] - 作为联交所上市公司具有一定平台资源优势，有望透过重整引入优质战略投资人 [1] 破产重整程序与目标 - 破产重整程序是以挽救债务人企业为目的的司法程序，旨在调整资产负债、重新安排经营管理活动 [2] - 若法院裁定准许，公司将积极引进重整投资人，与各方探讨债务化解方案，形成重整计划草案 [2] - 目标是通过系统性债务解决方案消除债务负担，剥离不良资产，推动公司重回良性发展轨道 [2] 当前影响与后续安排 - 本次破产重整申请暂不会对公司当前财务状况及生产经营产生较大影响 [2] - 最终影响以本次申请的后续进展及年审核数师审计结果为准 [2]

公司经营与财务状况 - 公司深陷债务及经营危机，已无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力 [1] - 公司经营困顿，已符合《中华人民共和国企业破产法》规定的重整条件 [1] - 公司已于2025年10月30日向长沙市中级人民法院提交破产重整申请 [1] 公司重整价值与前景 - 公司在装配式建筑行业拥有较深技术储备、较高行业地位及较强品牌影响力，具备重整价值 [1] - 公司作为联交所上市公司，具有一定平台资源优势，有望透过重整引入优质战略投资人 [1] - 重整旨在化解债务风险，提升企业核心竞争力，为股东、员工及社会创造价值 [1] 行业背景与公司处境 - 公司经营危机受宏观经济、地产调控及疫情影响 [1] - 公司已采取多项自救措施但成效不彰，目前各类风险已全面暴露且持续加剧 [1]

公司经营与财务状况 - 公司近年来受宏观经济、地产调控及疫情影响，深陷债务及经营危机，虽采取自救措施但成效不彰，各类风险已全面暴露且持续加剧 [1] - 公司经营困顿，已无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，符合《企业破产法》规定的重整条件 [1] - 公司已于2025年10月30日向长沙市中级人民法院提交破产重整申请 [1] 破产重整申请与程序 - 破产重整程序是以挽救债务人企业为目的，通过调整资产负债、重新安排经营管理活动，使企业摆脱财务困境的司法程序 [2] - 若法院裁定准许破产重整，公司将积极筹划，引进重整投资人，并与法院、债权人及股东探讨债务化解方案，争取早日形成重整计划草案 [2] - 本次申请暂不会对公司当前财务状况及生产经营产生较大影响，最终影响以申请后续进展及年审核数师审计结果为准 [2] 公司重整价值与前景 - 公司在装配式建筑行业拥有较深技术储备、较高行业地位及较强品牌影响力，具备重整价值 [1] - 公司作为联交所上市公司，具有一定平台资源优势，有望透过重整引入优质战略投资人，化解债务风险，提升企业核心竞争力 [1]

公司财务整改措施 - 公司全资子公司上汽红岩已加强合同审查，修订合同条款，将收入确认依据从“交付承运人”明确为“交付签收”[2][3] - 上汽红岩梳理了商品退货内部管理流程，要求业务部门规范操作以确保会计处理依据清晰[3] - 公司对2019年至2023年营业收入进行自查调整，调减2019年收入150.63万元，调增2020年收入76.99万元，调减2021年收入299.31万元，调减2022年收入64.72万元，调增2023年收入141.50万元[4] - 上述收入调整对2019年至2023年各年营业收入的影响均不足0.02%，不构成重要会计差错[4] 子公司运营与重整情况 - 上汽红岩于2025年7月18日被法院裁定受理破产重整申请，并于2025年7月31日指定联合管理人进驻公司[5] - 上汽红岩将通过破产重整程序和管理人监督，完善内部管理制度和业务规范，提升人员知识水平和管理能级[5] - 公司计划进一步推动业财融合，加强财务与业务部门沟通，规范不同业务类型的会计处理，以提高会计核算准确性[5] 行业动态 - 2025年9月新能源轻客市场渗透率首次突破70%，远程品牌领先，长安位列第三，大通超越瑞驰[9] - 恒通客车在371辆纯电客车招标中获得2.9亿元大单[9] - 金杯汽车全系新品上市并拿下2亿元巨额订单[9] - 东风汽车领导班子出现新调整[9]

公司经营业绩 - 2025年1-9月，公司销售发动机128,377台，同比增长18.69% [6] - 2025年1-9月，上汽红岩销售重卡728辆，同比下降86.97% [6] 上汽红岩重整进展 - 2025年7月18日，重庆市第五中级人民法院裁定受理上汽红岩破产重整申请 [7] - 2025年10月18日，由公司、上海汽车工业（集团）有限公司等组成的联合体被正式确定为重整投资人 [8] - 联合体合计出资30亿元，预计取得重整后上汽红岩66%目标股权，其中公司出资666,363,636.36元，预计取得14.66%目标股权 [8] - 重整计划获批后，上汽红岩将不再纳入公司合并报表范围，因出表产生的利润预计占公司2024年经审计归母净利润绝对值的50%以上 [9] 历史财务数据更正 - 公司对2019年至2023年收入进行自查更正，调减2019年收入1,506,283.19元，调增2020年收入769,911.50元，调减2021年收入2,993,097.35元，调减2022年收入647,168.14元，调增2023年收入1,414,955.75元 [15] - 上述收入调整对各年度营业收入的影响均不足0.02%，不构成重要会计差错 [15] - 子公司上汽红岩自2024年起已将国内销售收入确认时点调整为“交付签收” [14] 公司治理与整改 - 公司已就历史收入确认问题完成整改，包括加强合同审查、修订合同条款、规范内部流程 [13][14][15] - 整改措施涉及明确收入确认时点、加强业财融合及人员培训，并已完成 [16]

核心观点 - *ST花王以36万元出售曾耗资1.82亿元收购的子公司中维国际100%股权，该子公司业绩承诺期后经营急剧恶化，成为公司业绩包袱 [1][2][4] - 公司上市后多次进行高溢价并购，但并购资产业绩普遍不达预期，导致公司陷入持续亏损和破产重整 [7][8][10] - 新实控人入主后，在重整业绩承诺压力下再次进行高溢价跨界并购，收购尼威动力55.50%股权，交易对价6.66亿元，评估增值率656% [11][12][13] 资产出售情况 - 中维国际100%股权转让对价为36万元，受让方为海南融汇万邦企业管理合伙企业 [2] - 中维国际2024年度亏损2776.82万元，2025年前8月亏损416.91万元，截至2025年8月末净资产仅剩27.6万元 [4] - 上市公司对中维国际还有367.80万元债权暂无法偿付 [4] - 中维国际与*ST花王新投资的拓维聚能公司合署办公，存在"两个牌子，一套班子"的情况 [5][6] 历史并购回顾 - 2017年9月以1.44亿元收购中维国际80%股权，评估价值1.81亿元，较账面净资产增值640.64% [3] - 2020年12月以3800万元收购中维国际剩余20%股权，整体估值增至1.93亿元 [3] - 2017年第三季度耗资2.52亿元收购郑州水务建筑60%股权，评估价值4.28亿元，增值率204.89% [8] - 郑州水务建筑2019年出现大额亏损，2020年亏损4019.39万元，2021年亏损1.23亿元 [8][9] 破产重整过程 - 2022年4月被债权人申请破产重整，2024年年底完成重整 [10][11] - 重整投资人合计注入资金5.077亿元，受让3.77亿股股份，产业投资人苏州辰顺成为新大股东 [11] - 新实控人徐良承诺2025年主营业务收入达到4亿元以上，2026-2028年每年收入5亿元以上，三年合计净利润不低于1.8亿元 [11] 新一轮并购布局 - 变更原资产注入承诺，改为现金收购尼威动力55.50%股权，交易价格6.66亿元 [12] - 尼威动力股东权益价值评估12.07亿元，增值率656%，2023年归母净利润1699.22万元，2024年7599.13万元 [12][13] - 业绩承诺要求2025-2027年归母净利润合计不低于3.2亿元，极端情况下补偿金额对交易总价覆盖率仅26.67% [13] - 本次收购形成商誉6.26亿元，占2024年末总资产27.11%，占净资产101.49% [13]

核心财务表现 - 报告期内公司实现营业收入13.58亿元 [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.40亿元，亏损幅度同比收窄69.09% [1] - 扣除非经常性损益的净利润为-1.91亿元，同比减亏58.36% [1] 盈利能力修复 - 盈利改善得益于实施的"降本提质"行动以及重整完成后债务结构的优化 [1] - 扣非净利润减亏58.36%，表明公司主营业务盈利能力正在逐步恢复 [1] 现金流状况改善 - 经营活动产生的现金流量净额达到10.41亿元，较上年同期增长3383.91% [1] - 现金流显著改善主要源于破产重整管理人对公司银行账户保护性冻结的解除 [1] - 筹资活动产生的现金流量净额转为正数，达到5.42亿元，主要来自破产重整管理人拨付的流动资金支持 [2] 债务与财务结构优化 - 短期借款余额降至0.62亿元，较年初下降86.78% [2] - 债务负担减轻得益于公司通过转增股票抵偿债务的重整方案实施 [2] - 财务费用同比减少75.18%，利息支出压力得到有效缓解 [2] 业务发展前景 - 合同负债从年初的1.02亿元上升至5.22亿元，增幅超过四倍 [2] - 预收客户合同款明显增加，为未来业务发展和收入确认提供了坚实基础 [2]

公司核心运营动态 - 公司控股股东财信地产及间接控股股东财信集团已进入破产重整程序，法院于2025年2月24日裁定受理重整申请 [5] - 法院于2025年3月14日指定立信会计师事务所与北京市金杜律师事务所联合担任破产重整管理人 [6] - 破产重整管理人于2025年6月25日正式启动重整投资人招募工作，招募公告期定为2025年6月23日至2025年8月8日 [7] - 重整投资人招募遴选工作已完成，江西中久天然气集团有限公司于2025年10月17日被确定为中选投资人 [8] - 财信地产及财信集团第一次债权人会议于2025年5月30日召开，会议全部议案表决通过 [6] 公司治理与信息披露 - 公司第十一届董事会第二十一次临时会议于2025年10月27日召开，审议通过了《公司2025年第三季度报告》 [11] - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计 [3][9] - 董事会、监事会及高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整 [2]