收购方案概述 - 公司拟支付现金65.08亿元参与经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整 并最终取得三家公司100%股权 [1][2] - 交易标的为经质矿产100%股权 因鸿鑫工贸与立宇矿业已成为其子公司 [1][2] 标的公司经营状况 - 标的公司自2015年起长期停产停工 处于持续亏损状态 2023年亏损1.98亿元 2024年亏损2.66亿元 [3] - 标的公司处于破产重整状态 会理法院于2022年7月受理重整申请 2023年5月裁定三家公司实质合并重整 [3] - 截至2025年7月15日 标的公司已申报未裁定债权金额达4.77亿元 [3] 标的资产与协同效应 - 标的公司主营钒钛磁铁矿开采洗选 主要资产为小黑箐铁矿采矿权 保有矿石资源量1.13亿吨 伴生TiO2量1066.3万吨 [2] - 公司现有潘家田铁矿与标的公司小黑箐铁矿属同一矿脉 交易后可制定协同开采方案减少资源浪费 [2] 交易定价与评估 - 资产基础法评估值为51.99亿元 较账面归母权益3.57亿元增值1358.41% [5][6] - 收益法评估值为68.88亿元 较账面归母权益增值1831.95% [6][8] - 最终交易定价65.08亿元 较账面归母权益增值1725% [8] - 2023年11月公司曾公开表示标的价值不超过65亿元并放弃竞拍 当前却以相同价格收购 [8] 交易对方与股权状态 - 标的公司出资人为王泽龙（持股70.02%）与盈晟实业（持股29.98%） 王泽龙所持股权被司法冻结至2027年10月 [1][3] - 王泽龙为中核钛白实控人 2024年因定增套利案被没收违法所得6063.8万元 [4] 支付安排与资金压力 - 交易分三期支付：首期37亿元（含保证金3.48亿元）需在法院批准后30日内支付 第二期19.14亿元需90日内支付 第三期8.95亿元需9个月内支付 [10] - 截至2025年一季度末 公司货币资金42.53亿元中含定增募资16.83亿元（专户资金不可动用） 实际可用资金约26亿元 [10][11] - 首期支付存在约10亿元资金缺口 若完成全部支付可能需新增30-40亿元有息负债 按4%利率测算年利息费用约2亿元 [11] 交易条款特殊性 - 高溢价收购未设置业绩承诺条款 [1][9]

雨润集团经营现状 - 雨润集团2022年实施800亿元破产重整，成立"雨润精选"化债平台并与债权人签订对赌协议，要求2023-2025年净利润总和不低于20亿元、2026年不低于50亿元且2027年提交IPO [2] - 雨润精选因诉讼缠身已成为被执行人且被限制高消费，2025年初至今被执行信息11条 [2] - 雨润系两家上市公司（中央商场、雨润食品）过去三年持续亏损，未能扭亏为盈 [2] 中央商场财务状况 - 中央商场总资产从2021年底132.55亿元缩水至2025年一季度末108.50亿元，减少24.05亿元 [3] - 公司资产负债率达93.67%，货币资金仅2.80亿元但有息负债58.02亿元，缺口超50亿元 [3] - 2018-2024年扣非净利润持续亏损，2025年上半年预计归母净利润亏损700万至1050万元，主因百货零售销售下滑及地产收入减少 [3] 雨润食品经营表现 - 雨润食品2024年底资产负债率达209.71%，货币资金仅0.37亿元，严重资不抵债 [4] - 营业收入从2020年152.13亿元萎缩至2024年9.92亿元 [4] - 2020年净利润亏损20.19亿元，2022-2024年亏损额收窄至1503.70万元、1.48亿元、3857.30万元 [4] 成都濛阳批发市场事件 - 市场管理方要求水果批发商户一次性缴纳三年租金，被质疑为完成业绩对赌的"现金奶牛"行为 [1][4] - 2015年该市场曾因要求蔬菜批发商一次性缴纳20年租金引发62名商贩集体诉讼 [1] - 市场管理方成都濛阳农副产品公司由雨润集团投资管理 [1] 业绩对赌压力分析 - 当前两家上市公司营收与净利润下滑趋势下，2025-2026年达成对赌目标（20亿/50亿净利润）可能性极低 [4] - 若对赌失败，债权人可要求处置资产偿还800亿元债转股本金 [4] - 一次性收取三年租金对20亿元净利润目标贡献有限，2026年50亿元目标及2027年IPO更具挑战性 [5] 潜在管理变动风险 - 若对赌失败，成都濛阳批发市场可能更换经营管理方，商户利益保障存疑 [6]

上汽红岩重整事件 - 公司全资子公司上汽红岩被法院裁定进入重整程序 重庆五中院于7月18日受理债权人重庆安吉物流提出的重整申请 裁定书编号为（2025）渝05破申436号 [1] - 重整申请依据为上汽红岩无法清偿到期债务7756 60万元 且资产不足以清偿全部债务 但法院认定其具备重整价值与可行性 [3][4] - 重整预案包括引入投资人 收缩产能 优化公司结构及盘活核心资源 上汽红岩拥有成熟生产线 销售渠道和完整产业链体系 [4] 重整影响与应对措施 - 上汽红岩为动力新科核心子公司及重卡业务平台 成功重整将有助于化解债务 但重整计划表决 法院批准及执行仍存不确定性 [1][4] - 公司表示重整期间将确保生产经营和员工稳定 积极论证债务解决方案 目标改善资产负债结构 降低体系内债务体量 [5] - 重整对动力新科非重卡业务无重大影响 合并报表影响取决于最终重整方案及法院裁定结果 [5] 行业动态（其他企业） - 6月充电重卡销量同比增长1 8倍 三一市占率居首 解放 徐工竞争前二席位 某品牌销量同比暴涨近300倍 [9] - 新能源商用车领域出现超2亿美元融资案例 反映资本持续加码该赛道 [9]

雨润集团发展历程 - 创始人祝义财从水产小贩起家，1992年转向肉制品行业，投入全部身家并贷款300万元引进设备 [5] - 1996年以500万元收购总资产7000万元的南京罐头厂，成为首个收购国企的民营企业家 [6] - 通过系列并购重组，2001年销售额达34亿元，市占率30%，形成"南雨润、北双汇"格局 [6] - 2005年引入高盛、鼎晖等7000万美元投资，同年雨润食品登陆港股 [6] - 2003-2005年蝉联江苏首富，产业扩展至地产、物流、金融等，构建千亿帝国 [7][8] 危机与破产重整 - 2015年祝义财被监视居住，集团危机爆发，2022年法院裁定实施800亿元破产重整 [3][11] - 2019年雨润食品资产负债率达113.6%，资不抵债 [10] - 重整方案：482家公司总资产1273亿元，负债1178亿元，分阶梯清偿债务（30万以下1年现金清偿，30-300万5年分期，300万以上以股抵债） [12] - 设立证券化平台雨润精选整合核心业务，中国华融出资30亿元持股7% [12] 业绩对赌条款 - 对赌目标：2023-2025年净利润总和≥20亿元，2026年≥50亿元，未达标则预留股份补偿债权人 [13] - 若2027年底未提交IPO申请，需以17.8元/股回购债权人股权 [13] - 近期成都濛阳批发市场要求商户一次性缴纳三年租金，被疑为完成2025年对赌的透支行为 [17][18] 上市公司经营现状 - 中央商场：2025年一季度总资产108.5亿元（较2021年缩水24亿元），资产负债率93.67%，货币资金2.8亿元对有息负债58亿元 [19] - 中央商场连续7年扣非净利润亏损，2025年上半年预亏700-1050万元 [19][20] - 雨润食品：2024年营收仅9.92亿元（较2020年152亿元缩水94%），资产负债率209.71%，市值3.17亿港元 [21][22] 资本市场反应 - 平安银行、农业银行等机构通过拍卖处置雨润精选股权，5笔债权被公开拍卖 [22] - 市场对祝义财能否兑现对赌承诺持观望态度 [23]

公司股票交易异常波动 - 公司股票连续2个交易日（2025年7月16日、2025年7月17日）收盘价格涨幅偏离值累计偏离42.54%，属于股票交易异常波动 [1] - 公司核实后未发现前期披露信息需要更正或补充，也未发现未公开重大信息影响股价 [1] - 公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化 [1] 公司内部控制与监管调查 - 中兴财光华会计师事务所对公司2024年度内部控制出具否定意见的审计报告 [1] - 公司股票于2025年4月30日被实施其他风险警示 [1] - 公司于2025年4月28日收到证监会《立案告知书》，因定期报告涉嫌信息披露违法违规被立案调查 [1] 控股股东情况 - 控股股东合肥岭岑科技咨询合伙企业(有限合伙)持有的32,000,000股公司股票将被司法拍卖，占公司总股本4.99% [2] - 合肥市中级人民法院于2025年7月16日裁定受理对控股股东的破产重整申请 [3] 信息披露情况 - 公司确认截至公告日不存在应披露而未披露的重大事项 [3] - 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处 [3]

预重整基本情况 - 湖北省十堰市中级人民法院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任临时管理人 [1] - 公司于2025年1月21日披露了《关于法院同意公司启动预重整程序并指定预重整临时管理人的公告》 [1] 预重整进展 - 公司陆续披露了多份公告，包括债权申报、招募投资人、子公司重整等事项 [2] - 十堰中院同意将预重整期间延长三个月至2025年10月20日 [2] - 预重整第一次临时债权人会议和长江星等七家子公司实质合并重整案第一次债权人会议已召开 [2][3] 债权人会议情况 - 预重整债权人会议议程包括临时管理人工作报告、债权申报及审查情况说明、债权人表决等 [2] - 子公司合并重整债权人会议议程包括管理人工作报告、债权申报及审查情况说明、债权人表决等 [3] - 债权人通过"小火鸟智慧平台"进行线上表决，表决截止日期为2025年7月18日 [3] 公司财务状况 - 截至2024年12月31日，公司合并财务报表归属于母公司的净资产为-4.33亿元，未分配利润为-15.90亿元 [5] - 2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-6.28亿元，经营净现金流量连续3年为负数 [5] - 公司近三年营业收入从2022年的16.15亿元下降到2024年的1.12亿元 [5] 债务与诉讼情况 - 公司及子公司涉及诉讼、仲裁138起，涉案金额合计18.77亿元，占净资产绝对值的434% [6] - 公司存在大额有息负债11.06亿元，其中逾期有息债务金额未披露 [6] - 公司及子公司被冻结银行账户116个，占已开立账户总数的72.50%，冻结账户余额合计579.5万元 [7] 子公司情况 - 湖北省十堰市中级人民法院裁定子公司湖北长江星医药股份有限公司破产重整 [6] - 长江星等七家子公司被裁定合并重整 [6] - 长江星存在未按时缴纳的欠税1.2亿元 [7]

超豪华小汽车消费税政策调整 - 财政部将超豪华小汽车消费税征收范围调整为零售价90万元（不含增值税）及以上所有动力类型乘用车和中轻型商用客车 [1] 锦江酒店业绩预告 - 2025年上半年净利润预计3.6亿至4亿元 同比减少4.88亿至4.48亿元 降幅57.53%至52.81% [2] - 扣非净利润预计3.9亿至4.1亿元 同比增加148万至2148万元 增幅0.38%至5.53% [2] - 公告发布后股价冲高回落 7月15日收盘涨0.86% 成交额3.19亿元 换手率1.56% 总市值238.78亿元 [2] 霸王茶姬海外扩张 - 泰国总统食品子公司注资1.42亿泰铢获霸王茶姬泰国51%控股权 [2] - 此前与马来西亚Magma Chain成立合资公司 采用"本地资源+外来品牌"互补策略 [2] - 泰国门店拓展因市场竞争激烈和价格劣势停滞 合资成为必然选择 [2] 八马茶业IPO进展 - 港交所招股书满6个月失效 需3个月内更新财务数据延续审核 [3] - 此前三次冲击A股失败：2013年深交所中小板未果 2015年新三板挂牌后2018年终止 2019年创业板IPO最终撤回 [3] - 2022年转战深交所主板后2023年再度撤回申请 [3] AMD对华芯片出口 - AMD将恢复向中国交付AI芯片MI308 美国商务部已启动许可审查 [3] - 美国芯片行业集体呼吁放宽出口管制 预计MI308限制将造成8亿美元损失 [3] 京东外卖业务声明 - 否认参与"0元购"等补贴大战 称其为恶性竞争 [4] - 当前聚焦降低佣金 骑手社保保障和品质外卖建设 [4] 爱康体检争议回应 - 解释癌症检测存在技术局限性 体检报告如实记录当时结果 [5] - 2023年体检报告已提示右肾钙化灶和左肾错构瘤可能 [5] - 强调CEA检测与肾细胞癌无公认关联性 [5] 合众新能源重整 - 哪吒汽车母公司启动重整投资人预招募 保留400余名核心员工 [6] - 2024年11月停产至今8个月 产线设备仍正常运转 [6] ScaleAI裁员重组 - 将裁减200名全职员工（占比14%）和500名承包商 [6] - 业务部门从16个重组为代码 语言 专家 实验 音频五大板块 [6] 上市公司公告 - 金智科技中标国家电网及南方电网项目1.33亿元 [7] - 大唐发电2025年上半年上网电量1239.93亿千瓦时 同比增1.3% 其中风电增31.27% 光伏增36.35% [8] - 金钼股份上半年净利润13.80亿元 同比降8.45% [9] - 纵横股份预计上半年营收增61.72% 净亏损收窄至3468.45万元 [10] - 厦门钨业上半年净利润9.72亿元 同比降4.41% [11] A股市场表现 - 创业板指涨1.76% 两市成交额1.54万亿元 超3500只个股上涨 [12] - AI硬件 军工 创新药板块领涨 CPO PCB概念表现强势 [12]

公司动态 - 哪吒汽车母公司合众新能源在阿里资产平台开启重整意向投资人预招募 自7月10日起接受战略投资者提交预报名材料 [1] - 重整管理人机构为浙江海浩律师事务所 浙江子城律师事务所 上海市君悦律师事务所 [1] - 受理法院为浙江省嘉兴市中级人民法院 [1] - 管理人表示预招募旨在推进破产重整进程 盘活资产 实现债务人物产价值最大化 [1] - 公司自2024年11月开始停产 至今已持续8个月 [1] - 目前产线设备运转正常 保留400余名员工 包括管理团队与核心技术人员 [1] - 公司仍具备继续生产经营的条件 [1] 行业动向 - 管理人计划通过市场化 法治化方法合理配置资源 发挥公司资产营运价值 [1]

公司重整申请及自查情况 - 公司于2025年7月8日收到北京市第一中级人民法院下发的《通知书》，债权人北京国丰建业建筑工程有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具备重整价值为由，申请对公司进行破产重整并启动预重整程序 [1] - 公司是否能够进入预重整程序尚具有不确定性，但公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作 [1] - 公司对是否涉及被上海证券交易所强制退市行为的情况、控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查 [2] 涉嫌信息披露违法违规 - 公司于2025年5月30日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142025028号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案 [2] - 截至公告披露日，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定，公司经营活动正常开展 [2] 资金占用情况 - 截至2024年12月31日，公司控股股东东方时尚投资有限公司及其关联方通过设备采购、应收账款保理业务等方式非经营性占用公司资金，占用余额约为3.87亿元 [3][4][34] - 截至报告出具日，公司上述资金占用事项尚未解决，如在进入重整前未能解决资金占用问题，本次重整进程将会受到影响，存在重整失败的风险 [4] - 根据北京证监局出具的《行政监管措施决定书》，公司控股股东及其他关联方存在资金占用情况 [3] 违规对外担保情况 - 公司相关账户中的资金被划走3500万元，构成保证金账户质押，属于对外担保，且该担保系为控股股东提供，未经公司股东大会审批 [4] - 公司针对上述事项已向法院提起诉讼进行追偿，但一审和二审均被驳回 [4][5] - 广发证券就公司第四期员工持股计划融资融券交易未清偿的债务本金、利息及违约金主张公司承担连带清偿责任，公司出具的《保证函》未经董事会、股东大会审批，未进行公开披露 [5] - 公司认为本次担保不符合相关法律法规规定，不应承担担保责任，已向广州仲裁委员会提交答辩状并进行举证，截至报告披露日，该仲裁事项尚未开庭审理 [5][6] 承诺履行情况 - 公司董事、监事、高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让所持股份，离职后6个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50% [6][7] - 控股股东东方时尚投资有限公司承诺如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将购回本公司公开发售股份，并依法赔偿投资者损失 [7][8] - 公司董事、监事、高级管理人员承诺如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法回购首次公开发行的全部新股，并赔偿投资者损失 [8][9][12] - 公司控股股东、实际控制人及相关主体承诺避免同业竞争、规范关联交易，并承诺填补回报措施 [15][16][17][18][19][20][21][22][24][25] 其他风险警示情况 - 公司股票自2024年5月6日起被实施其他风险警示，原因为公司2023年度财务报告内部控制被出具否定意见 [34] - 截至2024年11月底，公司控股股东及其关联方通过融资租赁、应收账款保理业务非经营性占用公司资金，占用余额约为2.20亿元，公司股票于2024年12月20日起被叠加实施其他风险警示 [34] - 公司2024年度财务报告内部控制再次被出具否定意见，公司股票自2025年4月30日起继续被实施其他风险警示 [36] - 公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票自2025年5月6日起被叠加实施其他风险警示 [36] 退市风险警示 - 若法院依法受理申请人对公司的重整申请，公司股票将被实施退市风险警示 [36] - 如果公司因重整失败而被宣告破产，公司股票及"东时转债"将面临被终止上市的风险 [37] - 公司未能按照责令改正要求在6个月内解决资金占用问题，"东时转债"自2025年6月20日开市起实施停牌，若停牌后两个月内仍未完成整改，上交所将对公司股票实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票及"东时转债"上市交易 [37]

公司现状 - 东方时尚驾驶学校股份有限公司（ST东时）被北京市第一中级人民法院启动预重整程序，并指定清算组担任临时管理人 [2] - 预重整程序由债权人北京国丰建业建筑工程有限公司申请，理由为公司"不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具备重整价值"，公司对此无异议 [5] - 预重整不代表公司正式进入重整程序，且重整程序尚存重大不确定性 [4][6] 资金占用问题 - 截至2024年12月31日，控股股东东方时尚投资及其关联方非经营性占用公司资金余额为3.87亿元，截至公告日仍未归还 [6][7] - 若在进入重整程序前未解决资金占用问题，将直接影响重整进程 [8] 退市风险 - 若公司在2025年6月19日前未能清收3.87亿元被占用资金，公司股票及"东时转债"将被停牌 [10] - 停牌后两个月内未完成整改将实施退市风险警示，再两个月内未完成整改将终止上市 [11] - 截至停牌前一个交易日（2025年6月19日），公司股价为2.95元/股，总市值21.09亿元 [12] 财务与经营状况 - 公司连续3年亏损：2022年至2024年归母净利润分别为-6000万元、-3.62亿元和-9.03亿元，营业收入分别为10亿元、10.42亿元和8.07亿元 [17] - 2023年度和2024年度财务报告内部控制被会计师事务所出具否定意见 [17] - 公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，尚未收到结论性意见 [17] 重整前景 - 若重整成功，将有利于化解债务风险、优化资产负债结构、提升持续经营及盈利能力 [15] - 若重整失败，公司可能被宣告破产并终止上市 [15] - 公司表示将积极配合预重整工作，共同论证债务风险化解方案 [17] 公司背景 - 公司成立于2005年，总部位于北京，是全国驾驶员培训行业领军企业，A股上市公司 [18] - 北京园区占地3000亩，被认证为"全球最大驾培机构" [18] - 截至2025年3月31日，公司股东户数为1.378万户 [14]