股价表现 - 截至2025年8月18日收盘，海翔药业报收于6.1元，下跌1.29%，换手率1.11%，成交量18.01万手，成交额1.11亿元 [1] - 8月18日主力资金净流出1240.08万元，散户资金净流入828.13万元 [1] - 游资资金净流入411.95万元 [1] 投资者关注点 - 投资者询问复宏汉霖股价上涨对公司投资收益及战略布局的影响，公司回复请查阅定期报告 [1] - 投资者质疑半年报业绩预测信息提前泄露，公司回应严格遵守信息披露规定，业绩以正式公告为准 [1] 业绩预测 - 市场预测公司2025年上半年营业收入约9.9-10.2亿元，同比下降5%-7% [1] - 预测归母净利润2500-3000万元，同比下降60%-65% [1] - 预测毛利率26.5%-27.5%，同比下降4-5个百分点 [1] - 预测ROE 0.45%-0.55% [1]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在加强信息披露管理，确保及时准确履行义务，保护利益相关人权益 [1] - 信息披露范围包括可能对股票交易价格或投资决策产生较大影响的重大事项 [2] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事、股东、实际控制人等主体，需遵循及时、准确、真实、完整、公平原则 [2][3] - 自愿披露信息需保持一致性，不得选择性披露或操纵市场 [4][5] 信息披露内容及标准 - 定期报告包括年度/中期/季度报告，年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [6][7] - 年度报告需包含主要财务数据、股东信息、管理层分析等10项内容，中期报告需披露重大诉讼影响 [7][8] - 业绩预告触发条件包括净利润变动超50%或净资产为负值，需在会计年度结束1个月内披露 [11][12] - 交易披露标准涉及总资产10%以上、净利润10%且超100万元等阈值，关联交易需独立董事过半数同意 [14][15] 行业信息与风险披露 - 年度报告需披露行业技术门槛、研发支出占比、核心技术储备等反映核心竞争力的信息 [17] - 开展新业务需说明协同性、资源准备、行业成熟度及风险提示 [19] - 净利润下滑50%以上需分析原因、持续经营能力及行业景气度 [20] - 重大风险包括技术更迭、原材料涨价、政策变化等，需及时披露具体影响 [21][22] 信息披露程序与职责 - 定期报告编制需经审计委员会审核后提交董事会，临时报告由董事会秘书组织披露 [30][31] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责协调，各部门需指定信息报告联络人 [31][33] - 控股股东质押股份超50%需披露资金用途、偿债能力及控制权影响 [25][26] - 会计政策变更需说明调整影响，计提资产减值超净利润10%且100万元以上需公告 [27][28] 档案管理与保密 - 信息披露文件由证券投资部专人归档，内幕信息知情者需严格保密 [36] - 通过业绩说明会等沟通时不得泄露内幕信息，宣传资料需防范未公开信息外泄 [36] - 信息难以保密或股价异常波动时应立即披露，失职导致违规将追责 [37]

公司监管处罚情况 - 最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况 [1] 监管措施及整改情况 - 2023年9月8日因在AIGC、ChatGPT等热点时期通过非法定渠道先行对外发布战略合作协议且未充分揭示风险 被上交所通报批评[1][2] - 2024年1月9日因同一事项被中国证监会北京监管局采取出具警示函措施[2] - 2025年7月26日因2024年度净利润为负值但未在规定期限内披露业绩预告 被上交所通报批评[3] 涉及人员 - 2023年通报批评涉及公司控股股东、实际控制人暨时任董事长（代行董事会秘书）罗衍记[1][2] - 2025年通报批评涉及时任董事长罗衍记、时任总经理潘欣欣、时任财务总监王晓颖、时任董事会秘书穆雅斌[3] 整改措施 - 公司加强相关法律法规学习 完善内部控制体系建设 提高信息披露和规范运作水平[2] - 公司制定详细业务流程执行细则 组织董事、监事、高级管理人员进行证券监管规则培训[3]

信息披露管理制度总则 - 规范公司及控股子公司信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 [1] - 信息披露义务人应当真实 准确 完整 及时披露信息 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 信息披露需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息依法披露前不得公开或利用进行内幕交易 [1] - 公司董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实准确完整及时公平 [2] 信息披露内容及披露标准 - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告等 [2] - 依法披露信息需在证券交易所网站和符合证监会规定媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅 [2] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度财务会计报告需经符合证券法会计师事务所审计 [2][3] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在前3个月 前9个月结束后的1个月内披露 [3] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股票债券发行变动情况 前十大股东持股情况 董事高管任职持股报酬情况 董事会报告 管理层讨论分析 重大事件影响 财务会计审计报告全文等 [3] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券发行变动股东持股情况 管理层讨论分析 重大诉讼仲裁事件影响 财务会计报告等 [4] - 定期报告需经董事会审议通过 董事高管需签署书面确认意见 审计委员会需审核并提出书面意见 [4] - 公司预计年度业绩出现净利润为负 扭亏为盈 同比上升下降50%以上 扣非净利润孰低为负且营业收入低于1亿元 净资产为负等情形时 需在会计年度结束起1个月内进行业绩预告 [5] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时 公司应及时披露相关财务数据 [6] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 公司董事会需作出专项说明 若涉嫌违法需由证监会立案调查 [6] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司应立即披露 包括证券法规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债 新公布法律法规政策影响 股权激励回购股份资产重组 5%以上股份质押冻结 主要资产被查封 主要账户冻结 业绩亏损大幅变动 业务停顿 额外收益 聘任解聘会计师事务所 会计政策变更 信息差错责令改正 刑事处罚立案调查 留置措施 董事高管无法履行职责 发行新股融资决议 审核意见 董事总经理董事会秘书财务负责人辞任解聘等 [6][7] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时 应及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [8] - 变更公司名称 股票简称 章程 注册资本 地址 联系电话等应立即披露 [8] - 公司应在董事会形成决议 签署意向书协议 知悉重大事项等时点及时履行信息披露义务 [8] - 披露重大事件后出现进展或变化时应及时披露 [8] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格时 公司应履行信息披露义务 [9] - 收购合并分立发行股份回购股份等导致股本总额股东实际控制人变化时 需依法披露权益变动情况 [9] - 公司应关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关各方了解情况 控股股东实际控制人应及时告知是否存在股权转让资产重组等重大事件 [9] - 信息依法披露前已在媒体传播或交易异常时 股东或实际控制人应及时准确书面报告并配合公告 [10] - 证券交易被证监会或证券交易所认定为异常交易时 公司应及时了解影响因素并披露 [10] - 董事高管持股5%以上股东一致行动人实际控制人应及时向董事会报送关联人名单及关系说明 履行关联交易审议程序 [10] 信息传递审核及披露流程 - 定期报告由总裁财务负责人董事会秘书等编制定期报告草案 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集主持董事会会议审议 审计委员会审核 董事会秘书组织披露 [10] - 董事高管应关注定期报告编制审议披露进展 可能影响按期披露时立即向董事会报告 披露前董事会秘书需将文稿通报董事高管 [11] - 临时公告由证券部草拟 董事会秘书审核 涉及重大事项需经董事会审计委员会股东会审批后由董事会秘书披露 并及时通报董事高管 [11] - 董事高管获悉重大信息应第一时间报告董事长并通知董事会秘书 各部门和下属公司负责人应第一时间向董事会秘书报告重大信息 对外签署涉及重大信息的文件前应知会董事会秘书确认 [12] - 董事会秘书评估审核后认为需披露的 立即组织起草信息披露文件交董事长审定 需审批的提交董事会审计委员会股东会审批 [12] - 董事会秘书将信息披露文件提交交易所审核 通过后在指定媒体披露 发生重大进展或变化时相关人员应及时报告董事长或董事会秘书 [13] - 信息发布流程包括证券部制作文件 董事会秘书合规性审核 报送交易所审核登记 在证监会指定媒体公告 报送证监局并置备公司住所 归档保存 [13] - 接到证券监管部门质询或查询后应及时报告董事长 核实后由证券部草拟报告 董事会秘书审核 董事长审定后向监管部门报告 [13] - 对外宣传文件发布前应经董事会秘书书面同意 [13] 信息披露事务管理职责 - 董事长是信息披露工作第一责任人 董事会秘书是主要责任人 证券事务代表协助 证券部是日常工作部门 [14] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 收集应披露信息报告董事会 关注媒体报道求证真实性 有权参加股东会董事会审计委员会高管会议 了解财务经营情况 查阅所有文件 [14] - 董事会秘书办理信息对外公布事宜 除审计委员会公告外 信息应以董事会公告形式发布 董事高管非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [14] - 董事董事会总裁副总裁总监财务负责人等高级管理人员应配合董事会秘书信息披露工作 确保董事会秘书第一时间获悉重大信息 [14] - 董事会应定期对信息披露事务管理制度实施情况自查 发现问题及时改正 并在年度董事会报告中披露执行情况 [15] - 董事应了解关注公司生产经营财务状况重大事件影响 主动调查获取决策所需资料 知悉未公开重大信息时及时报告董事会并知会董事会秘书 [15] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度 定期检查 发现重大缺陷提出处理建议督促董事会改正 不予改正时立即报告交易所 在述职报告和年度报告中披露检查情况 [15] - 审计委员会应对董事高管履行信息披露职责行为进行监督 关注信息披露情况 发现违法违规问题进行调查提出处理建议 [16] - 高级管理人员应及时向董事会报告经营财务重大事件 已披露事件进展变化 并知会董事会秘书 [16] - 各部门及下属公司负责人应及时提供报告信息 对其真实性准确性完整性负责 协助董事会秘书完成信息披露 负责信息保密 [16] - 董事高管应对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总裁董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总裁财务负责人对财务报告承担主要责任 [17] - 证券部负责信息披露文件资料档案管理 董事会秘书是第一负责人 证券事务代表具体负责 [17] - 证券部应妥善保管董事高管各部门下属公司履行信息披露职责相关文件资料 [17] - 证券部负责保管招股说明书上市公告书定期报告临时报告及相关合同协议股东会董事会审计委员会决议记录等资料原件 保管期限不少于10年 [17] - 涉及查阅公告信息披露文件时 经董事会秘书批准 证券部负责提供 [17] 信息保密 - 信息知情人员对公司信息公告前负有保密责任 不得向第三人披露或利用内幕信息买卖证券 内幕交易造成损失需依法赔偿 [17] - 公司应在信息知情人员入职时签署保密协议 约定对未公开信息严格保密 [17] - 知情人员包括公司董事高管 控股股东实际控制人及其董事高管 所任职务可获取内幕信息人员 保荐人承销证券公司证券服务机构人员 法律法规规定的其他内幕信息知情人 [18] - 董事长总裁为信息保密工作第一责任人 副总裁总监及其他高级管理人员为分管业务范围第一责任人 各部门和下属公司负责人为本部门本公司第一责任人 [18] - 尚未披露重大信息难以保密或已泄漏或证券交易价格明显异常波动时 公司应立即披露 [19] 财务管理和会计核算内部控制及监督机制 - 财务信息披露前应执行财务管理和会计核算内部控制及保密制度 确保财务信息真实准确 防止泄漏 [19] - 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员 对财务管理和会计核算进行内部审计监督 [19] 与投资者证券服务机构媒体等信息沟通与制度 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经同意不得进行投资者关系活动 [19] - 证券部负责投资者关系活动档案建立健全保管 包括参与人员时间地点内容等 [19] - 投资者证券服务机构媒体等到公司现场参观座谈沟通前实行预约制度 由证券部统筹安排 指派专人陪同接待回答问题记录沟通内容 [20] - 通过业绩说明会分析师会议路演接受调研等形式沟通时 不得提供未公开信息 [20] - 发现特定对象稿件涉及公司未公开重大信息时 应立即报告交易所并公告 要求正式公告前不得泄漏 [20] 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度 - 公司各部门和下属公司负责人为本部门本公司信息披露事务管理和报告第一责任人 [20] - 各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作 及时向董事会秘书及证券部报告相关信息 [20] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券交易价格时 公司应履行信息披露义务 [20] - 各部门参股公司发生可能影响证券交易价格事件时 应按要求向董事会秘书报告 董事会秘书负责组织信息披露 [21] - 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集信息时 各部门和下属公司应按时提交文件资料并积极配合 [21] 公司董事高级管理人员买卖公司股份的报告申报和监督制度 - 董事高管在买卖公司股票及衍生品种前 应将买卖计划书面通知董事会秘书 董事会秘书核查信息披露及重大事项进展情况 若存在不当情形应及时书面通知提示风险 [21] - 董事高管应在买卖公司股份及衍生品种的2个交易日内 通过公司董事会向交易所申报 并在指定网站公告 包括变动前持股数量 变动日期数量价格 变动后持股数量等 [21][22] - 董事高管违反证券法规定 将其所持公司股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的 公司董事会应当收回其所得收益 并及时披露相关人员违规买卖股票情况 公司采取的补救措施 收益计算方法和收回收益具体情况等 [21][23] - 董事高管在公司年度报告半年度报告公告前15日内 季度报告业绩预告业绩快报公告前5日内 可能对股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或决策过程中至依法披露之日止等期间不得买卖公司股票 [23] - 董事高管应确保其配偶父母子女兄弟姐妹 控制的法人或其他组织 证券事务代表及其配偶父母子女兄弟姐妹 其他与公司或董事高管有特殊关系可能获知内幕信息的自然人法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及衍生品种的行为 [23] - 董事高管持有公司股份及变动比例达到上市公司收购管理办法规定的 还需按规定履行报告和披露义务 [24] - 董事会秘书负责管理董事高管及相关自然人法人或其他组织身份及所持公司股份数据和信息 统一办理个人信息网上申报 并定期检查买卖公司股票披露情况 [24] 收到证券监管部门相关文件的报告制度 - 董事会秘书及证券部收到监管部门新颁布规章规范性文件规则细则指引通知 通报批评以上处分决定文件 监管函关注函问询函等文件时 董事会秘书应第一时间向董事长报告 除涉及国家机密商业秘密等情形外 董事长应督促董事会秘书及时向全体董事高管通报 [24] - 董事会秘书按规定程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复报告 [24] 大股东实际控制人行为规范及信息问询制度 - 大股东实际控制人应建立信息披露管理制度 明确规定涉及公司重大信息的范围内部保密报告和披露等事项 [25] - 大股东实际控制人出现持有公司5%以上股份或控制公司情况发生较大变化 实际控制人及控制的其他企业从事与公司相同相似业务情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或依法限制表决权或被强制过户风险 拟对上市公司进行重大资产或业务重组等情形时 应在1天内及时通知公司并予以披露 出现重大变化或进展时也应在1天内及时通知并披露 [25][26] - 大股东实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应采取严格保密措施 一旦出现泄漏应在1天内立即通知公司并督促公司立即公告 [26] - 大股东实际控制人应保证信息披露公平性 对应当披露的重大信息应在1天内第一时间通知公司并通过公司对外披露 依法披露前不得对外泄漏 [26] - 当公司股价出现异常波动 或公共传媒出现与大股东实际控制人有关的可能影响交易价格的报道或传闻时 董事会秘书应于得知当天主动向大股东和实际控制人送达书面问询函 大股东实际控制人应在1天内及时准确告知公司 并积极配合调查和信息披露工作 [26] - 大股东实际控制人应特别注意筹划阶段重大事项保密工作 出现相关情形时应在1天内立即通知公司并依法披露筹划情况和既定事实 [26] - 公司向大股东实际控制人问询时应采用书面形式 并明确大股东实际控制人应积极配合并在1天内及时如实书面回复 保证信息资料真实准确完整 [27] - 公司向交易所披露定期报告前十大股东时 董事会应对大股东实际控制人进行定期问询 明确是否存在未向公司披露的涉及公司重大信息事项 [27] - 公司应对书面问询函及大股东实际控制人书面回复及相关资料进行存档备案 [27] 责任追究机制及对违规人员的处理措施 - 由于董事高管失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失的 公司应给予相应批评警告解除职务等处分 并可提出赔偿要求 [27] - 公司各部门下属公司控股股东实际控制人发生需披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息 造成信息披露不及时疏漏误导 给公司或投资者造成重大损失或影响的 董事会秘书有权建议董事会或监管部门对相关责任人给予行政及经济处罚 [28] - 公司出现信息披露违规行为被证监会及派出机构交易所公开谴责批评或处罚时 董事会应及时对信息披露管理制度及实施情况进行检查 采取更正措施 并对有关责任人及时进行纪律处分 [28] 附则 - 信息指所有可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的信息及按法律法规证券监管机构要求应披露的信息 [28] - 披露指信息在规定时间内通过规定媒体按规定程序以规定方式向社会公众公布并送达证券监管部门备案 [28] - 信息披露义务人包括公司及其董事高管核心技术人员股东实际控制人存托凭证持有人收购人重大资产重组再融资重大交易有关各方等自然人单位及相关人员破产管理人及其成员及法律法规证监会规定的其他承担信息披露义务主体 [28] - 及时指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内 [28] - 关联交易指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项 关联人包括关联法人和关联自然人 [28] - 本制度自董事会审议通过之日起实施 报公司所在地证监会派出机构和交易所备案 [29] - 持有公司股份5%以上股东实际控制人出现与公司有关的重大信息 其信息披露事务管理参照本制度相关规定 [29] - 制度未尽事宜按有关法律法规规范性文件及公司章程规定执行 若与国家日后颁布法律法规规范性文件或修改后公司章程冲突 按国家有关规定及公司章程执行 并参照修订后报董事会审议通过 [30] - 本制度由董事会负责修改解释 经董事会审议通过后实施 [30]

总则 - 公司制定本制度旨在规范对外接待行为，加强外界交流沟通，提高投资者关系管理水平，促进诚信自律和规范运作 [1] - 接待工作包括接受投资者、媒体、证券机构的调研、沟通、参观、分析师会议、路演和业绩说明会等活动 [2] - 重大信息涵盖与公司业绩、收购兼并、股票发行、经营事项、诉讼仲裁、交易和关联交易等相关信息 [1] 目的和遵循原则 - 制度目的在于增加信息披露透明度及公平性，增进资本市场对公司的了解和支持 [3] - 接待工作遵循公平公正公开、诚实守信、保密、合规披露信息、高效低耗和互动沟通六大原则 [3][4] 责任人和从职人员素质要求 - 接待工作第一负责人为公司董事长，直接责任人为董事会秘书，证券事务部负责具体接待 [4] - 接待人员需熟悉公司生产经营和财务状况，具备证券、法律、财务等知识，了解证券市场运作机制，具有良好的沟通协调能力 [5] 接待工作 - 定期报告披露前30日内或重大信息公告前应暂缓现场接待活动 [5] - 可举办业绩说明会、路演、分析师会议等，沟通范围限于公开披露信息，不得提供未公开重大信息 [6] - 业绩说明会等活动可采取网上直播方式，需提前公告活动时间、方式和主要内容 [6] - 现场参观、调研需提前预约，填写登记表并签署承诺书，公司有权接受或拒绝来访 [7] - 现场接待由董事会秘书负责，需确认来访者身份，保存相关文件，安排两人以上陪同参观 [7] - 特定对象发布的投资价值分析报告或新闻稿需提前知会公司，公司有权要求更正错误或误导性信息 [7] - 重大商务谈判或签署重大合同时，如需提供未公开重大信息，需对方签署保密协议 [9] - 股东会上不得披露未公开重大信息，接待活动中不得以任何形式泄露非公开重大信息 [9] 责任 - 接待人员或非授权人员违反制度给公司造成损害或损失的，需承担相应责任，触犯法律的将追究法律责任 [9] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行，与日后新规冲突时以新规为准 [10] - 制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效 [10] 附件 - 特定对象来访需提前预约，提供问题提纲和相关资料，填写登记表并签署承诺书 [10] - 承诺书要求来访者不打探未公开重大信息，不泄露或利用未公开信息买卖证券，发布的报告需提前知会公司 [12][13]

培训会议概况 - 山东证监局组织辖区14家北交所上市公司及部分拟上市公司高管110人参加培训[1] - 培训旨在强化"关键少数"合规自律意识并提升上市公司质量[1] 监管要求核心内容 - 要求上市公司高管扛牢主责、抓好主业、积极创新[1] - 需准确把握政策导向 快速响应治理准则修订意见[1] - 强调信息披露底线要求 严禁业绩操纵和市场欺骗行为[1] - 建议用好并购六条、股票回购增持再贷款等支持政策[1] - 明确需履行声誉管理第一责任 加强投资者关系管理[1] 培训课程设置 - 专家授课涵盖儒家文化对资本市场影响、涉企网络侵权举报、市值管理等专题[2] - 证监局通过案例解析上市公司违法违规行为[2] - 培训后组织知识测试确保学习效果[2] 后续监管方向 - 山东证监局将持续从严监管 推进"关键少数"培训常态化[2] - 重点推动公司治理规范化和信息披露质量提升[2]

持续督导培训基本情况 - 东方证券作为海默科技向特定对象发行股票的持续督导机构 根据深圳证券交易所创业板相关规则对海默科技进行了2025年度持续督导培训 [1] - 培训对象包括海默科技实际控制人 董事 高级管理人员 证券事务代表等相关人员 [1] 培训方式及内容 - 培训通过讲解课件 问题答复 自主交流等方式进行 [1] - 培训内容围绕《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等核心规则展开 [1] - 重点对公司治理 信息披露 募集资金使用规范进行培训 [1] - 针对控股股东及实际控制人变更情况 保荐机构对实际控制人及控股股东行为规范进行了专项培训 [2] 培训效果 - 培训促使公司相关人员加深了对中国证监会和深交所相关法律法规及业务规则的了解和认识 [2] - 培训对象进一步理解上市公司工作规范和信息披露要求 [2] - 此次培训达到预期目标 取得较好效果 [2]

董事会秘书职责 - 负责公司与深圳证券交易所及广东证监局之间的沟通联络，履行法定报告义务，配合监管机构检查调查，并组织递交监管部门要求的文件 [1] - 组织协调和管理公司信息披露事务，督促制定并执行信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，确保公司及相关信息披露义务人遵守信息披露规定 [2] - 协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，提供公司披露资料，确保沟通渠道畅通，并负责股东资料管理及与监管机构、股东、媒体等的信息沟通 [2] - 协调组织市场推介活动，筹备公司推介宣传活动，并参与媒体公共关系管理，统一对外宣传与信息披露口径，建立媒体信息收集反馈和危机管理机制 [2] - 组织筹备董事会和股东会会议，保管会议文件、记录及股东名册等资料，保管董事会印章，并参加高级管理人员相关会议 [2] - 对公司治理运作和信息披露相关的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会和经营管理层完善运作制度，维护股东权益 [3] - 组织公司证券业务知识培训，督促董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东学习证券法律法规，了解自身权利和义务 [3] - 负责与信息披露相关的保密工作，制定保密措施，确保信息正式披露前相关知情人保守秘密 [3] - 保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事和高级管理人员持股资料，以及董事会和股东会会议文件和记录 [3] - 协助制定资本市场发展战略，筹划实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动消除同业竞争和减少关联交易 [3] - 确保董事会决策重大事项严格按程序进行，参加组织董事会决策事项的咨询分析，提出意见和建议 [3] - 履行《公司法》《证券法》等相关法律法规及中国证监会、证券交易所要求的其他职责 [4] 董事会秘书任职资格 - 具备良好个人品质和诚信记录，以及较强的沟通协调能力 [4] - 具备财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书 [4] - 符合《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的条件 [4] - 不得有《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形，最近三年内未受中国证监会行政处罚，未被采取证券市场禁入措施，最近三年未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，以及无其他不适合担任的情形 [4] 董事会秘书履职环境 - 公司依法保障董事会秘书作为高级管理人员的地位及职权，其有权参加董事会、股东会及经营管理决策层会议，了解公司经营和财务情况，调阅相关文件，并要求相关人员作出说明 [5] - 公司确保董事会秘书有足够时间和精力履行职责，原则上不应由董事长或总经理兼任，如需兼任应确保不影响本职工作，否则公司应及时调整 [6] - 公司设立由董事会秘书领导的证券部门，配备具备法律、财务等专业知识的证券事务代表和其他专职助理人员，并提供充足经费保障 [6] - 公司建立董事会秘书工作协调机制，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务和程序，确保董事会秘书及时获取相关信息，并统一对外信息发布渠道 [7] - 公司将董事会秘书纳入中长期激励计划对象，形成与公司长远利益和个人绩效挂钩的激励效应，并对突出贡献给予表彰和奖励 [7] 董事会秘书任免管理 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事兼任董事会秘书时不得以双重身份作出行为 [7] - 公司拟聘任董事会秘书时需准备被推荐人现任职务、工作表现、个人品德、个人履历、学历证明、任职资格及董事会秘书资格证书等资料 [8] - 董事会秘书因故不能履职时，公司应授权证券事务代表代行职责，缺位超过半个月或无故离职时，董事会应指定董事或高级管理人员代行职责，并在3个月内聘任新秘书，否则由董事长代行 [8] - 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘或辞职时应向深圳证券交易所报告并公告，董事会秘书可就解聘或辞职情况提交个人陈述报告 [8] - 董事会秘书被解聘、辞职或离职时应做好交接工作，接受离任审查，并办理档案文件和工作移交手续，离任时需签订保密协议履行持续保密义务 [9] - 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，证券事务代表需具备董事会秘书任职资格并参加培训考核合格 [9] 董事会秘书法律责任 - 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人和规范运作的重要责任人，因工作失职、渎职或违法违规导致信息披露或治理运作出现重大差错时需承担相应责任 [10] - 董事会秘书因工作失职、渎职或违法违规导致公司信息披露不规范、治理运作不规范或配合监管部门工作不到位时，公司可采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施 [10][11] - 董事会秘书出现不得担任的情形、非客观原因连续三个月以上不能履行职责、未能履行职责给公司造成重大损失、履行职务出现重大错误给公司或股东造成重大损失、违反法律法规给公司和股东造成重大损失、违反法律法规造成严重后果或恶劣影响、泄露商业秘密造成严重后果或恶劣影响及董事会认定的其他情形时，公司董事会应在一个月内终止聘任 [11][12] - 被解聘的董事会秘书离任前需接受审计委员会离任审查，并在监督下完成档案材料、未了事务和遗留问题的移交，离任时需签订保密协议履行持续保密义务 [12]

信息披露制度总则 - 为规范信息披露管理 确保信息真实准确完整及时 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 信息披露指在规定时间以规定方式向公众公布可能对证券价格产生重大影响的未公开重大信息及监管部门要求披露的信息 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体 [2] - 公司原则上采用直通披露方式 即通过深交所技术平台直接向指定媒体提交披露信息 [2] 职责分工 - 董事会统一领导信息披露事务 董事长承担首要责任 董事会秘书为直接责任人 [3] - 董事会办公室为信息披露常设机构 负责具体事务执行及股东接待 [6] - 董事应持续关注公司经营状况及重大事件影响 主动获取决策所需资料 [3] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营财务重大事件及已披露事件进展 [4] - 董事会秘书负责组织协调信息披露 汇集应披露信息 核查媒体报道真实性 有权参加股东会董事会及查阅所有文件 [4][5] - 各部门及子公司需向董事会办公室提供准确数据资料 并对所提供材料真实性准确性完整性承担直接责任 [7] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 需确保重大信息及时上报 [8] 股东及实际控制人信息披露义务 - 持有或拟持有5%以上股份的股东及实际控制人需主动告知董事会持股控制变化 股份质押冻结 重大资产重组等信息 [9][11] - 股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [11] - 非公开发行时控股股东实际控制人及发行对象需配合公司履行披露义务 [12] - 通过委托或信托持有5%以上股份者需及时告知委托人情况 [14] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得虚假记载误导陈述或重大遗漏 [10] - 自愿披露需保持完整性持续性一致性 不得选择性披露或与法定披露冲突 预测性信息需提示风险 [11] - 重大未完结事项需持续披露至最终结果 [11] - 公告需按法定格式编制 错误遗漏需及时发布更正补充公告 [12] 披露程序与要求 - 信息披露文稿由董事会办公室撰写或初审 董事会秘书审核 需包含真实性声明 [12] - 临时公告需经董事长或被授权人审核 [12] - 披露信息需通过深交所技术平台提交 使用数字证书登录 [13] - 公司网站及其他媒体发布不得早于证监会指定媒体 不得以记者会代替公告 [13] - 接受调研采访仅能交流已公开信息及非公开非重大信息 否则需立即披露 [13] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告和半年度报告 需经董事会审议 年度财务报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [14] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告需在上半年结束2个月内披露 [14] - 预计无法按期披露需公告原因解决方案及延期期限 [14] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证需发表意见并陈述理由 [16][17] - 预计年度业绩出现净利润为负 扭亏为盈 盈利且净利润同比变化50%以上等情形时 需在会计年度结束1个月内预告 [17] - 半年度业绩预计出现净利润为负 扭亏为盈 盈利且净利润同比变化50%以上时 需在半年度结束15日内预告 [17] - 出现向机关报送未公开财务数据 业绩泄露或传闻导致交易异常波动等情形时需披露业绩快报 [18] - 业绩快报需包括营业收入营业利润利润总额净利润等数据 差异达20%以上需发布更正公告 [19] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻导致交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [19] - 财务报告被出具非标准审计意见时董事会需做出专项说明 [19] 临时报告披露 - 临时报告为除定期报告外的公告 需按《上市规则》格式指引编制 [20] - 股东会需提前20日通知年度会议 15日通知临时会议 无正当理由不得延期取消 [20] - 董事会决议需及时报送深交所 涉及股东会表决事项或重大事件需披露 [21] - 发生经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 外部条件重大变化 董事变动等重大事件时需立即披露 [21][22] - 购买出售资产等交易达到涉及资产总额占净资产10%以上 或绝对金额超1000万元等标准时需及时披露 [24] - 诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占净资产10%以上需披露 [25] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 签署协议或董事高级管理人员知悉时 [25] - 已披露重大事件出现进展或变化时需及时披露更新 [26] - 关联交易与关联自然人成交金额超30万元需披露 与关联法人成交金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露 [27] 重大信息内部报告 - 各单位需在事项发生后第一时间或实质性进展时向总裁或董事会秘书报告可能产生重大影响的信息 [27] - 财务部门需向董事会办公室提供对外投资提供担保委托理财等交易资料 [28] 信息保密管理 - 董事高级管理人员股东实际控制人及其他知情人员需对未公开信息保密 [28] - 信息外泄时需立即报告深交所并采取补救措施 [30] - 向第三方提供未公开信息时需签署保密协议 [30] - 非正式公告方式传达信息需严格审查 防止泄露 [30] - 接受调研需签署承诺书 承诺不打探未公开信息 不泄露不利用信息交易 [31] - 需保存与特定对象沟通记录 董事高级管理人员接受采访前需知会董事会秘书 [32] - 发现投资价值分析报告存在错误或涉及未公开信息时需要求改正或立即公告 [32] 其他规定 - 董事高级管理人员需在会议记录上签字 [33] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理 [34] - 收到监管部门新规章 处分决定 监管函等文件时需向全体董事高级管理人员通报 [34] - 未及时报告重大事项导致披露错误将给予行政经济处分 [34] - 直通披露错误需及时发布更正公告 擅自披露或披露不准确将追究责任 [35]

风险投资制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司风险投资行为 防范投资风险并保护投资者权益 依据证券法 深交所上市规则等法律法规制定 [1] - 风险投资涵盖证券投资 衍生品交易及深交所认定的其他投资行为 不包括固定收益类投资 战略投资持股超10%且持有三年以上等情形 [1] - 证券投资包括新股申购 股票及存托凭证投资 债券投资 委托理财等 委托理财指委托银行 信托 证券等专业机构进行投资管理的行为 [2] - 衍生品涵盖远期 期货 期权等金融工具 基础资产可为证券 利率 汇率 商品或其组合 [2] 风险投资原则与资金管理 - 风险投资需遵守法律法规 强化风险控制 评估效益 且规模需与资产结构相适应 不得影响主营业务正常运行 [2] - 资金仅限于自有资金 严禁使用募集资金 需控制规模避免影响正常经营 [2] - 必须使用公司或控股子公司名义开立证券账户 禁止使用他人账户或提供资金进行投资 [2] 决策与审批权限 - 证券投资占最近一期审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议并披露 占50%以上或超5000万元需股东大会审议 [3] - 衍生品交易需管理层提交可行性报告并经董事会审议披露 超权限且非套期保值目的需股东大会审议 [3] - 高频交易可预先设定投资额度和期限 额度使用期不超过12个月 任一时点投资金额不得超额度 [4] 管理职责与流程 - 董事长为第一责任人 总经理为直接责任人 证券部负责项目调研与执行 审计委员会监督资金使用 [4] - 财务中心负责资金筹集与保证金管理 审计部需年度检查所有项目并预估收益损失向审计委员会报告 [5] - 项目进展或变化需在1个工作日内报告总经理并知会董事会秘书 总经理立即向董事会报告 [4] 信息披露要求 - 需按深交所规定及时披露 董事会决议后2个交易日内提交决议公告 保荐机构意见（如有）及证券账户信息等文件 [5] - 股票 基金 期货投资至少披露投资目的 额度 方式 期限 资金来源 内控制度 风险分析 公司影响等内容 [6] - 已设立证券账户需在披露决议时同步报备深交所 未设立账户需在开户后2个交易日内报备 [7] 子公司管理与附则 - 控股子公司风险投资视同公司行为 参股公司投资对业绩有较大影响时需参照制度履行披露义务 [9] - 内幕信息知情人需保密 违规将按情节给予批评 解除劳动合同或移送司法机关处理 [9] - 制度自董事会审议通过日起实施 解释权归董事会 与法律法规冲突时需及时修订 [9]