关联交易管理制度总则 - 关联交易需符合公平公正公开原则 确保不损害公司和股东利益 [2] - 关联交易定义为公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间资源或义务转移事项 [2] - 关联交易需遵循平等自愿等价有偿原则 关联方需回避表决 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 直接持有5%以上股份自然人 [3] - 公司董事及高级管理人员及其密切家庭成员均属关联人 [3] - 间接持有5%以上股份法人及其一致行动人也被认定为关联人 [3] - 交易发生前12个月内符合条件的主体视同关联方 [4] 关联交易类型范围 - 包含购买出售资产 对外投资 转让研发项目 签订许可协议 [4] - 提供担保 租入租出资产 委托管理资产业务 赠与受赠资产 [4][7] - 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利及日常经营资源转移事项 [4][5] 关联交易定价机制 - 定价顺序遵循国家定价 市场价格和协商定价三原则 [5] - 可采用市场价 成本加成价或协议价确定交易价格 [5] - 财务部需跟踪市场价格及成本变动并向董事会备案 [6] 审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意并披露 [6] - 与关联法人交易金额超300万元且达总资产或市值0.1%以上需披露 [6] - 交易金额超3000万元且达总资产1%以上需提供评估报告并提交股东会 [6] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议并提交股东会 [7] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利等交易可免于履行相关义务 [11] - 参与公开招标拍卖 单方面获利益交易及国家定价交易可豁免 [11] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无担保可豁免 [11] 子公司及持续管理 - 控股子公司关联交易视同公司行为需履行审批披露义务 [12] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存且期限不少于10年 [12] - 制度经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释修改 [12]

关联交易管理办法总则 - 为加强关联交易管理，确保交易符合公平、公正、公开原则，依据《上海证券交易所股票上市规则》等法规及公司章程制定 [1] - 制度适用于公司及子公司的关联交易 [1] - 关联方定义为控制、共同控制或施加重大影响的实体，关联交易指资源、劳务或义务转移行为，无论是否收取价款 [1] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、其控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人，及监管认定的特殊关系法人 [1] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高、其关系密切家庭成员，及监管认定的特殊关系自然人 [2] - 过去12个月内曾符合条件或签署协议后12个月内将符合条件的法人/自然人视同关联人 [2] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司重大关联交易参照本办法执行 [2] - 不视为关联方的情形：仅日常往来的公用事业部门/政府机构、仅因大量交易存在经济依存的客户/供应商、仅共同控制合营企业的合营者 [3] 关联交易基本原则 - 遵循诚实信用原则，关联股东需回避表决，利害关系董事需回避或征得同意 [3] - 董事会需客观判断交易对公司利益，必要时聘请专业评估师或财务顾问 [3] - 交易需签订书面协议，遵循平等自愿等价有偿原则，并充分披露协议内容及履行情况 [4] - 防止关联人垄断渠道干预经营，交易价格原则上不偏离第三方市场标准，需披露定价依据 [4] 关联交易涉及事项范围 - 包括但不限于购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产、签订管理合同、赠予受赠、债权债务重组、研发转移、许可协议、原材料采购、产品销售、劳务提供、委托销售、共同投资等 [6] - 其他上交所认定的关联交易事项 [4] 关联交易定价原则 - 价格遵循市场价格优先，无市场价格时按成本加成定价，再不适用则按协议价 [5] - 定价方法需在协议中明确，市场价需不偏离独立第三方标准，成本加成价基于成本加合理利润，协议价需提供合法有效依据 [5] 关联交易审议与披露 - 单次或12个月内累计交易金额300万至3000万元或净资产0.5%至5%的，需董事会批准并披露，定期报告详述 [5][7] - 单次或累计金额超3000万元或净资产5%的，需董事会及股东会批准，关联股东回避表决，交易后2日内披露并定期报告详述 [7] - 公告需包含交易日期、关联关系、目的说明、标的价格、关联方权益性质比重、收购出售时的实际持有人详情、董事会意见等 [7] - 需股东会批准的交易需在公告中特别载明，董事会需发表意见，可聘财务顾问评估公平性 [8] - 日常业务中与同业关联交易可一次性上报年度计划，由董事会/股东会授权总经理实施 [8] - 单次或累计金额低于300万元且低于净资产0.5%的交易免于本章规定 [8] - 免予表决披露的情形：关联方按招股书现金认购股份、依据决议领取股息、购买公司债券、与控股子公司交易、上交所认定的其他情况 [8] 独立董事与股东会审议 - 拟与关联人达成总额超300万元或净资产5%的交易，需独立董事专门会议过半数认可后提交董事会，可聘中介机构出具报告 [9] - 股东会审议时关联股东需回避，表决权不计入总数，决议需披露非关联股东表决情况 [10] - 回避程序包括会前披露关联关系、主持人宣布关联方、关联股东回避后非关联股东表决、需非关联股东表决权过半数通过，特殊情况需有权部门同意 [10] 关联方回避措施 - 签署协议时需回避：个人仅代表一方签署、关联方不得干预决定、董事会审议时关联董事回避且非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人时提交股东会 [11] - 关联董事包括交易对方控制法人的任职者、关联自然人、其密切家庭成员、可能受影响的董事 [11] - 关联股东需主动或以申请方式回避，其他股东/董事可要求回避但需说明理由 [11] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法规执行，解释权属董事会 [11] - 制度自股东会通过之日起施行 [11]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护股东和债权人利益 特别是中小投资者利益 确保关联交易符合公平公正公开原则 [1] - 关联交易定义为公司或合并报表范围内子公司与关联人之间发生的交易 包括购买原材料燃料动力 出售产品或商品等日常经营相关事项 [1] - 关联交易需保证合法性必要性合理性公允性 保持公司独立性 不得利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人法人或其他组织 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 [1][4] - 关联人涵盖公司董事高级管理人员 及与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶年满18周岁子女及其配偶父母及配偶父母兄弟姐妹及其配偶等 [1][4] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 包括中国证监会上海证券交易所或公司认定的可能导致利益倾斜的自然人法人或其他组织 [1][4] 关联交易决策权限 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露 [5] - 与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易需提交股东会审议 [5] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且经出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [7] 关联交易审议程序 - 关联董事在董事会审议关联交易时需回避表决 表决权不计入总数 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [9] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 所代表股份不计入有效表决总数 决议需经出席非关联股东所持表决权过半数通过 [10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新履行审议程序 [8] 豁免审议和披露的情形 - 免予审议披露的交易包括以现金认购不特定对象发行股票可转换债券 作为承销团成员承销发行证券 依据股东会决议领取股息红利等 [11] - 单方面获利的交易如受赠现金资产获得债务减免接受担保资助 以及关联交易定价为国家规定的情形可豁免 [11] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无相应担保 按同等条件向董事高管提供产品和服务等交易可豁免 [11] 特殊交易处理规则 - 与关联人共同出资设立公司以公司出资额作为交易金额适用相应审议规定 [7] - 放弃控股子公司优先受让权或增资权导致不再纳入合并报表的视为出售股权资产 按相关财务指标适用审议规定 [7] - 部分放弃子公司优先权未导致合并范围变更但持股比例下降的 按权益变动比例计算财务指标适用审议规定 [8] 累计计算原则 - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关的交易需按连续12个月内累计计算原则适用审议规定 [9] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的其他关联人 已履行相关义务的交易不再纳入累计计算 [9]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 维护公司及股东权益 依据包括公司法 证券法 科创板上市规则及公司章程等[1][2] - 关联交易需保证合法性 必要性 合理性和公允性 保持公司独立性 决策程序合规 信息披露规范 不得利用关联交易调节财务指标[2] - 关联交易遵循诚实信用 自愿公平 互信互利原则 尽量避免减少并规范关联交易 关联股东及董事需回避 交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[2] 关联人及关联交易范围 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事或高级管理人员及其密切家庭成员等[3] - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入租出资产 债权债务重组 放弃权利及日常经营范围内资源转移事项等[4][5] - 公司需持续更新关联人名单 由董事会审计委员会确认 交易发生时需审慎判断是否构成关联交易并履行审批义务[5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价参照政府定价 政府指导价 可比独立第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格或合理成本加利润原则执行[6] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 适用于不同类型关联交易场景[6] - 无法按原则定价时需披露价格确定方法及公允性说明[6] 关联交易决策权限 - 董事会决策关联交易（担保除外） 需提交股东会审议的交易包括总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易等[7][8] - 公司不得为关联人提供财务资助 除向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形[9] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一类别交易需累计计算决策权限[9] 关联交易审议程序 - 关联交易需由业务部门书面告知董事会办公室 由审计委员会审核并提交董事会审议 独立董事专门会议需审议应披露关联交易[10] - 审议关联交易时需采取回避措施 关联董事不得表决 非关联董事不足3人时提交股东会审议 关联股东不得参与表决[10][11] - 董事需在知悉关联关系10日内向董事会披露 审议时需了解交易标的状况 对手方资信及定价依据 必要时聘请中介机构审计评估[12][13][14] 关联交易信息披露 - 应披露关联交易包括与关联自然人成交金额30万元以上 与关联法人成交金额达最近一期经审计总资产或市值一定比例的交易等[15] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需披露 年度和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 协议超3年需每3年重新审议披露[15] - 免于审议披露的关联交易包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 公开招标拍卖 单方面获益交易及国家定价交易等[16] 制度执行与附则 - 制度中市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值 "以上"含本数 "以下"和"超过"不含本数 "及时"指触及披露时点2个交易日内[16][17] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存10年 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准 由董事会解释修订并经股东会审议生效[17][18]

总则 - 制定本办法旨在规范公司关联交易行为 确保不损害公司及非关联股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 关联交易需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [1] - 董事会审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责 [1][29] - 公司及控股子公司在交易活动中需审慎判断是否构成关联交易 并及时履行审批、报告及披露义务 [1] 关联人认定 - 关联人包括关联法人及关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、受同一主体控制的法人、由关联自然人控制或任职的法人、持有公司5%以上股份的法人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董事及高级管理人员、关系密切家庭成员等 [3][4] - 过去十二个月内曾具关联关系或协议安排未来十二个月内将具关联关系的视同关联人 [5] 关联交易认定 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买销售资产、对外投资、提供担保、共同投资等十七类 [5] - 根据实质重于形式原则 向与关联人共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助、担保或放弃优先受让权等亦属关联交易 [5] 披露及决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需提交董事会及股东会审议 需提供证券服务机构审计或评估报告 [8] - 放弃同比例增资或优先受让权以涉及金额为交易金额 若导致合并报表范围变更则以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额 [8][9] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同类交易需累计计算交易金额 [9] - 重大关联交易需独立董事事前认可 审计委员会审核 关联董事及关联股东需回避表决 [9][10][11] 定价原则 - 关联交易定价需公允 参照政府定价、政府指导价、可比第三方市场价格、非关联交易价格或合理成本加利润原则执行 [12] - 定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法 [12] - 无法按上述原则定价时需披露定价原则方法及公允性说明 [13] 披露内容 - 关联交易需以临时报告形式披露 提交文件包括公告文稿、协议、董事会决议、独立董事意见、审计委员会意见等 [13] - 公告需包括交易概述、关联人介绍、标的详情、定价政策、交易目的影响、独立董事意见、历史交易情况等 [13] - 年度报告需披露重大关联交易 日常关联交易需披露交易方、内容、定价政策、价格、金额比例、必要性等 [14] - 资产收购出售需披露交易方、内容、定价政策、账面价值评估价值、结算方式等 [14] - 共同投资需披露投资方、被投资企业主营业务、财务数据、在建项目等 [15][16] 日常关联交易 - 日常关联交易需订立书面协议 首次发生需披露并依总交易金额提交董事会或股东会审议 [16] - 年度可按类别预计总金额 实际超出需重新审议 协议期限超三年需每三年重新履行程序 [16][17] - 协议需包括定价政策、价格、总量区间、付款方式、前三年比较等条款 [17] 特别规定 - 购买关联人资产价格超账面值100%需提供盈利预测报告 无法提供需说明原因及风险提示 [18] - 以未来收益预期估值需披露实际盈利与预测差异并由会计师事务所审核 需签订补偿协议 [18][19] - 审计委员会需对交易发表意见 包括定价公允性、整体利益及建议 [19] - 部分交易可豁免审议披露 如现金认购公开发行证券、承销、领取股息红利等 [19][20] - 公开招标、国家定价日常交易、现金出资按比例设公司、低利率财务资助等可申请豁免 [20] 附则 - 关系密切家庭成员包括配偶、成年子女及配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及配偶等 [23] - 关联董事包括交易对方、其控制人、在交易对方任职者、关系密切家庭成员等 [23][24] - 关联股东包括交易对方、其控制人、受其控制者、受同一控制者、协议限制表决权者等 [24] - 本办法由董事会解释修订 自股东会审议后生效 [24]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 明确决策程序和管理职责 维护公司及股东债权人合法权益 [1] - 关联交易遵循诚实信用 不损害公司及非关联股东权益 定价公允 审议程序合规 信息披露规范等基本原则 [1] - 制度适用于公司及所有控股子公司 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 其控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持股5%以上法人等 [1] - 关联自然人指持股5%以上自然人 公司董事及高管 控制公司的法人董事及高管 其关系密切家庭成员等 [2] - 过去12个月内曾具关联人特征或协议安排后12个月内将具关联人特征的视同关联人 [2] - 仅与公司存在日常往来 经济依存或共同控制合营企业关系的各方不构成关联人 [2] 关联交易范围 - 关联交易指关联人间转移资源劳务或义务行为 不论是否收取价款 [3] - 具体包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理资产等19类事项 [3][4][6] 关联人报备要求 - 公司董事高管 持股5%以上股东 实际控制人需及时告知公司存在的关联关系 [11] - 审计委员会负责确认关联人名单并及时向董事会报告 [12] - 公司需通过证券交易所网站及时填报更新关联人名单及关联关系信息 [13] 关联交易决策程序 - 关联交易需根据公司章程和制度规定提交股东会董事会或总经理表决 [14] - 总经理需向审计委员会披露可能关联交易信息 由董事会审议 [15] - 董事会需向股东会披露可能关联交易信息 由股东会审议 [16] - 交易金额30万元以上关联自然人交易或300万元以上且占净资产0.5%以上关联法人交易需董事会审议 [17] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上关联交易需聘请中介机构评估审计并提交股东会审议 [17] - 所有为关联人提供担保事项不论金额均需董事会审议后披露并提交股东会审议 [17] 关联交易累计计算原则 - 与同一关联人或不同关联人进行标的类别相关交易需按连续12个月内累计计算交易金额 [21] - 同一关联人包括受同一控制或存在股权控制关系 以及由同一关联自然人担任董事高管的法人 [21] 关联交易审议要求 - 公司需详细了解交易标的状况 交易对方资信状况 确定交易价格 必要时聘请中介机构审计评估 [24] - 不得对标的状况不清 价格未定 对方不明朗的关联交易进行审议 [24] 关联人回避措施 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [29] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权等六类情形 [29] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 其所代表股份不计入有效表决权总数 [31] - 关联股东包括交易对方 其控制人或被控制人 受同一控制等八类情形 [31] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应公允 优先参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 [33] - 无可比价格时可参考关联人与第三方非关联交易价格或合理成本加合理利润 [33] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法等五种方法 [33][14] 日常关联交易特别规定 - 进行购买资产 提供担保 租入租出资产等日常关联交易需履行相应决策程序和披露义务 [35] - 日常关联交易协议主要条款变化或续签时需根据总交易金额重新提交董事会或股东会审议 [36] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序和披露义务 [37] 关联交易豁免情形 - 包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 单方面获利益等九类交易可免于审议和披露 [38] - 所有出资方以现金出资并按出资比例确定股权的共同投资可豁免提交股东会审议 [39] 财务资助与担保规定 - 原则上不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [40] - 为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [40] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [41] - 为控股股东实际控制人提供担保时对方需提供反担保 [41] 信息披露要求 - 需根据交易类型披露交易对方 交易标的 关联关系 协议内容 定价依据 审批文件 中介机构意见等内容 [42] 制度解释与修订 - 制度由董事会负责解释 未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [43] - 制度与法律法规或公司章程冲突时按后者执行并及时修订制度 [44] - 制度经股东会审议通过后生效 修订需由董事会提出草案提请股东会审议通过 [46][47]

总则 - 为规范关联交易并维护股东权益 根据公司法及公司章程制定本制度 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等自愿 公开公平公允原则 且不得损害公司及非关联股东权益 [1] - 董事会需客观判断关联交易对公司是否有利 必要时聘请中介机构评估 [2] 关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [3] - 关联人还包括过去12个月内曾符合关联条件或根据协议未来12个月内将符合关联条件的法人或自然人 [4] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等16类事项 [6] - 禁止控股股东占用公司资金 公司不得为关联方垫支费用或承担成本 [5] - 需防止关联方通过垄断采购销售渠道干预经营 损害公司利益 [5] 回避措施 - 关联董事需回避表决 董事会需由过半数无关联董事出席且决议需经无关联董事过半数通过 [7] - 关联股东在股东会表决时需回避 其所持表决权不计入有效表决总数 [8] - 若出席董事会的无关联董事不足3人 需将事项提交股东会审议 [7] 审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议 [12] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露并提交股东会审议 需提供审计或评估报告 [12] - 日常关联交易可对年度总金额进行预计 超出预计金额需重新提交审议 [16] 定价机制 - 关联交易定价优先遵循市场价格 其次采用成本加成价或协议价 [19] - 交易双方需在协议中明确定价方法 [19] 法律责任 - 董事会或高级管理人员违规实施关联交易造成损失的需承担赔偿责任 [19] - 存在弄虚作假或营私舞弊行为的可罢免职务并追究法律责任 [20] 附则 - 制度经股东会审议后生效 修改需由董事会提请股东会批准 [22] - 制度由董事会负责解释 [22]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 维护股东和债权人利益 确保交易符合公平公正公开原则 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则和公司章程 [1] - 关联交易定义为公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的事项 遵循实质重于形式原则 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或组织 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人范围扩展至关系密切家庭成员 包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶等 [2] - 交易前12个月内具有关联情形的视同关联人 受同一国资控制不必然构成关联关系 [3] 关联交易类型 - 交易类型涵盖购买出售资产 对外投资 研发项目转让 许可协议 提供担保 资产租入租出等17类事项 [2] - 包括提供财务资助 放弃权利 购买原材料 销售产品 提供接受劳务 存贷款及共同投资等 [2] 关联交易基本原则 - 交易需符合诚实信用原则 不损害公司及非关联股东权益 遵循公平公开公允原则 [5] - 关联董事需在董事会表决时回避 关联股东需在股东会表决时回避 [4][5] - 董事会需根据客观标准判断交易对公司是否有利 必要时聘请专业机构或独立财务顾问 [3] 关联交易定价机制 - 定价优先遵循市场价格 无市场价格时采用成本加成定价 两者均不适用时采用协议价 [5] - 市场价以不偏离独立第三方价格为准 成本加成价在成本基础上加合理利润 [6] - 交易价款按协议约定价格和实际数量计算 逐月结算并按时支付 [6] 决策程序与审批权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上需提交董事会审议 [7] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元需提交股东会审议 [7] - 提供担保需经全体非关联董事过半数及三分之二以上出席非关联董事审议通过 并提交股东会 [8][10] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行标的类别相关的交易需累计计算 [10] - 豁免审议披露情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 公开招标拍卖 单方面获益交易等9类 [10] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无担保可豁免 [10] 制度实施与适用范围 - 公司控制的子公司或持股50%以上子公司发生的关联交易视同公司行为 [11] - 决策记录文件保存期限不少于10年 [12] - 制度自股东会批准后生效 由董事会负责解释和修改 [12]

总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易管理 明确决策程序和管理职责 维护公司及股东特别是中小投资者的合法利益 确保关联交易符合公平 公正 公开的原则 [1] - 公司董事会下设的审计委员会负责关联交易控制和日常管理职责 [1] - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和非关联股东利益 [1] 关联人和关联关系 - 公司关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的除公司及控股子公司外的法人 由关联自然人控制或担任董事 高级管理人员的法人 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人 以及被监管机构或公司认定为有特殊关系可能造成利益倾斜的法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事 监事及高级管理人员 上述人士的关系密切家庭成员 以及被认定为有特殊关系可能造成利益倾斜的自然人 [3] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人应及时告知公司与其存在关联关系的关联人情况 公司需报备交易所 [4] - 关联关系指在财务和经营决策中能对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径 包括股权关系 人事关系 管理关系及商业利益关系 [4] - 关联关系应从具体方式 途径及程度等方面进行实质判断 [4] 关联交易 - 公司关联交易指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等共18类事项 [4][6] - 关联交易价格指关联交易所涉及的价格 [4] - 关联交易定价顺序适用国家定价 市场价格和协商定价原则 无国家定价和市场价格时按成本加合理利润方法确定 或由双方协商确定 [5] - 交易双方应在关联交易协议中明确定价方法 包括市场价 成本加成价或协议价 [5] - 交易双方应按协议约定计算和支付价款 财务部门需跟踪市场价格及成本变动并报董事会备案 [5] - 公司应防止关联人以垄断采购和销售渠道等方式干预经营 损害利益 [7] - 关联交易应遵循公平 公正 公开原则 价格不偏离市场独立第三方标准 难以比较市场价格的应通过合同明确成本利润标准 公司需充分披露定价依据 [7] 关联交易的权限及决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上的 需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露 [7] - 交易金额3000万元以上且占最近一期审计净资产绝对值5%以上的 需提交股东会审议并披露审计或评估报告 日常关联交易可豁免审计或评估 [7] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易 需按累计计算原则适用披露或审议标准 [8] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东 实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例提供同等条件的情形除外 此类资助需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会 [9] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会 为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保时 对方需提供反担保 [9] - 因交易导致被担保方成为关联人时 需就存续担保履行审议程序和披露义务 [10] - 与关联人共同出资设立公司 以公司出资额作为交易金额适用审议标准 [10] - 因放弃权利导致与关联人发生关联交易的 以放弃金额与相关财务指标较高者为准适用审议标准 [10] - 涉及未来支付或收取对价的交易 以预计最高金额为成交金额适用审议标准 [11] - 委托理财难以每次履行审议程序的 可对投资范围 额度及期限合理预计 以额度作为计算标准 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超过投资额度 [11] - 日常关联交易需按协议总交易金额履行审议程序 首次发生或协议无具体总金额的需提交股东会审议 可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新审议 协议期限超过3年的需每3年重新履行审议程序 [11] - 部分交易可免于审议和披露 包括公司单方面获利益不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR且公司无需担保的交易 现金认购公开发行证券等共9类情形 [12][13] 关联交易的回避和表决 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 表决权不计入总数 会议需过半数非关联董事出席 决议需经非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [14] - 关联董事包括交易对方 拥有交易对方控制权的 在交易对方或其控制方任职的 与交易对方有家庭成员关系的 以及独立商业判断可能受影响的董事 [14] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东表决 [14] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权的 被交易对方控制的 与交易对方受同一控制的 在交易对方或其控制方任职的 有家庭成员关系的 表决权受协议限制的 以及可能造成利益倾斜的股东 [14] - 关联董事和关联股东应主动申请回避 否则其他董事或股东可要求回避 出现争议时由董事会或会议主持人审查并依据律师判断决定 [15][16] - 涉及需独立董事事前认可的关联交易 需第一时间通过董事会秘书提交材料 独立董事可聘请中介机构出具报告作为判断依据 发现不公平不公允时应不予认可并向监管部门报告 [16] 信息披露 - 公司需按法律法规规定如实披露关联人 关联交易等信息 [17] - 需及时披露与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易 不得直接或通过子公司向董事 高级管理人员提供借款 [17] - 需及时披露与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产0.5%以上的关联交易 [17] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准 公司需充分披露定价依据 [17] - 披露关联交易时需向交易所提交公告文稿 协议书 董事会决议 政府批文 中介报告 独立董事意见等文件 [18] - 关联交易公告需包括交易概述 独立董事意见 董事会表决情况 关联关系说明 定价政策及依据 协议主要内容 交易目的及影响 累计交易金额等内容 [18][19] 附则 - 本制度所称以上含本数 超过不含本数 [20] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 相抵触时按国家规定执行并立即修订 [20] - 本制度由董事会拟订 报股东会审议通过后生效 修改时间 由董事会负责解释 [20]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法旨在规范H股上市后与关联方之间的交易行为 确保交易公平公正公开 不损害公司及股东利益 特别是中小投资者权益 [1] - 办法明确关联人及关联交易范围 审批程序 定价原则 回避表决机制及豁免情形 同时遵循《香港上市规则》和内地监管要求 [1][5][14] 关联人范围 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [1][3] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 以及间接持有5%以上股份的法人或其他组织 [1] - 根据《香港上市规则》 关联人扩展至公司或其附属公司的董事 最高行政人员 主要股东（控制10%或以上投票权人士） 及过去12个月内担任董事的人士 [2][5] - 关联人还包括基本关连人士的联系人 包括配偶 未成年子女 受托人 受控公司及合营伙伴等 [3][4] - 公司非全资附属公司（关联人单独或共同控制10%或以上表决权）及其附属公司也被视为关联人 [4] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 转让研发项目 提供担保 租入租出资产 提供财务资助等可能引致资源或义务转移的事项 [6][7] - 日常经营范围内的交易也可能构成关联交易 需遵循特定披露和审议程序 [10] 审批程序 - 关联交易金额占公司最近一期经审计总资产0.1%以上且超过300万元的 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议批准 [7] - 交易金额占经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的 需提交股东会审议批准 [7][8] - 公司不得向董事 高级管理人员提供借款 与董事 高级管理人员及其配偶的交易需提交股东会审议 [7] - 对于《香港上市规则》定义的关连交易 公司需根据交易类别（完全豁免 部分豁免或非豁免）履行相应程序 [8] 累计计算原则 - 与同一关联人或不同关联人进行的同一类别交易需在12个月内累计计算适用审批规定 [9] - 根据《香港上市规则》 连串关联交易需合并计算 若属连串资产收购且可能构成反收购行动 则合并计算期为24个月 [9] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别合理预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新审议 [10] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议和披露义务 [10] 豁免情形 - 豁免审议的关联交易包括一方认购另一方公开发行的证券 一方承销另一方公开发行的证券 依据股东会决议领取股息等 [11][12] - 公司单方面获利的交易（如受赠现金资产 债务减免）及关联交易定价为国家规定的情形也可豁免 [12] 回避表决机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 会议需由过半数非关联董事出席且决议需经非关联董事过半数通过 [12] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 [13][14] - 回避表决的股东包括交易一方 其控制人或紧密联系人 在交易对方任职的人士等 [12][13][14] 定价原则 - 关联交易定价遵循市场价格原则 无市场价格时按成本加成定价 或参照评估价值由双方协商定价 [15] - 独立董事和独立财务顾问需对重大关联交易价格的公允合理性发表意见 [15] 附则 - 公司控股子公司 全资子公司与关联人发生的交易视同公司行为 需履行审批程序及信息披露义务 [16] - 关联交易决策记录需由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [16] - 本办法经股东会审议通过后自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [16]