关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 明确决策程序和管理职责 维护公司及股东债权人合法权益 [1] - 关联交易遵循诚实信用 不损害公司及非关联股东权益 定价公允 审议程序合规 信息披露规范等基本原则 [1] - 制度适用于公司及所有控股子公司 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 其控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持股5%以上法人等 [1] - 关联自然人指持股5%以上自然人 公司董事及高管 控制公司的法人董事及高管 其关系密切家庭成员等 [2] - 过去12个月内曾具关联人特征或协议安排后12个月内将具关联人特征的视同关联人 [2] - 仅与公司存在日常往来 经济依存或共同控制合营企业关系的各方不构成关联人 [2] 关联交易范围 - 关联交易指关联人间转移资源劳务或义务行为 不论是否收取价款 [3] - 具体包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理资产等19类事项 [3][4][6] 关联人报备要求 - 公司董事高管 持股5%以上股东 实际控制人需及时告知公司存在的关联关系 [11] - 审计委员会负责确认关联人名单并及时向董事会报告 [12] - 公司需通过证券交易所网站及时填报更新关联人名单及关联关系信息 [13] 关联交易决策程序 - 关联交易需根据公司章程和制度规定提交股东会董事会或总经理表决 [14] - 总经理需向审计委员会披露可能关联交易信息 由董事会审议 [15] - 董事会需向股东会披露可能关联交易信息 由股东会审议 [16] - 交易金额30万元以上关联自然人交易或300万元以上且占净资产0.5%以上关联法人交易需董事会审议 [17] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上关联交易需聘请中介机构评估审计并提交股东会审议 [17] - 所有为关联人提供担保事项不论金额均需董事会审议后披露并提交股东会审议 [17] 关联交易累计计算原则 - 与同一关联人或不同关联人进行标的类别相关交易需按连续12个月内累计计算交易金额 [21] - 同一关联人包括受同一控制或存在股权控制关系 以及由同一关联自然人担任董事高管的法人 [21] 关联交易审议要求 - 公司需详细了解交易标的状况 交易对方资信状况 确定交易价格 必要时聘请中介机构审计评估 [24] - 不得对标的状况不清 价格未定 对方不明朗的关联交易进行审议 [24] 关联人回避措施 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [29] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权等六类情形 [29] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 其所代表股份不计入有效表决权总数 [31] - 关联股东包括交易对方 其控制人或被控制人 受同一控制等八类情形 [31] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应公允 优先参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 [33] - 无可比价格时可参考关联人与第三方非关联交易价格或合理成本加合理利润 [33] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法等五种方法 [33][14] 日常关联交易特别规定 - 进行购买资产 提供担保 租入租出资产等日常关联交易需履行相应决策程序和披露义务 [35] - 日常关联交易协议主要条款变化或续签时需根据总交易金额重新提交董事会或股东会审议 [36] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序和披露义务 [37] 关联交易豁免情形 - 包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 单方面获利益等九类交易可免于审议和披露 [38] - 所有出资方以现金出资并按出资比例确定股权的共同投资可豁免提交股东会审议 [39] 财务资助与担保规定 - 原则上不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [40] - 为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [40] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [41] - 为控股股东实际控制人提供担保时对方需提供反担保 [41] 信息披露要求 - 需根据交易类型披露交易对方 交易标的 关联关系 协议内容 定价依据 审批文件 中介机构意见等内容 [42] 制度解释与修订 - 制度由董事会负责解释 未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [43] - 制度与法律法规或公司章程冲突时按后者执行并及时修订制度 [44] - 制度经股东会审议通过后生效 修订需由董事会提出草案提请股东会审议通过 [46][47]

总则 - 为规范关联交易并维护股东权益 根据公司法及公司章程制定本制度 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等自愿 公开公平公允原则 且不得损害公司及非关联股东权益 [1] - 董事会需客观判断关联交易对公司是否有利 必要时聘请中介机构评估 [2] 关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [3] - 关联人还包括过去12个月内曾符合关联条件或根据协议未来12个月内将符合关联条件的法人或自然人 [4] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等16类事项 [6] - 禁止控股股东占用公司资金 公司不得为关联方垫支费用或承担成本 [5] - 需防止关联方通过垄断采购销售渠道干预经营 损害公司利益 [5] 回避措施 - 关联董事需回避表决 董事会需由过半数无关联董事出席且决议需经无关联董事过半数通过 [7] - 关联股东在股东会表决时需回避 其所持表决权不计入有效表决总数 [8] - 若出席董事会的无关联董事不足3人 需将事项提交股东会审议 [7] 审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议 [12] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露并提交股东会审议 需提供审计或评估报告 [12] - 日常关联交易可对年度总金额进行预计 超出预计金额需重新提交审议 [16] 定价机制 - 关联交易定价优先遵循市场价格 其次采用成本加成价或协议价 [19] - 交易双方需在协议中明确定价方法 [19] 法律责任 - 董事会或高级管理人员违规实施关联交易造成损失的需承担赔偿责任 [19] - 存在弄虚作假或营私舞弊行为的可罢免职务并追究法律责任 [20] 附则 - 制度经股东会审议后生效 修改需由董事会提请股东会批准 [22] - 制度由董事会负责解释 [22]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 维护股东和债权人利益 确保交易符合公平公正公开原则 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则和公司章程 [1] - 关联交易定义为公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的事项 遵循实质重于形式原则 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或组织 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人范围扩展至关系密切家庭成员 包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶等 [2] - 交易前12个月内具有关联情形的视同关联人 受同一国资控制不必然构成关联关系 [3] 关联交易类型 - 交易类型涵盖购买出售资产 对外投资 研发项目转让 许可协议 提供担保 资产租入租出等17类事项 [2] - 包括提供财务资助 放弃权利 购买原材料 销售产品 提供接受劳务 存贷款及共同投资等 [2] 关联交易基本原则 - 交易需符合诚实信用原则 不损害公司及非关联股东权益 遵循公平公开公允原则 [5] - 关联董事需在董事会表决时回避 关联股东需在股东会表决时回避 [4][5] - 董事会需根据客观标准判断交易对公司是否有利 必要时聘请专业机构或独立财务顾问 [3] 关联交易定价机制 - 定价优先遵循市场价格 无市场价格时采用成本加成定价 两者均不适用时采用协议价 [5] - 市场价以不偏离独立第三方价格为准 成本加成价在成本基础上加合理利润 [6] - 交易价款按协议约定价格和实际数量计算 逐月结算并按时支付 [6] 决策程序与审批权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上需提交董事会审议 [7] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元需提交股东会审议 [7] - 提供担保需经全体非关联董事过半数及三分之二以上出席非关联董事审议通过 并提交股东会 [8][10] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行标的类别相关的交易需累计计算 [10] - 豁免审议披露情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 公开招标拍卖 单方面获益交易等9类 [10] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无担保可豁免 [10] 制度实施与适用范围 - 公司控制的子公司或持股50%以上子公司发生的关联交易视同公司行为 [11] - 决策记录文件保存期限不少于10年 [12] - 制度自股东会批准后生效 由董事会负责解释和修改 [12]

总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易管理 明确决策程序和管理职责 维护公司及股东特别是中小投资者的合法利益 确保关联交易符合公平 公正 公开的原则 [1] - 公司董事会下设的审计委员会负责关联交易控制和日常管理职责 [1] - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和非关联股东利益 [1] 关联人和关联关系 - 公司关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的除公司及控股子公司外的法人 由关联自然人控制或担任董事 高级管理人员的法人 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人 以及被监管机构或公司认定为有特殊关系可能造成利益倾斜的法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事 监事及高级管理人员 上述人士的关系密切家庭成员 以及被认定为有特殊关系可能造成利益倾斜的自然人 [3] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人应及时告知公司与其存在关联关系的关联人情况 公司需报备交易所 [4] - 关联关系指在财务和经营决策中能对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径 包括股权关系 人事关系 管理关系及商业利益关系 [4] - 关联关系应从具体方式 途径及程度等方面进行实质判断 [4] 关联交易 - 公司关联交易指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等共18类事项 [4][6] - 关联交易价格指关联交易所涉及的价格 [4] - 关联交易定价顺序适用国家定价 市场价格和协商定价原则 无国家定价和市场价格时按成本加合理利润方法确定 或由双方协商确定 [5] - 交易双方应在关联交易协议中明确定价方法 包括市场价 成本加成价或协议价 [5] - 交易双方应按协议约定计算和支付价款 财务部门需跟踪市场价格及成本变动并报董事会备案 [5] - 公司应防止关联人以垄断采购和销售渠道等方式干预经营 损害利益 [7] - 关联交易应遵循公平 公正 公开原则 价格不偏离市场独立第三方标准 难以比较市场价格的应通过合同明确成本利润标准 公司需充分披露定价依据 [7] 关联交易的权限及决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上的 需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露 [7] - 交易金额3000万元以上且占最近一期审计净资产绝对值5%以上的 需提交股东会审议并披露审计或评估报告 日常关联交易可豁免审计或评估 [7] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易 需按累计计算原则适用披露或审议标准 [8] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东 实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例提供同等条件的情形除外 此类资助需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会 [9] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会 为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保时 对方需提供反担保 [9] - 因交易导致被担保方成为关联人时 需就存续担保履行审议程序和披露义务 [10] - 与关联人共同出资设立公司 以公司出资额作为交易金额适用审议标准 [10] - 因放弃权利导致与关联人发生关联交易的 以放弃金额与相关财务指标较高者为准适用审议标准 [10] - 涉及未来支付或收取对价的交易 以预计最高金额为成交金额适用审议标准 [11] - 委托理财难以每次履行审议程序的 可对投资范围 额度及期限合理预计 以额度作为计算标准 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超过投资额度 [11] - 日常关联交易需按协议总交易金额履行审议程序 首次发生或协议无具体总金额的需提交股东会审议 可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新审议 协议期限超过3年的需每3年重新履行审议程序 [11] - 部分交易可免于审议和披露 包括公司单方面获利益不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR且公司无需担保的交易 现金认购公开发行证券等共9类情形 [12][13] 关联交易的回避和表决 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 表决权不计入总数 会议需过半数非关联董事出席 决议需经非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [14] - 关联董事包括交易对方 拥有交易对方控制权的 在交易对方或其控制方任职的 与交易对方有家庭成员关系的 以及独立商业判断可能受影响的董事 [14] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东表决 [14] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权的 被交易对方控制的 与交易对方受同一控制的 在交易对方或其控制方任职的 有家庭成员关系的 表决权受协议限制的 以及可能造成利益倾斜的股东 [14] - 关联董事和关联股东应主动申请回避 否则其他董事或股东可要求回避 出现争议时由董事会或会议主持人审查并依据律师判断决定 [15][16] - 涉及需独立董事事前认可的关联交易 需第一时间通过董事会秘书提交材料 独立董事可聘请中介机构出具报告作为判断依据 发现不公平不公允时应不予认可并向监管部门报告 [16] 信息披露 - 公司需按法律法规规定如实披露关联人 关联交易等信息 [17] - 需及时披露与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易 不得直接或通过子公司向董事 高级管理人员提供借款 [17] - 需及时披露与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产0.5%以上的关联交易 [17] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准 公司需充分披露定价依据 [17] - 披露关联交易时需向交易所提交公告文稿 协议书 董事会决议 政府批文 中介报告 独立董事意见等文件 [18] - 关联交易公告需包括交易概述 独立董事意见 董事会表决情况 关联关系说明 定价政策及依据 协议主要内容 交易目的及影响 累计交易金额等内容 [18][19] 附则 - 本制度所称以上含本数 超过不含本数 [20] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 相抵触时按国家规定执行并立即修订 [20] - 本制度由董事会拟订 报股东会审议通过后生效 修改时间 由董事会负责解释 [20]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法旨在规范H股上市后与关联方之间的交易行为 确保交易公平公正公开 不损害公司及股东利益 特别是中小投资者权益 [1] - 办法明确关联人及关联交易范围 审批程序 定价原则 回避表决机制及豁免情形 同时遵循《香港上市规则》和内地监管要求 [1][5][14] 关联人范围 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [1][3] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 以及间接持有5%以上股份的法人或其他组织 [1] - 根据《香港上市规则》 关联人扩展至公司或其附属公司的董事 最高行政人员 主要股东（控制10%或以上投票权人士） 及过去12个月内担任董事的人士 [2][5] - 关联人还包括基本关连人士的联系人 包括配偶 未成年子女 受托人 受控公司及合营伙伴等 [3][4] - 公司非全资附属公司（关联人单独或共同控制10%或以上表决权）及其附属公司也被视为关联人 [4] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 转让研发项目 提供担保 租入租出资产 提供财务资助等可能引致资源或义务转移的事项 [6][7] - 日常经营范围内的交易也可能构成关联交易 需遵循特定披露和审议程序 [10] 审批程序 - 关联交易金额占公司最近一期经审计总资产0.1%以上且超过300万元的 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议批准 [7] - 交易金额占经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的 需提交股东会审议批准 [7][8] - 公司不得向董事 高级管理人员提供借款 与董事 高级管理人员及其配偶的交易需提交股东会审议 [7] - 对于《香港上市规则》定义的关连交易 公司需根据交易类别（完全豁免 部分豁免或非豁免）履行相应程序 [8] 累计计算原则 - 与同一关联人或不同关联人进行的同一类别交易需在12个月内累计计算适用审批规定 [9] - 根据《香港上市规则》 连串关联交易需合并计算 若属连串资产收购且可能构成反收购行动 则合并计算期为24个月 [9] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别合理预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新审议 [10] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议和披露义务 [10] 豁免情形 - 豁免审议的关联交易包括一方认购另一方公开发行的证券 一方承销另一方公开发行的证券 依据股东会决议领取股息等 [11][12] - 公司单方面获利的交易（如受赠现金资产 债务减免）及关联交易定价为国家规定的情形也可豁免 [12] 回避表决机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 会议需由过半数非关联董事出席且决议需经非关联董事过半数通过 [12] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 [13][14] - 回避表决的股东包括交易一方 其控制人或紧密联系人 在交易对方任职的人士等 [12][13][14] 定价原则 - 关联交易定价遵循市场价格原则 无市场价格时按成本加成定价 或参照评估价值由双方协商定价 [15] - 独立董事和独立财务顾问需对重大关联交易价格的公允合理性发表意见 [15] 附则 - 公司控股子公司 全资子公司与关联人发生的交易视同公司行为 需履行审批程序及信息披露义务 [16] - 关联交易决策记录需由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [16] - 本办法经股东会审议通过后自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [16]

关联交易管理办法总则 - 制定本办法旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 不损害公司及股东利益 特别是中小投资者权益 [1] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人还包括与上述人员关系密切的家庭成员 直接持有5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 根据实质重于形式原则 中国证监会或证券交易所认定的其他特殊关系方也属于关联人 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联人 [3] 关联交易类型范围 - 关联交易包含购买或出售资产 对外投资 转让研发项目 签订许可协议 提供担保 资产租赁等事项 [3] - 明确排除购买原材料 燃料动力以及出售产品等日常经营行为 [4] - 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利等也被纳入关联交易范畴 [4] 审批权限与披露要求 - 关联交易达到300万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审批 [4] - 禁止直接或通过子公司向董事及高级管理人员提供借款 [4] - 与董事及高级管理人员配偶的交易需披露后提交股东会审议 [4] - 交易金额占最近一期审计总资产1%以上且超过3000万元需提交股东会审议 [4] - 达到上述标准的交易需聘请中介机构进行评估或审计 [4] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 超出预计金额需重新审议 [5] - 定期报告需分类汇总披露日常关联交易情况 [5] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [5] 关联交易豁免情形 - 现金认购公开发行证券 承销业务 领取股息红利 公开招标拍卖等情形可免于关联交易审议 [6][7] - 公司单方面获利的交易 国家规定定价的交易 以及按市场条件向高管提供产品服务等也属豁免范围 [7] 回避表决机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [7] - 关联董事包括交易对方 交易对方控制人 在交易对方任职者等情形 [7] - 股东会审议时关联股东也需回避表决 不得代理其他股东投票 [8] 实施细则与适用范围 - 关系密切家庭成员明确定义为配偶 成年子女及配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及配偶等 [10] - 控股子公司及全资子公司发生的关联交易视同公司行为 需按本办法履行程序 [10] - 参股公司关联交易可能影响股价时也需参照本办法履行信息披露义务 [10] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [11]

关联交易管理基本原则 - 关联交易遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公正公平公开原则 [1] - 交易价格应不偏离市场独立第三方标准 难以比较时需通过合同明确成本利润标准 [1] - 利害关系董事股东需回避表决 [1] - 关联交易需保证定价公允、程序合规、信息披露规范 不得利用交易调节财务指标 [1] 关联关系认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人/法人、持股5%以上股东、公司董事及高管 [2] - 关联人范围延伸至密切家庭成员（配偶、成年子女、父母等）及受关联方控制的法人组织 [2][3] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内具备关联情形的视同关联方 [3] - 受同一国资控制不必然构成关联关系 但存在高管兼任除外 [3] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买原材料、出售产品等日常经营行为及可能导致资源转移的事项 [3] - 明确列举11类交易类型：资产买卖、对外投资、财务资助、担保、资产租赁等 [4] 职责分工与报备机制 - 财务部门负责关联交易预算统计、方案制定及关联人名单管理 [2] - 董事会办公室负责制度修订、审批程序组织及信息披露 [2] - 董事、高管、持股5%以上股东需主动申报关联关系 [4] - 财务部门定期更新关联人名单 经审计委员会确认后报董事会 [4] 披露与审批阈值 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司总资产/市值0.1%以上需董事会审议披露 [5] - 重大关联交易（占资产/市值1%以上且超3000万元）需股东大会审议 需提供审计/评估报告 [5] - 为关联方担保需股东大会审议 控股股东需提供反担保 [5] 决策程序与回避规则 - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 [6] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事不足3人时提交股东大会 [7][8] - 独立董事对重大关联交易需发表事前认可意见 可聘请独立财务顾问 [7] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计部分需重新履行程序 [10][11] - 协议需明确定价原则、价格、付款方式等 参考市场价格需披露获取方法 [12] 豁免披露情形 - 包括现金认购公开发行证券、承销、领取股息、公开招标、单方面获益交易等9类情形 [12] - 涉及商业秘密或国家秘密的可申请暂缓或豁免披露 [13] 制度实施与解释 - 制度经股东大会批准后生效 由董事会负责解释 [15] - "以上""以内"含本数 "超出""低于"不含本数 [15]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定[1] - 关联交易需保证合法性 必要性 合理性及公允性 不得隐瞒关联关系或规避审议程序及信息披露义务[2] - 公司需遵守《上市规则》及企业会计准则对关联人及关联交易的披露要求 包括临时报告和定期报告中的非财务与财务部分[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 或其控制的除公司外的法人 或关联自然人控制的法人 或持有公司5%以上股份的法人[2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高管 以及上述人士的关系密切家庭成员[3] - 过去12个月内或协议生效后12个月内存在上述情形的法人或自然人视为关联人 中国证监会 交易所或公司可根据实质重于形式原则认定其他关联人[4] 关联交易范围 - 关联交易指公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买出售资产 提供财务资助 担保 租入租出资产等共17类[4][5][8] - 中国证监会或交易所可根据实质重于形式认定其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项 如向共同投资企业提供大于股权比例的财务资助或担保等[5] 关联人信息报备 - 公司需建立并及时更新关联人名册 由证券事务部负责 董事 高管及持股5%以上股东需在任职或成为股东后10个工作日内报告关联人信息[7] - 关联自然人需申报姓名 身份证号及关联关系说明 关联法人需申报名称 组织机构代码 对外投资 财务资助 担保等详细信息[7][8] - 公司需逐层揭示关联人与公司间的关联关系 包括控制方全称 被控制方全称及持股比例等信息[9] 关联交易决策程序 - 关联交易需根据类型及金额履行相应审议程序 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议[10] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议 日常关联交易可豁免审计或评估[11] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后披露 并提交股东会审议 且需非关联董事过半数及三分之二以上通过[12] 关联交易披露要求 - 关联交易需以临时报告形式披露 提交文件包括公告文稿 协议 董事会决议 批文及专业报告等[21][22] - 公告内容需包括交易概述 关联关系 交易标的 定价政策 协议主要内容 交易目的及影响 独立董事意见等[21][22][23][24] - 年度及半年度报告中需披露重大关联交易事项 按类型分别披露与日常经营相关 资产收购出售 共同投资及债权债务担保等交易[24][25] 关联交易定价原则 - 关联交易定价需公允 优先参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格或非关联交易价格 若无则采用合理成本加利润的构成价格[19][20] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 适用于不同类型的关联交易[20] - 无法按上述原则定价时需披露定价原则及方法 并说明公允性[21] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需视情况履行决策及披露义务 首次发生需订立书面协议并根据总金额提交董事会或股东会审议[25] - 每年新发生日常关联交易数量较多时可按类别对年度总金额进行合理预计 并根据预计结果提交审议及披露[26][27] - 日常关联交易协议需包括定价政策 交易价格 总量区间 付款方式等主要条款 期限超过三年需每三年重新履行决策程序[27][28] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获利益且不支付对价 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保等交易可免于审议及披露[29][30] - 因公开招标 拍卖导致关联交易或日常关联交易定价为国家规定等情形可向交易所申请豁免审议及披露[30] - 关联人提供财务资助利率不高于央行贷款基准利率且无抵押担保 或提供担保且公司未反担保等情形也可申请豁免[31] 制度附则 - 关系密切家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及配偶等[31] - 关联董事包括为交易对方 拥有交易对方控制权 在交易对方任职等情形 关联股东包括为交易对方 被交易对方控制等情形[31][32][33] - 制度由董事会制定及解释 经股东会审议通过后生效 修改或废止时需经股东会批准[33]

关联交易管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规及信息披露规范原则 同时尽量减少不必要交易 [1] - 控股股东与实际控制人进行关联交易时需遵循平等自愿原则并签署书面协议 禁止显失公平的交易行为 [1] 关联人认定范围 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 其控制的除公司外的其他法人 以及持有公司5%以上股份的法人或组织 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 以及公司董事和高级管理人员 [3] - 视同关联人的情形包括协议生效后12个月内符合关联人条件者 及过去12个月内曾符合条件者 [5] 关联交易类型 - 涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入租出资产等18类事项 [2][4] - 明确禁止向董事及高级管理人员直接或通过子公司提供借款 [6] 关联交易定价原则 - 定价优先遵循市场价格 无市场价格时采用成本加成价或协议价 [6] - 交易价款按协议约定价格和实际数量计算并依约支付 [6] - 董事会对价格变动有异议时可聘请独立财务顾问出具公允性意见 [7] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额达30万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [7] - 与关联法人交易金额达300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [8] - 交易金额达3000万元且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会审议 [8] 免于审议的关联交易情形 - 包括公司单方面获利益交易 关联人提供不高于LPR利率的资金 现金认购公开发行证券等9类事项 [9] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事多数决及三分之二以上董事会通过并提交股东会 [10] 关联担保及累计计算规则 - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [10] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算金额并适用相应审议标准 [11] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需订立书面协议并按金额适用审议程序 协议无具体金额时需股东会审议 [12] - 定期报告需分类披露实际履行情况 协议超三年需每三年重新履行审议程序 [13] - 日常关联交易预计需区分交易对方和类型 实际执行超预计金额时需重新审议 [13] 关联交易决策程序 - 股东会审议时关联股东需回避表决 包括交易对方 其控制方 受同一控制方等8类情形 [15] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [17] 信息披露要求 - 需披露交易定价政策及依据 协议主要内容 交易目的及影响 累计交易金额等要素 [20] - 披露文件包括交易协议 董事会决议 政府批文 中介报告 独立董事意见等 [21]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守公司法 证券法 上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 关联交易基本原则包括诚实信用 平等自愿 公开公平公允 并需履行审批程序及信息披露义务 [1] 关联交易内容与范围 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 资产租赁等资源转移事项 [2] - 交易类型包括委托管理 研发项目转让 原材料采购 产品销售 存贷款业务及共同投资等 [2][3] - 关联方包括关联法人及关联自然人 其中关联法人指受控法人或与公司有特殊关系的组织 [3] - 关联自然人涵盖公司董监高 持股5%以上股东及其近亲属等 [3] 关联交易定价机制 - 定价遵循市场价格原则 无市场价时采用成本加成或评估价协商确定 [4] - 成本加成价指在商品或劳务成本基础上加合理利润 [4] - 独立董事及财务顾问需对重大关联交易价格公允性发表意见 [4] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决 表决权不计入总数 不足三人时提交股东大会 [5] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计报告并提交股东大会审议 [6] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [7] 关联交易披露要求 - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算并适用披露及审议标准 [9] - 委托理财可按投资额度管理 期限不超过12个月 任一时点金额不超额度 [10] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议披露 实际执行超预计需重新审议 [11] - 免于审议披露的情形包括单方面获益交易 利率不超LPR的借款 承销发行证券等 [12] 关联交易管理职责 - 董事会为关联交易管理责任主体 董事长为第一责任人 董事及高管负直接管理责任 [13] - 财务部门负责关联交易财务核查统计及披露工作 [13] - 独立董事有权核查资金往来 发现异常需提请董事会采取措施 [14] - 发生资金资产被占用时董事会需及时采取诉讼等保护性措施 [14] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按法律法规 上市规则及公司章程执行 [15] - 制度由董事会负责解释 自股东大会审议批准后生效 [15]