关联交易管理制度总则 - 关联交易需符合公平公正公开原则 确保不损害公司和股东利益 [2] - 关联交易定义为公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间资源或义务转移事项 [2] - 关联交易需遵循平等自愿等价有偿原则 关联方需回避表决 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 直接持有5%以上股份自然人 [3] - 公司董事及高级管理人员及其密切家庭成员均属关联人 [3] - 间接持有5%以上股份法人及其一致行动人也被认定为关联人 [3] - 交易发生前12个月内符合条件的主体视同关联方 [4] 关联交易类型范围 - 包含购买出售资产 对外投资 转让研发项目 签订许可协议 [4] - 提供担保 租入租出资产 委托管理资产业务 赠与受赠资产 [4][7] - 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利及日常经营资源转移事项 [4][5] 关联交易定价机制 - 定价顺序遵循国家定价 市场价格和协商定价三原则 [5] - 可采用市场价 成本加成价或协议价确定交易价格 [5] - 财务部需跟踪市场价格及成本变动并向董事会备案 [6] 审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意并披露 [6] - 与关联法人交易金额超300万元且达总资产或市值0.1%以上需披露 [6] - 交易金额超3000万元且达总资产1%以上需提供评估报告并提交股东会 [6] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议并提交股东会 [7] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利等交易可免于履行相关义务 [11] - 参与公开招标拍卖 单方面获利益交易及国家定价交易可豁免 [11] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无担保可豁免 [11] 子公司及持续管理 - 控股子公司关联交易视同公司行为需履行审批披露义务 [12] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存且期限不少于10年 [12] - 制度经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释修改 [12]