关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 维护公司及股东权益 依据包括公司法 证券法 科创板上市规则及公司章程等[1][2] - 关联交易需保证合法性 必要性 合理性和公允性 保持公司独立性 决策程序合规 信息披露规范 不得利用关联交易调节财务指标[2] - 关联交易遵循诚实信用 自愿公平 互信互利原则 尽量避免减少并规范关联交易 关联股东及董事需回避 交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[2] 关联人及关联交易范围 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事或高级管理人员及其密切家庭成员等[3] - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入租出资产 债权债务重组 放弃权利及日常经营范围内资源转移事项等[4][5] - 公司需持续更新关联人名单 由董事会审计委员会确认 交易发生时需审慎判断是否构成关联交易并履行审批义务[5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价参照政府定价 政府指导价 可比独立第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格或合理成本加利润原则执行[6] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 适用于不同类型关联交易场景[6] - 无法按原则定价时需披露价格确定方法及公允性说明[6] 关联交易决策权限 - 董事会决策关联交易（担保除外） 需提交股东会审议的交易包括总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易等[7][8] - 公司不得为关联人提供财务资助 除向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形[9] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一类别交易需累计计算决策权限[9] 关联交易审议程序 - 关联交易需由业务部门书面告知董事会办公室 由审计委员会审核并提交董事会审议 独立董事专门会议需审议应披露关联交易[10] - 审议关联交易时需采取回避措施 关联董事不得表决 非关联董事不足3人时提交股东会审议 关联股东不得参与表决[10][11] - 董事需在知悉关联关系10日内向董事会披露 审议时需了解交易标的状况 对手方资信及定价依据 必要时聘请中介机构审计评估[12][13][14] 关联交易信息披露 - 应披露关联交易包括与关联自然人成交金额30万元以上 与关联法人成交金额达最近一期经审计总资产或市值一定比例的交易等[15] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需披露 年度和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 协议超3年需每3年重新审议披露[15] - 免于审议披露的关联交易包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 公开招标拍卖 单方面获益交易及国家定价交易等[16] 制度执行与附则 - 制度中市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值 "以上"含本数 "以下"和"超过"不含本数 "及时"指触及披露时点2个交易日内[16][17] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存10年 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准 由董事会解释修订并经股东会审议生效[17][18]