关联交易管理办法总则 - 为加强关联交易管理，确保交易符合公平、公正、公开原则，依据《上海证券交易所股票上市规则》等法规及公司章程制定 [1] - 制度适用于公司及子公司的关联交易 [1] - 关联方定义为控制、共同控制或施加重大影响的实体，关联交易指资源、劳务或义务转移行为，无论是否收取价款 [1] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、其控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人，及监管认定的特殊关系法人 [1] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高、其关系密切家庭成员，及监管认定的特殊关系自然人 [2] - 过去12个月内曾符合条件或签署协议后12个月内将符合条件的法人/自然人视同关联人 [2] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司重大关联交易参照本办法执行 [2] - 不视为关联方的情形：仅日常往来的公用事业部门/政府机构、仅因大量交易存在经济依存的客户/供应商、仅共同控制合营企业的合营者 [3] 关联交易基本原则 - 遵循诚实信用原则，关联股东需回避表决，利害关系董事需回避或征得同意 [3] - 董事会需客观判断交易对公司利益，必要时聘请专业评估师或财务顾问 [3] - 交易需签订书面协议，遵循平等自愿等价有偿原则，并充分披露协议内容及履行情况 [4] - 防止关联人垄断渠道干预经营，交易价格原则上不偏离第三方市场标准，需披露定价依据 [4] 关联交易涉及事项范围 - 包括但不限于购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产、签订管理合同、赠予受赠、债权债务重组、研发转移、许可协议、原材料采购、产品销售、劳务提供、委托销售、共同投资等 [6] - 其他上交所认定的关联交易事项 [4] 关联交易定价原则 - 价格遵循市场价格优先，无市场价格时按成本加成定价，再不适用则按协议价 [5] - 定价方法需在协议中明确，市场价需不偏离独立第三方标准，成本加成价基于成本加合理利润，协议价需提供合法有效依据 [5] 关联交易审议与披露 - 单次或12个月内累计交易金额300万至3000万元或净资产0.5%至5%的，需董事会批准并披露，定期报告详述 [5][7] - 单次或累计金额超3000万元或净资产5%的，需董事会及股东会批准，关联股东回避表决，交易后2日内披露并定期报告详述 [7] - 公告需包含交易日期、关联关系、目的说明、标的价格、关联方权益性质比重、收购出售时的实际持有人详情、董事会意见等 [7] - 需股东会批准的交易需在公告中特别载明，董事会需发表意见，可聘财务顾问评估公平性 [8] - 日常业务中与同业关联交易可一次性上报年度计划，由董事会/股东会授权总经理实施 [8] - 单次或累计金额低于300万元且低于净资产0.5%的交易免于本章规定 [8] - 免予表决披露的情形：关联方按招股书现金认购股份、依据决议领取股息、购买公司债券、与控股子公司交易、上交所认定的其他情况 [8] 独立董事与股东会审议 - 拟与关联人达成总额超300万元或净资产5%的交易，需独立董事专门会议过半数认可后提交董事会，可聘中介机构出具报告 [9] - 股东会审议时关联股东需回避，表决权不计入总数，决议需披露非关联股东表决情况 [10] - 回避程序包括会前披露关联关系、主持人宣布关联方、关联股东回避后非关联股东表决、需非关联股东表决权过半数通过，特殊情况需有权部门同意 [10] 关联方回避措施 - 签署协议时需回避：个人仅代表一方签署、关联方不得干预决定、董事会审议时关联董事回避且非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人时提交股东会 [11] - 关联董事包括交易对方控制法人的任职者、关联自然人、其密切家庭成员、可能受影响的董事 [11] - 关联股东需主动或以申请方式回避，其他股东/董事可要求回避但需说明理由 [11] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法规执行，解释权属董事会 [11] - 制度自股东会通过之日起施行 [11]