关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护股东和债权人利益 特别是中小投资者利益 确保关联交易符合公平公正公开原则 [1] - 关联交易定义为公司或合并报表范围内子公司与关联人之间发生的交易 包括购买原材料燃料动力 出售产品或商品等日常经营相关事项 [1] - 关联交易需保证合法性必要性合理性公允性 保持公司独立性 不得利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人法人或其他组织 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 [1][4] - 关联人涵盖公司董事高级管理人员 及与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶年满18周岁子女及其配偶父母及配偶父母兄弟姐妹及其配偶等 [1][4] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 包括中国证监会上海证券交易所或公司认定的可能导致利益倾斜的自然人法人或其他组织 [1][4] 关联交易决策权限 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露 [5] - 与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易需提交股东会审议 [5] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且经出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [7] 关联交易审议程序 - 关联董事在董事会审议关联交易时需回避表决 表决权不计入总数 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [9] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 所代表股份不计入有效表决总数 决议需经出席非关联股东所持表决权过半数通过 [10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新履行审议程序 [8] 豁免审议和披露的情形 - 免予审议披露的交易包括以现金认购不特定对象发行股票可转换债券 作为承销团成员承销发行证券 依据股东会决议领取股息红利等 [11] - 单方面获利的交易如受赠现金资产获得债务减免接受担保资助 以及关联交易定价为国家规定的情形可豁免 [11] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无相应担保 按同等条件向董事高管提供产品和服务等交易可豁免 [11] 特殊交易处理规则 - 与关联人共同出资设立公司以公司出资额作为交易金额适用相应审议规定 [7] - 放弃控股子公司优先受让权或增资权导致不再纳入合并报表的视为出售股权资产 按相关财务指标适用审议规定 [7] - 部分放弃子公司优先权未导致合并范围变更但持股比例下降的 按权益变动比例计算财务指标适用审议规定 [8] 累计计算原则 - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关的交易需按连续12个月内累计计算原则适用审议规定 [9] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的其他关联人 已履行相关义务的交易不再纳入累计计算 [9]