总则 - 为规范关联交易并维护股东权益 根据公司法及公司章程制定本制度 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等自愿 公开公平公允原则 且不得损害公司及非关联股东权益 [1] - 董事会需客观判断关联交易对公司是否有利 必要时聘请中介机构评估 [2] 关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [3] - 关联人还包括过去12个月内曾符合关联条件或根据协议未来12个月内将符合关联条件的法人或自然人 [4] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等16类事项 [6] - 禁止控股股东占用公司资金 公司不得为关联方垫支费用或承担成本 [5] - 需防止关联方通过垄断采购销售渠道干预经营 损害公司利益 [5] 回避措施 - 关联董事需回避表决 董事会需由过半数无关联董事出席且决议需经无关联董事过半数通过 [7] - 关联股东在股东会表决时需回避 其所持表决权不计入有效表决总数 [8] - 若出席董事会的无关联董事不足3人 需将事项提交股东会审议 [7] 审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议 [12] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露并提交股东会审议 需提供审计或评估报告 [12] - 日常关联交易可对年度总金额进行预计 超出预计金额需重新提交审议 [16] 定价机制 - 关联交易定价优先遵循市场价格 其次采用成本加成价或协议价 [19] - 交易双方需在协议中明确定价方法 [19] 法律责任 - 董事会或高级管理人员违规实施关联交易造成损失的需承担赔偿责任 [19] - 存在弄虚作假或营私舞弊行为的可罢免职务并追究法律责任 [20] 附则 - 制度经股东会审议后生效 修改需由董事会提请股东会批准 [22] - 制度由董事会负责解释 [22]