交易性质 - 福建万辰生物科技集团以支付现金方式收购南京万优商业管理有限公司全部股权 [1] - 交易构成重大资产重组且为关联交易 [1] - 交易系收购控股子公司少数股权以强化管控和提升治理水平 [2] 业务与行业定位 - 标的公司主营业务为量贩零食销售 [2] - 上市公司主营业务涵盖量贩零食销售及鲜品食用菌研发、工厂化培育与销售 [2] - 标的公司与上市公司量贩零食业务同属《国民经济行业分类》中"F52 零售业"下的"F5219 其他综合零售" [2] 监管合规性 - 交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条关于标的资产行业需符合创业板定位或与上市公司同行业/上下游的要求 [1][2] - 交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条同类行业规定 [1][2] - 独立财务顾问华兴证券确认交易符合上述监管规则 [1][2] 战略目标 - 交易旨在整合内部资源配置并优化业务布局 [2] - 通过提升整体运作效率以增强公司综合竞争力 [2] - 交易符合公司长远发展战略并支持总体经营目标实现 [2]

交易背景 - 福建万辰生物科技集团以现金方式收购南京万优商业管理有限公司49%股权 构成重大资产重组和关联交易 [1][2] 股价波动情况 - 公司股票在首次公告日前20个交易日内累计下跌0.46% 从162.50元/股降至161.75元/股 [2][3] - 同期创业板综合指数上涨8.32% 从2197.07点升至2379.82点 [2][3] - 批发和零售业指数上涨2.05% 从1848.54点升至1886.38点 [2][3] 市场因素调整后表现 - 剔除大盘因素后公司股价实际跌幅为8.78% [3] - 剔除行业板块因素后公司股价实际跌幅为2.51% [3] - 调整后涨跌幅均未超过20%阈值 不符合异常波动标准 [3][4] 监管合规结论 - 独立财务顾问确认股价波动未达到深交所重大资产重组相关异常波动标准 [4]

交易结构 - 福建万辰生物科技集团以支付现金方式收购南京万优商业管理有限公司49%股权 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 第三方聘请情况 - 独立财务顾问华兴证券在交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为 [1][2] - 上市公司聘请立信会计师事务所作为审计机构及备考审阅机构 [2] - 上市公司聘请招商证券股份有限公司作为财务顾问提供服务 [2] - 除上述机构外上市公司不存在其他有偿聘请第三方行为 [2] 合规性结论 - 华兴证券核查确认所有第三方聘请行为符合证监会廉洁从业风险防控相关规定 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月27日15:00召开2025年第三次临时股东大会，会议召开经第五届董事会第十六次会议审议通过 [1] - 股东可通过现场或网络方式参与投票，网络投票时间为交易系统9:15-15:00及互联网系统9:15-15:00任意时段，重复投票以第一次有效投票为准 [1] 审议提案内容 - 提案一：非公开发行可交换公司债券，属非累积投票提案，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [2] - 提案二：接受关联方担保并提供反担保的关联交易议案，属非累积投票提案 [2] - 提案三：提名叶晓丽为第五届监事会非职工代表监事候选人，属非累积投票提案 [2] 参会登记方式 - 自然人股东需持身份证、股东账户卡及持股凭证登记，法人股东需营业执照复印件（加盖公章）、持股凭证及法人授权委托书 [2] - 异地股东可通过信函或传真登记，登记截止时间为2025年8月26日17:00 [3] - 会议联系人为陈梦洁，联系方式包括电话0571-89938397、传真0571-88303333及邮箱hxcx@hxcx.com.cn [3] 网络投票规则 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票，需使用数字证书或服务密码进行身份认证 [4] - 非累积投票提案表决意见分为同意、反对、弃权三类，对总议案投票将覆盖所有未表决具体提案 [4]

交易概述 - 控股孙公司医谷研究院拟向关联方滁州筑医台购买位于安徽省滁州市泉州路300号的1号厂房 交易对价预计为1,350万元人民币 资金来源为自有或自筹资金 [1][2] - 交易类别为购买非股权资产 不涉及跨境交易 不属于产业整合 交易价格已确定为1,350万元 支付安排以实际签署合同为准 [2] - 交易已通过董事会独立董事专门会议 董事会会议及监事会会议审议通过 关联董事回避表决 未达到股东大会审议标准 [1][3] 交易对方情况 - 交易对方为筑医台（滁州）产业科技有限公司 成立于2021年12月22日 注册资本15,000万元 主营业务包括房地产开发经营 园区管理服务及非居住房地产租赁等 [3] - 滁州筑医台股权结构显示 公司及全资子公司艾隆科技（滁州）有限公司分别持有其20%和27%股权 北京筑医台科技有限公司持有剩余股权 [4] - 关联关系源于公司董事长兼总经理徐立担任滁州筑医台董事 根据上市规则认定为关联方 [4] 交易标的情况 - 交易标的为安徽省滁州市泉州路300号1号厂房 房屋建筑面积8,010.72平方米 未被抵押且不涉及司法纠纷 [5][6] - 标的资产由滁州筑医台通过受让方式取得土地使用权并建设 目前权属清晰无转移障碍 [6] 定价机制 - 交易定价以滁州筑医台建设园区内其他非关联第三方交易价格为基准 结合厂房位置和面积等要素协商确定 定价方法为协商定价 [6] - 交易合同包含价格保护条款：若18个月内同园区其他厂房成交单价低于本次交易单价 卖方需退还差价 该条款为最优先条款 [7] 交易影响与审议程序 - 交易旨在满足医谷研究院业务发展需求 用于办公及生产配套 符合公司长期发展战略 不会导致同业竞争 [8] - 独立董事认为交易有利于孙公司持续发展 不会损害上市公司及股东利益 董事会及监事会均审议通过并认可定价公允性 [9][10] 历史关联交易 - 过去12个月内公司曾公告拟为滁州筑医台提供不超过10,000万元融资担保 但截至公告日未实际发生担保 [1][10] - 控股子公司艾隆专项此前以16,133,987元向滁州筑医台购买厂房 已支付14,683,987元并完成过户 [1][10]

关联交易概述 - 子公司西藏高争爆破工程有限公司拟与控股股东西藏建工建材集团有限公司的孙公司西藏天惠人力资源管理发展有限公司新增关联交易 接受劳务派遣服务 预计新增额度为2,500万元人民币 [1] - 关联交易已通过董事会审议 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 2票回避 关联董事庄存伟和白珍因在藏建集团任职回避表决 [1] - 本次交易尚需提交股东大会审议 关联股东将回避表决 [1] 关联方基本情况 - 交易对手方天惠人力为藏建集团全资子公司西藏藏建管理服务有限公司的100%控股子公司 实际控制人为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会 [2] - 天惠人力注册资本为2,000万元人民币 成立日期为2019年4月8日 经营范围包括劳务派遣服务 职业中介活动 建设工程施工等 [2][3] - 天惠人力最近一期财务状况未披露具体数据 但公司认为其具备较好的履约能力 且不属于失信被执行人 [2][3][4] 关联交易内容及定价 - 天惠人力向高争爆破提供劳务派遣人员 完成生产岗位任务 预计2025年下半年新增交易金额2,500万元 [4] - 定价依据拉萨市场价格经双方协商确定 遵循公开 公平 公正原则 [4] - 劳务派遣服务费用结构包括应发工资总额和管理费 其中应发工资总额含基础工资 基础奖金和考核奖金（绩效） 考核奖金占比20% [5] 协议执行细节 - 高争爆破需在用工当月28日前支付上月劳务派遣管理服务费用至天惠人力指定账户 [6] - 天惠人力需在每月30日前发放工资 并提供签字工资表给高争爆破财务留存 [6] - 天惠人力需在收款后5个工作日内提供增值税发票 发票名目为人力资源服务或劳务派遣服务 [6] 交易影响及历史情况 - 关联交易不会影响公司独立性 公司主要业务不会对关联人形成依赖 预计此类交易将持续进行 [7] - 截至2025年6月30日 公司与关联方累计已发生关联交易金额为25,587,129.03元人民币 [7][10]

文章核心观点 - 广西旅发大健康产业集团有限公司通过协议转让方式收购南方黑芝麻集团股份有限公司20%股份（150,697,910股），转让价款为941,861,937.50元，并成为控股股东，实际控制人变更为广西国资委 [5][16][26] - 原控股股东黑五类集团及其一致行动人（韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦）放弃合计17.66%股份对应的表决权，以巩固广旅大健康的控制地位 [4][16][48] - 交易设置业绩承诺条款，要求黑芝麻2025-2027年合并报表净利润分别不低于0.95亿元、1.05亿元、1.15亿元，且扣非净利润孰低值每年不低于6,800万元 [32][33] 交易结构 - 股份转让价格为6.25元/股，不低于签署日前一交易日收盘价的90%，总对价9.42亿元 [26] - 广旅大健康支付1.5亿元诚意金优先用于转让方债务清偿及股票解质押，剩余价款7.92亿元在股份过户后10个工作日内支付 [27][30] - 转让方需将剩余5%股份（37,674,478股）质押给受让方作为业绩承诺担保 [33][50] 交易主体信息 - 收购方广旅大健康注册资本11.56亿元，聚焦医疗、养老、药食三大业务板块，2024年总资产60.41亿元，资产负债率63.08% [7][13] - 广旅大健康控股股东为广西旅游发展集团，实际控制人为广西国资委 [8][9] - 转让方黑五类集团及其一致行动人合计持有黑芝麻37.66%股份，交易后保留17.66%股份但放弃表决权 [4][16] 公司治理安排 - 交易完成后董事会9席中，广旅大健康将提名4名非独立董事及2名独立董事，并委派财务总监 [19][36] - 黑芝麻将调整治理结构取消监事会，相关安排需取得受让方书面认可 [19][35] - 广旅大健康承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争及规范关联交易 [21][23][24] 财务数据披露 - 广旅大健康2024年营业收入1.87亿元，净利润7,161.21万元，经营活动现金流净额1,167.20万元 [13] - 2022-2024年净资产收益率分别为2.61%、0.89%、3.95%，投资活动现金流持续为负 [13] - 黑芝麻业绩承诺期三年累计净利润需达到3.15亿元，未达成时转让方需现金补偿 [32][33] 审批与执行安排 - 交易需获国资监管部门批准、反垄断审查、深交所合规性确认及中登公司过户登记 [17] - 协议生效条件包括尽调结论无重大差异、国资委审批通过及反垄断审查通过 [40] - 过渡期内转让方需维持黑芝麻正常经营，重大资金支出需受让方书面同意 [34]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月11日上午11:30以现场结合通讯方式召开，应到监事5人，实到5人，由监事会主席万红路主持 [1] - 会议通知于2025年8月3日通过电话、邮件及书面送达方式发出，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 2025年半年度报告审议 - 全票通过《2025年半年度报告全文及其摘要》议案，监事会确认报告内容真实、准确、完整，编制程序合法合规 [1][2] - 报告摘要刊登于四大证券报及巨潮资讯网，全文详见巨潮资讯网 [2] 新增日常关联交易 - 全票通过新增2025年度与西藏中金新联爆破工程有限公司日常关联交易预计1,800万元，交易价格按市场原则确定 [2] - 相关公告同步刊登于四大证券报及巨潮资讯网 [2] 新增控股股东子公司关联交易 - 以3票同意、2票回避通过新增2025年度与西藏天惠人力资源管理发展有限公司关联交易预计2,500万元，交易价格市场化 [3] - 关联监事王晓（藏建集团财务部副经理）及达瓦扎西（西藏天路监事会主席）回避表决 [3] - 议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3] 备查文件 - 公告由西藏高争民爆股份有限公司监事会发布 [4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月11日以现场与通讯相结合方式召开 应到董事9人 实到9人 召集人及主持人为董事长乐勇建 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要 认为报告内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 半年度报告摘要刊登于四大证券报及巨潮资讯网 全文详见巨潮资讯网 [2] 新增日常关联交易 - 新增与西藏中金新联爆破工程有限公司日常关联交易预计金额1800万元 交易价格按市场定价原则确定 表决结果8票同意0反对0弃权1票回避 [2] - 关联董事巴桑顿珠因担任交易对方董事回避表决 议案经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 [2] 控股股东关联交易 - 新增与控股股东藏建集团孙公司西藏天惠人力资源管理发展有限公司关联交易预计金额2500万元 交易价格按市场定价原则确定 表决结果7票同意0反对0弃权2票回避 [3] - 关联董事庄存伟（藏建集团董事长）和白珍（藏建集团副总经理）回避表决 议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年8月27日以现场表决和网络投票相结合方式召开第三次临时股东大会 会议通知刊登于四大证券报及巨潮资讯网 [4]

关联交易概述 - 全资子公司世荣实业向关联方大横琴集团借款人民币1亿元 期限3个月 年利率5% [1] - 借款由世荣实业以其自有土地使用权提供抵押担保 [1] - 该交易经第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过 [1] 关联交易进展 - 世荣实业于2025年8月8日提前还清借款本金1亿元 [1] - 累计支付利息680,555.56元 [1] - 债权债务关系及担保关系均已解除 [1] - 因未办理资产抵押登记手续 本次不涉及抵押解除 [1] 交易影响 - 提前还款属于正常市场化交易行为 [2] - 有利于降低公司资产负债率 [2] - 有助于减少公司融资及财务成本 [2] - 不会对公司产生不利影响 [2]