公司限制性股票激励计划进展 - 外服控股A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已成就 涉及208名激励对象和6,390,461股股票 占公司总股本0.28% [1][9] - 公司董事会和监事会于2025年8月20日审议通过解除限售议案 同意为符合条件激励对象办理相关事宜 [1] 激励计划实施历程 - 激励计划首次授予登记于2022年5月24日完成 向213名激励对象授予20,017,300股限制性股票 [6] - 预留授予登记于2023年3月6日完成 向16名激励对象授予902,900股限制性股票 [7] - 公司曾分三次回购注销限制性股票：2023年6月注销488,000股（回购价3.33元/股） 2024年5月注销201,800股（回购价3.21元/股） 2024年12月注销13,365股（回购价3.08元/股） [7][8] - 首次授予第一个限售期于2024年解除限售 涉及209名激励对象和6,503,244股股票 [8] - 预留授予第一个限售期于2024年解除限售 涉及16名激励对象和297,957股股票 [8] 解除限售条件达成情况 - 第二个限售期于2025年5月23日届满 符合时间条件 [9][12] - 公司层面达成三项业绩考核指标：2023年每股收益0.2578元/股 营业收入较2020年增长116.72%至191.56亿元 新兴业务收入177.04亿元 [14] - 个人层面208名激励对象中199人绩效考核80分以上（绩效系数100%） 1人70-80分（解除限售比例80%） 5人因离职或职务变更不符合条件 3人退休豁免考核 [14][15][17] - 董事及高管获授限制性股票总量的20%还需根据2020-2022年任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售 [15] 本次解除限售具体安排 - 董事及高级管理人员共解除限售403,722股 占其获授总量33% [16] - 其他203名激励对象共解除限售5,986,739股 占其获授总量33.185% [16] - 1名激励对象因绩效考核70-80分 仅解除80%额度 剩余5,610股将回购注销 [16][17] 机构核查意见 - 董事会薪酬与考核委员会认定解除限售条件已达成 主体资格合法有效 [17] - 监事会确认解除限售条件成就 同意办理相关事宜 [18] - 法律意见书认为本次解除限售符合法律法规及激励计划规定 需履行信息披露及股份注销手续 [18]

股权激励计划合规性自查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [2] 激励计划结构合规性 - 全部有效期内股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 董事、高级管理人员及持股5%以上股东作为激励对象时已在草案中列明姓名、职务、获授数量 [2] 计划披露完整性 - 股权激励计划包含目的、激励对象确定依据和范围 [4] - 明确拟授予权益数量及占股本总额比例 设置预留权益的披露预留数量及占比 [4] - 披露董事、高级管理人员可获授权益数量及占比 其他激励对象按分类披露获授权益情况 [4] - 包含有效期、授予日、限售期、解除限售安排等时间要素 [5] - 披露授予价格/行权价格确定方法 未采用规定方法时说明定价依据并由独立财务顾问核查 [5] - 设定激励对象行使权益的绩效考核指标 包括董事和高级管理人员 [5] - 明确权益授予及行使程序 规定不得授出权益的期间 [5] - 包含权益数量、行权价格的调整方法和程序 [5] - 披露会计处理方法、公允价值确定方法及参数合理性 说明费用计提对经营业绩的影响 [5] 特殊情形处理机制 - 制定控制权变更、合并、分立、激励对象职务变更、离职、死亡等情形下的实施规则 [6] - 明确公司与激励对象权利义务 建立纠纷解决机制 [6] - 设定权益回购注销和收益收回程序的触发标准、操作程序及完成期限 [6] 绩效考核与期限合规 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明 符合公司实际情况并促进竞争力提升 [6] - 限制性股票授权登记日与首次解除限售日间隔不少于1年 [6] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [6] - 股票期权每期可行权比例未超过获授期权总额的50% [6] 中介机构与审议程序 - 薪酬与考核委员会发表明确意见认为股权激励计划有利于公司持续发展 [7] - 聘请律师事务所出具法律意见书 确认符合《股权激励管理办法》规定条件 [7] - 股权激励计划内容、拟订、审议、公示程序符合《股权激励管理办法》规定 [7] - 激励对象确定符合法律法规要求 [7] - 已按中国证监会要求履行信息披露义务 [7] - 公司未为激励对象提供财务资助 [9] - 计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律法规的情形 [9] - 关联董事已按规定回避表决 [9]

激励计划实施概况 - 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就 [1] - 激励计划总规模700万股 占公司股本总额46,682.2836万股的1.50% 其中预留部分140万股 占比0.30% [2] - 预留授予对象为23名激励对象 包括董事 高级管理人员及核心技术业务人员 [1][2] 归属时间安排 - 预留授予限制性股票分三个归属期 首个归属期为授予日起16-28个月内 [4] - 具体归属时间安排：第一个归属期2025年8月18日至2026年4月16日 第二个归属期2026年4月17日至2027年4月16日 第三个归属期2027年4月17日至2028年4月16日 [4][13] 业绩考核要求 - 预留部分考核年度为2024-2026会计年度 各年度业绩目标以2023年营业收入为基数 [7] - 第一个归属期要求2024年营业收入增长率不低于10.00% [17] - 2024年实际营业收入1,396,789,414.24元 较2023年增长12.00% 达成考核目标 [17] 本次归属执行情况 - 本次归属数量38.78万股 占预留授予总量96.95万股的40% [19] - 涉及23名激励对象 其中董事兼执行总裁姚巍获授25万股 本次归属10万股 [19] - 7名激励对象因离职不符合资格 6名因个人绩效考核未达标 共32.4万股被作废 [12] 会计处理影响 - 预留授予日2024年4月17日 授予价格7.80元/股 [21] - 相关股份支付费用已在等待期内摊销 本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [20][22] - 归属股票来源为定向发行A股普通股 完成后股权分布仍符合上市条件 [22]

核心事件 - 公司于2025年8月20日召开董事会和监事会会议 审议通过回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格事项 回购数量为39,110股 回购价格为2.84元/股 [1] 激励计划实施背景 - A股限制性股票激励计划于2022年启动 先后经历首次授予和预留授予两个阶段 [2][3] - 首次授予于2022年5月24日完成 向213名激励对象授予2,001.73万股限制性股票 [3] - 预留授予于2023年3月6日完成 向16名激励对象授予90.29万股限制性股票 [4] 回购具体原因 - 首次授予对象中1人2023年度个人绩效得分位于70-80分之间 个人绩效系数为80% 需回购注销其第二个解除限售期未解锁股票的20% 即5,610股 [6] - 另有1名激励对象因解除劳动合同 需回购其全部未解锁限制性股票33,500股 [6] - 合计回购数量为39,110股 [6] 回购价格调整机制 - 首次授予的原始授予价格为3.53元/股 [7] - 因公司2021-2024年度实施现金分红 每股累计派息0.69元（0.20+0.12+0.13+0.24） [7] - 调整后回购价格计算公式为P=P0-V=3.53-0.69=2.84元/股 [7] 资金来源与股本影响 - 回购资金全部来源于公司自有资金 [8] - 回购完成后 公司总股本由2,283,496,485股减少至2,283,457,375股 其中限售流通股减少39,110股至13,376,724股 [8] 治理程序履行 - 本次事项已经董事会和监事会审议通过 独立董事发表同意意见 [1][8] - 律师事务所出具法律意见书 确认程序符合《管理办法》及激励计划相关规定 [9] - 公司需依法办理股份注销和减资手续 [9]

核心观点 - 世嘉科技2024年限制性股票激励计划预留授予事项已获必要批准与授权 符合相关法规及公司激励计划草案规定 [6][8][9] 审批程序 - 激励计划已通过董事会 监事会及股东大会审议 相关议案包括激励计划草案 考核管理办法及授权董事会办理等 [4][5][6] - 激励对象名单经内部公示且监事会未收到异议 并于2024年8月30日披露核查意见 [5] - 预留授予事项与股东大会审议内容一致 [8] 授予条件 - 公司未出现财务会计报告被出具否定意见 内控被出具否定意见 未按规分红或法规禁止股权激励等情形 [7] - 激励对象未出现被监管机构认定为不适当人选 重大违法违规 不符合任职资格或法规禁止参与股权激励等情形 [7] - 公司与激励对象均未发生上述情形 预留授予条件已成就 [7][8] 授予详情 - 预留授予对象为37名中层管理人员及核心技术（业务）人员 [8] - 授予总量87万股 占预留授予总量100% 占公司股本总额0.34% [8] - 激励对象不含独立董事 监事 大股东及关联人 且个人获授数量未超股本总额1% [8] 财务影响 - 建议公司按《企业会计准则》要求计量激励计划费用 并注意可能产生的摊薄影响 [9] 后续安排 - 授予后需按规定期限履行信息披露及证券登记结算手续 [9]

法律意见书性质与依据 - 本文件为上海市锦天城律师事务所就世嘉科技2024年股权激励计划预留授予事宜出具的法律意见书 [1] - 法律意见依据包括《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国现行法律法规及规范性文件 [1][2][3] - 律师事务所基于行业公认业务标准及勤勉尽责原则进行核查验证 [3] 本次预留授予批准与授权 - 公司第五届董事会第六次会议审议通过向37名激励对象授予预留部分限制性股票87.00万股 [6] - 授予价格为4.34元/股 授予日确定为2025年8月22日 [6][7] - 监事会审核认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形 [7] 授予条件成就情况 - 根据容诚会计师事务所出具的审计报告及公开渠道核查 公司未出现财务报告否定意见或无法表示意见情形 [7] - 激励对象未受证监会行政处罚或市场禁入措施 [7] - 公司及激励对象均满足《管理办法》及激励计划草案规定的授予条件 [7][8] 预留授予具体安排 - 预留授予对象共37人 授予限制性股票总量87.00万股 [6][9] - 授予价格确定为4.34元/股 [6][9] - 授予日设定符合《管理办法》及激励计划草案规定 [9] 后续程序要求 - 公司尚需根据相关规定履行信息披露及授予登记公告等程序 [9]

回购注销原因 - 因70名激励对象架构调整或工作调动至厦门国贸控股集团或其下属企业、50名激励对象离职、4名激励对象退休，不再具备激励资格 [1][2] - 2022年激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标 [1][2] - 合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票29,842,451股 [1][3] 回购注销决策与程序 - 公司董事会和监事会审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 已履行债权人通知程序，公告期满45天未收到债权人异议或要求 [2] - 法律顾问认为回购注销事项已获得必要批准和授权，符合相关规定 [4] - 财务顾问认为事项符合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定 [5] 股份结构变动 - 回购注销前有限售条件股份为35,305,061股，注销后减少至5,462,610股 [3] - 无限售条件股份保持2,132,158,487股不变 [3] - 总股本由2,167,463,548股减少至2,137,621,097股 [3] 实施安排 - 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户 [3] - 预计2025年8月26日完成注销，后续将依法办理公司变更登记手续 [3]

核心事件 - 公司拟回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计42,733股 [1] - 回购资金总额为89,730.75元 资金来源为公司自有资金 [1] 回购原因 - 1名激励对象因辞职不符合激励条件 [1] - 8名激励对象因年度个人绩效考核未达到第三个解除限售期全部解锁要求 [1] 制度依据 - 依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法规 [1] - 遵循《江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》具体规定 [1] - 符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》通知（国资考分〔2020〕178号）要求 [1] 财务与经营影响 - 该事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响 [2] - 不影响公司限制性股票激励计划的继续实施 [2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2]

核心观点 - 法兰泰克重工股份有限公司对2024年股票期权与限制性股票激励计划进行调整 包括因派息事项调整行权价格和回购价格 并因激励对象离职注销部分期权及回购注销部分限制性股票 [1][4][6][7][8] 激励计划调整批准与授权 - 公司于2024年3月25日召开第四届董事会第十八次会议及监事会第十三次会议 审议通过激励计划草案及相关议案 [4] - 2024年4月25日召开第四届董事会第十九次会议及监事会第十四次会议 审议通过调整激励计划事项及授予方案 [5] - 2025年8月21日召开第五届董事会第七次会议及监事会第五次会议 审议通过本次调整及注销事项 [6] 激励计划调整具体内容 - 根据2024年年度权益分派方案 公司向全体股东每股派发现金红利0.23元 已于2025年7月7日发放 [7] - 限制性股票回购价格由3.93元/股调整为3.70元/股 股票期权行权价格由6.43元/股调整为6.20元/股 [8] 注销与回购注销具体情况 - 因4名激励对象离职 公司注销其已获授但尚未行权的股票期权123,200份 并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票29,750股 [8] - 限制性股票回购价格为3.70元/股 资金来源为公司自有资金 [9] 法律合规性结论 - 公司已履行必要的批准和决策程序 调整及注销事项符合《管理办法》等法律法规及激励计划规定 [6][8][9]

股权激励计划授予概况 - 公司于2025年8月20日向37名激励对象授予限制性股票 授予价格为6.10元/股 [2] - 激励对象范围包括高级管理人员 中层管理人员及核心技术骨干 [1] - 授予条件已满足相关法律法规及公司激励计划要求 [1][2] 激励对象资格审查 - 激励对象均不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [1] - 激励对象均不存在重大违法违规行为或市场禁入措施记录 [1] - 所有激励对象均符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》规定的任职资格要求 [1] 股权激励合规性 - 本次激励计划经董事会薪酬与考核委员会全面核查后确认合规 [1][2] - 激励对象不包括公司5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2] - 计划符合《公司章程》及《激励计划（草案）》的全部规定条件 [1][2]