深交所发布《轻资产、高研发投入认定标准》核心内容 - 政策旨在鼓励企业加大研发投入，提升科技创新能力，增强创业板对战略性新兴产业企业的支持力度 [1] - 符合标准的上市公司可突破30%补流比例限制，无需提前规划资本性支出项目，提升融资灵活性 [1] - 深交所后续将重点支持符合标准的企业利用政策工具，推动新质生产力发展 [1] 政策适用范围与认定标准 - 适用于轻资产、高研发投入特点的创业板上市公司，补流偿债比例超30%时适用该指引 [3] - "轻资产"标准：固定资产等资本性支出形成的实物资产合计占比≤20% [4] - "高研发投入"标准需满足以下任一条件： - 最近三年平均研发投入占比≥15% - 最近三年累计研发投入≥3亿元且平均占比≥3% [5] - 负面情形：被实施风险警示的公司补流偿债比例仍受30%限制 [6] 市场影响与企业覆盖 - 初步测算约200家创业板企业符合标准，集中在信息技术、生物医药等战略性新兴产业 [7] - 创业板战略性新兴产业企业占比超60%，新规针对性解决其研发投入大、资金需求灵活的特点 [1][7] 中介机构核查要求 - 保荐机构及会计师需对四项重点事项出具专项核查意见： 1) 轻资产认定依据及科目核算准确性 [10] 2) 研发投入口径合理性及内控制度有效性 [11] 3) 是否符合标准及超30%补流的合理性 [12] 4) 募投项目研发支出的必要性及与主业相关性 [13] - 核查要求延续创业板首发上市板块定位标准，强化研发投入质量把控 [5][8][9] 信息披露与资金监管 - 需在募集说明书中披露符合标准的情况及超比例补流的合理性 [14] - 年报需披露超比例资金的使用进度、研发项目进展及变更情况 [15][16] - 超比例资金变更用途需继续用于主业相关研发，违规者需调减募资规模 [16]

适用范围 - 明确《指引》规定的"轻资产、高研发投入"企业认定标准适用于具有轻资产、高研发投入特点的创业板企业 [1] 认定标准 - "轻资产"指最近一年末固定资产等实物资产合计占总资产比重不高于20% [1] - "高研发投入"指最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15% 或最近三年累计研发投入不低于3亿元且平均研发投入占营业收入比例不低于3% [1] 负面情形 - 上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示时 发行证券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30% [2] 信息披露要求 - 公司需在募集说明书中新增披露符合"轻资产、高研发投入"要求的情况 [2] - 若补充流动资金和偿还债务比例超过30% 需披露合理性 [2] - 强化募投项目研发支出、研发内容、研发风险等相关信息披露 [2] 中介机构责任 - 保荐人及申报会计师需重点关注并核查"轻资产、高研发投入"企业认定相关事项 [2] - 要求中介机构出具专项核查意见 [2] 募集资金监管 - 公司需在年度报告及前募鉴证报告中披露募集资金使用及研发项目推进情况 [2] - 加强对补充流动资金和偿还债务超过30%比例部分的募集资金用途变更的监管 [2]

适用范围 - 明确《指引》适用于具有轻资产、高研发投入特点的创业板企业 [1] 认定标准 - "轻资产"指最近一年末固定资产等实物资产合计占总资产比重不高于20% [1] - "高研发投入"指最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%，或最近三年累计研发投入不低于3亿元且平均研发投入占营业收入比例不低于3% [1] 负面情形 - 上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示的，发行证券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30% [1] 信息披露要求 - 公司需在募集说明书中披露符合"轻资产、高研发投入"要求的情况 [2] - 若补充流动资金和偿还债务比例超过30%，需披露合理性 [2] - 强化与募投项目研发支出、研发内容、研发风险相关的信息披露 [2] 中介机构责任 - 保荐人及申报会计师需重点关注并核查"轻资产、高研发投入"企业认定相关事项，并出具专项核查意见 [2] 募集资金监管 - 公司需在年度报告及前募鉴证报告中披露募集资金使用及研发项目推进情况 [2] - 加强对补充流动资金和偿还债务超过30%比例部分的募集资金用途变更的监管 [2]

深交所发布轻资产、高研发投入认定标准 核心观点 - 深交所发布《指引》明确创业板"轻资产、高研发投入"认定标准 旨在更好服务科技创新和新质生产力发展 [1] 轻资产认定标准 - 上市公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用及其他资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重≤20% 可认定为轻资产特点 [1] 高研发投入认定标准 - 高研发投入企业需满足最近三年平均研发投入占营业收入比例≥15% 或最近三年累计研发投入≥3亿元且平均研发投入占比≥3% [1] 负面情形规定 - 被实施风险警示的上市公司 发行证券募集资金用于补流和偿债的比例不得超过募集资金总额的30% [1]

科创板八条措施核心内容 - 科创板八条措施通过包容性制度设计串联科技创新型企业全生命周期发展 提供从初创到成熟的全链条支持 形成良性发展生态 [1] 破除优质未盈利企业上市壁垒 - 支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业上市 提升制度包容性 缓解企业资金压力并支持研发持续 [2] - 西安奕斯伟材料科技(12英寸硅片厂商)、北京昂瑞微电子(射频/模拟集成电路设计)、上海超硅半导体(半导体独角兽)等未盈利企业IPO先后获受理 体现制度包容性 [2] 引导创新资源要素集聚 - 建立"轻资产、高研发投入"认定标准 打破传统固定资产估值模式 精准识别技术储备强的高成长性企业 [3] - 该标准使企业获得政策扶持和金融机构精准授信 促进产学研合作与创新要素汇聚 9家科创板公司按此标准申请再融资 合计拟融资247.96亿元 其中2单已获批 [3] 支持并购重组生态构建 - 提高并购重组估值包容性 鼓励股份/现金/定向可转债等多元支付方式 降低交易成本并认可技术价值 [4] - 措施发布后新披露并购交易106单 海光信息拟换股吸收合并中科曙光(交易规模超1000亿元) 加速集成电路/信创/人工智能产业链国产化 [4]

政策影响 - 2024年10月发布的《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号》已推动9家科创板企业提交再融资申请 合计拟融资247 96亿元 [1][2] - 政策有效破解"轻资产 高研发投入"企业的融资瓶颈 推动资源向技术创新前沿集聚 [1] - 首批案例中迪哲医药 芯原股份已注册生效 另有7家处于审核问询阶段 [2] 企业案例 - 寒武纪再融资申请获受理 拟融资49 8亿元 非资本性支出占比87 25% 主要用于人员工资与产品试制费 [1][2] - 迪哲医药通过该政策完成首单再融资 避免压缩新药研发投入 加速临床推进和产业化进程 [3] - 芯原股份在监管部门指导下提高募集资金使用效率 推动高质量发展 [3] 行业特征 - 适用企业集中于半导体芯片设计 创新药 人工智能等战略性新兴产业 具有研发驱动 技术密集特征 [4] - 科创板符合"轻资产 高研发投入"标准企业或超百家 但当前提交再融资申请者较少 [4] 政策优化建议 - 需加强政策宣导和操作指引 帮助企业与中介机构适应新标准 [5] - 提升审核透明度与效率 为企业提供更大融资灵活性 [4]

芯原股份再融资情况 - 芯原股份适用"轻资产、高研发投入"认定标准 本次再融资资金中64.89%用于IP研发人员工资及IP购置费用等不确定性较高的研发支出 [1] - 公司强调募集资金可灵活用于IP研发项目 符合其持续保持半导体IP技术高研发投入的特点 [1] - 董事长戴伟民指出新标准有助于科创企业合理规划融资 避免因购置固定资产导致募投项目偏离核心方向 [1] "轻资产、高研发投入"政策影响 - 2025年以来全市场再融资申请受理量显著增长 形成政策红利释放到市场热度升温的良性循环 [2] - 该标准主要覆盖科创板生物医药、半导体、软件及部分高端装备制造行业 目前超百家企业符合标准但仅9家尝试新规 [2] - 国泰海通证券表示新标准使企业能按实际运营模式编制募投项目 将资源集中投入研发而非固定资产 [2] 行业反馈与趋势 - 华泰联合证券认为政策有效破解融资瓶颈 推动资源向技术创新前沿集聚 强化科创板作为新质生产力培育平台的地位 [2] - 邬凯丞分析企业采用新规较少的原因包括融资节点差异及政策落地时间短导致适应期存在 [2] - 新标准清晰化提升审核流程效率 增强企业融资可预期性 减少募资后变更项目的现象 [2]

科创板八条改革成效 - 中国证监会发布"科创板八条"一周年 改革聚焦支持新质生产力发展 明确"轻资产、高研发投入"认定标准 引导资金流向科技创新领域 [1] - 9家科创板公司按新标准申请再融资 合计拟融资247.96亿元 集中在半导体、生物医药行业 包括寒武纪、迪哲医药等 [1][2] - 政策允许"轻资产、高研发投入"企业再融资时突破30%补充流动资金限制 提升资金使用灵活性 [2] 企业再融资案例 - 寒武纪启动49.8亿元定增 为上市以来最大融资 投向大模型芯片及软件平台项目 [2] - 迪哲医药完成17.96亿元定增 为首单适用新标准的未盈利企业 67.18%募资用于新药研发等不确定性较高项目 [3] - 芯原股份64.89%再融资资金用于IP研发人员工资及IP购置 契合半导体IP技术高研发投入特点 [3] 行业影响与反馈 - 生物医药和半导体成为主要受益行业 迪哲医药、芯原股份再融资已注册生效 寒武纪等7家公司处于审核问询阶段 [2][3] - 政策解决轻资产企业被迫投资固定资产问题 芯原股份董事长指出新标准助力企业聚焦核心技术攻关 [4][5] - 全市场再融资申请量显著增长 形成政策红利释放到市场热度升温的良性循环 [6] 政策实施现状 - 科创板超百家企业符合新标准 目前仅9家尝试再融资 因企业融资节点差异及政策适应期影响 [6] - 投行人士指出新标准提升审核效率 华泰联合证券认为政策有效破解科创企业融资瓶颈 [6] - 半导体、生物医药、软件及高端装备制造为主要适用行业 企业可更合理规划研发投入 [6]

寒武纪再融资案例 - 寒武纪再融资申请获得上交所受理 拟募集资金49 8亿元 主要用于面向大模型的芯片平台和软件平台以及补充流动资金 [1][2] - 寒武纪具有轻资产 高研发投入特点 募投项目中非资本性支出比例超过30% 超出部分均用于与主营业务相关的研发投入 [2] - 寒武纪是第9家适用"轻资产 高研发投入"认定标准的科创板公司 此前已有迪哲医药 芯原股份等8家公司申请再融资 合计拟融资247 96亿元 [1][3] "轻资产 高研发投入"认定标准 - 轻资产企业认定标准：最近一年末固定资产 在建工程等资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20% [2] - 高研发投入企业认定标准：近三年平均研发投入占营业收入比重不低于15%或累计研发投入不低于3亿元 且近一年研发人员占比不低于10% [2] - 符合标准的企业再融资时非资本性支出比例不再受30%限制 但超过部分只可用于主营业务相关的研发投入 [2] 政策影响与行业反馈 - 《指引》发布后提高了科创板公司再融资便利度 支持科技型企业加大研发投入和提升研发水平 [4] - 政策明确引导资金向研发领域倾斜 重点支持战略性新兴产业的中长期研发需求 [3] - 创新药和集成电路设计等轻资产行业受益明显 企业无需再被动配置非核心实物资产 资金可精准投向核心技术攻关领域 [6] 企业案例 - 迪哲医药成为标准发布后首单落地案例 加速了公司国际化及产业化步伐 [3][5] - 芯原股份再融资项目顺利推进 已于2025年2月通过上交所审核 3月收到证监会注册批文 [4] - 迪哲医药表示如未被认定可能面临压缩新药研发项目投入和延缓国际研发生产基地项目的风险 [5]

科创板“轻资产、高研发投入”再融资政策落地与影响 - 科创板“轻资产、高研发投入”企业再融资认定标准正式落地，为相关企业提供了更大的融资灵活性，特别是突破了原有募集资金中非资本性支出（如补充流动资金和偿还债务）比例不得超过30%的限制 [1][2][3] 政策具体认定标准 - 具有轻资产特点：要求公司最近一年末通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20% [3] - 具有高研发投入特点：要求公司最近三年平均研发投入占营业收入比重不低于15%，或最近三年累计研发投入不低于3亿元，且最近一年研发人员占比不低于10% [3] - 同时符合上述要求的企业，其再融资时非资本性支出比例可超过30%，但超出部分必须用于与主营业务相关的研发投入 [3] 政策受益案例与行业分布 - 截至目前，共有9家科创板上市公司按此标准申请再融资，合计拟融资金额接近250亿元 [2] - 生物医药和半导体行业是集中领域 [2] - **寒武纪**：再融资申请获受理，拟募资49.8亿元用于大模型芯片及软件平台项目，非资本性支出比例超过30% [1][3] - **芯原股份**：18.07亿元定增项目获批，适用该标准，融资用于多个研发项目 [1][4] - **迪哲医药**：完成17.96亿元定增，成为政策发布后首家完成再融资的未盈利企业 [1][5] 政策对企业的积极影响 - 使企业能更灵活地调配资金，将更多资源投入到研发中，加速技术创新和产品升级 [4] - 有助于推动企业在关键核心技术领域取得突破，提升行业自主创新能力 [4] - 避免了企业为满足旧规而将资金用于购置固定资产，致使募投项目偏离核心发展方向的情况 [4] - 为创新药企业开辟了更通畅的再融资路径，有助于缓解研发资金压力，加速临床推进和产业化进程 [5][6] 政策的示范效应与市场反应 - 自2024年10月政策明确以来，首批案例落地后带动市场积极性显著提升 [8] - 2025年以来全市场再融资申请受理量显著增长，呈现“政策红利释放—案例示范带动—市场热度升温”的良性循环 [8] - 已落地案例为后续相关企业提供了宝贵的借鉴意义 [7] 适用行业的扩展 - 政策同样适用于科创板中具备轻资产、高研发投入特征的其他行业 [7] - 包括软件与信息技术服务企业（如互联网、工商业软件、人工智能），其主要生产资料为技术人员和算法模型 [7] - 以及部分高端装备制造企业（如半导体装备、机器人研发设计企业），其对厂房和设备等固定资产依赖度较低 [7] 企业申请与中介机构的注意事项 - 企业需充分说明其是否符合轻资产运营模式，并论证研发投入的合理性、必要性及符合投向主业的要求 [7] - 需详细披露募投项目的研发支出、成果转化情况、研发风险及与主营业务的相关性等内容 [7] - 中介机构应加强对企业研发活动的尽职调查，出具专项核查报告，确保企业符合认定标准 [7][10] - 需注意识别“伪轻资产”情形，例如部分重资产企业可能因长期折旧后固定资产账面净值较小而体现为轻资产 [10] 当前申请数量偏少的原因与优化建议 - 申请数量偏少的原因：企业融资取决于自身经营的实际需要，有不同融资节奏；政策落地时间较短，各方仍在适应过程中 [10] - 建议监管层加强政策宣导，帮助企业和中介机构更好地理解和应用新标准 [10] - 建议监管部门组织更多培训和宣讲活动，以法规和案例结合的方式帮助企业 [11] - 建议监管部门持续调研，根据行业发展适时动态调整认定标准，确保政策持续有效 [11]