公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会（薪酬委员会），负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [1] - 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事占比过半，委员由董事会选举产生 [4] - 薪酬委员会主任由独立董事担任，负责召集会议并在无法履职时指定其他委员代行职责 [5] 委员任职条件 - 委员需符合《公司法》及《公司章程》规定的董事任职资格，且近三年无被交易所公开谴责或证监会行政处罚记录 [6] - 委员需具备人力资源管理、财务、法律等专业知识或背景，且需满足其他法律规定的条件 [6] - 不符合条件者不得当选，任职期间出现不符合情形需主动辞职或被撤换 [7] 职责权限 - 薪酬委员会职权包括制定非独立董事及高级管理人员的岗位职责、业绩考核体系、薪酬标准及股权激励计划 [12] - 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，董事薪酬方案需报股东会审议 [15] - 股权激励计划需经董事会审议后提交股东会批准 [16] 会议程序 - 会议可由董事、主任或两名以上委员联名提议召开，可采用现场或通讯方式 [19][20] - 会议需提前2日通知，紧急事项可豁免时限但需在决议中说明 [22] - 决议需经全体委员过半数通过，每名委员享有一票表决权 [32] 议事规则 - 委员可委托其他委员代为表决，但独立董事需书面委托其他独立董事 [28] - 连续两次缺席会议的委员视为失职，董事会可免去其职务 [31] - 会议记录需包含议程、表决结果及委员发言要点，保存期限为10年 [45][46] 回避制度 - 委员与议题存在利害关系时需披露并回避表决，其他委员可评估影响后决定是否允许其参与表决 [48][49] - 回避后不足法定人数时，剩余委员需将议案提交董事会审议 [50] 定义与附则 - "非独立董事"指董事会中除独立董事外的成员，"高级管理人员"包括总裁、副总裁、董事会秘书及财务总监 [52] - 议事规则与《公司章程》冲突时以《公司章程》为准，自董事会审议通过后生效 [54][55]

总则 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，负责制定和审查公司董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 [1][2] - 委员会设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名 [3] - 主任委员由独立董事担任，需经半数委员选举并报董事会批准 [5] - 委员任期与董事会一致，可连任，若委员离职需按规则补足 [6] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬方案，并向董事会提出建议 [8] - 薪酬计划需经董事会审议后提交股东会批准，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [9] 议事规则 - 会议需2/3以上委员出席，委员可委托其他委员代为出席，每名委员最多接受一名委托 [11] - 表决方式包括现场举手表决或非现场书面回函，决议需全体委员过半数通过 [13] - 会议记录需包含议程、表决结果等，并由董事会秘书保存 [18][19] 考核程序 - 董事及高级管理人员需提交述职报告，财务和人力资源部门提供考核依据 [14] - 委员会根据考核结果制定薪酬及奖励方案，并报董事会审议 [15] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [21] - 细则由董事会负责解释和修订，与法律法规冲突时以后者为准 [25][26]

恺英网络董事会薪酬与考核委员会议事规则 委员会设立与职能 - 设立董事会薪酬与考核委员会旨在完善公司治理结构，制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [1] - 委员会向董事会负责，需就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划等事项提出建议，董事会未采纳建议时需披露理由 [3][11] 人员组成与任职条件 - 委员会由3名董事组成，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任 [3][5] - 委员需符合《公司法》及《公司章程》规定，无重大违法违规记录，具备相关专业知识背景 [6][7] 决策程序与会议机制 - 委员会下设办公室负责前期准备工作，包括财务指标、高管履职情况等资料收集 [15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式包括举手表决或签字表决 [22][28] - 会议记录需保存十年，内容包括议程、表决结果及委员发言要点 [29][30] 回避制度与规则修订 - 讨论涉及委员利害关系的议题时需回避，并披露关联性质 [31][32] - 规则修订需董事会审议，与法律法规冲突时以最新规定为准 [34][35] 相关ETF市场表现 食品饮料ETF (515170) - 跟踪中证细分食品饮料指数，近五日下跌4.43%，市盈率19.92倍，估值分位16.99% [10] - 份额增加150万份至55.3亿份，主力资金净流出2885.9万元 [10] 游戏ETF (159869) - 跟踪中证动漫游戏指数，近五日上涨3.67%，市盈率58.27倍，估值分位78.44% [10] - 份额增加2200万份至60.2亿份，主力资金净流出5199.8万元 [10] 科创半导体ETF (588170) - 跟踪上证科创板半导体指数，近五日下跌2.24%，份额增加600万份至2.6亿份 [10] - 主力资金净流入125.3万元 [10] 云计算50ETF (516630) - 跟踪中证云计算指数，近五日下跌2.61%，市盈率95.14倍，估值分位84.66% [11] - 份额减少100万份至5.5亿份，主力资金净流出144.8万元 [11]

公司治理结构 - 深圳市华宝新能源股份有限公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬方案 [1] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名，委员由董事长、独立董事或全体董事提名并选举产生 [4][5] 委员会组成与职责 - 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，主任委员不履职时可由其他独立董事推举代表主持 [6] - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任，辞职或免职导致人数不足时需在60日内补足 [7][8] - 委员会秘书由董事会秘书兼任，负责提供经营资料、筹备会议及监督决议执行 [9] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划，包括绩效评价标准、奖励和惩罚方案 [10] - 审查董事及高级管理人员的履职情况并进行年度绩效考评 [10] - 监督公司薪酬制度执行，并就股权激励计划、员工持股计划向董事会提出建议 [10] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案，未采纳委员会建议时需披露理由 [11] 决策程序 - 委员会秘书负责提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及绩效考评资料 [13] - 董事及高级管理人员需向委员会述职，委员会根据绩效评价结果提出薪酬及奖励方案 [14] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，紧急情况下可随时通知召开 [15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [16][17] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [18] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年 [22] 其他规定 - 本细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，解释权归属董事会 [26][27] - 细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同 [28]

薪酬与考核委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数 [5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会过半数选举产生 [6] - 主任委员由独立董事担任，负责主持委员会工作 [7] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 就董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [10] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [11] 决策程序 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况等资料 [13] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [14] - 委员会根据绩效评价结果提出报酬数额和奖励方式，报董事会批准 [14] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议，原则上需提前三日通知 [15] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式 [17] - 决议需经全体委员过半数通过 [18] - 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，董事会可免去其职务 [21] 其他规定 - 会议记录需由出席会议的委员签名，保存期限十年 [28] - 与会人员对会议所议事项有保密义务 [29] - 工作细则由董事会负责制定、解释及修订 [32]

董事会薪酬与考核委员会工作细则修订 总则 - 修订目的是完善公司法人治理结构，健全董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1][2] - 薪酬与考核委员会是董事会下设专门机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议[2] - 高级管理人员范围包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员[2] 人员组成 - 委员会成员至少3名董事且独立董事占比过半，由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名后经董事会选举产生[2][3] - 设独立董事担任的召集人1名，负责主持工作，任期与董事会一致并可连任[3][5] - 董事会秘书负责日常工作联络、资料准备及会议组织[4] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高管薪酬方案、考核标准，并对股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议[6][7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露[7][8] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案由董事会批准[8] 决策程序 - 董事会秘书需提前准备财务指标、高管职责分工、业绩考评数据及薪酬分配测算依据等材料[9][10] - 考核程序包括高管述职、绩效评价、提出报酬数额及奖励方式并报董事会审议[11] 议事规则 - 会议以现场召开为主，可灵活采用视频或电话形式，不定期召开且需提前3日通知委员[12][13][14] - 决议需2/3以上委员出席且过半数通过，1/3委员可提议暂缓审议不充分议题[15][16] - 表决采用举手表决或记名投票，关联委员需回避表决[17][20] - 会议需制作书面记录并由出席人员签字，决议以书面形式报告董事会[22][23] 附则 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准[25] - 细则由董事会解释和修订，自董事会审议通过之日起生效[26][27]

公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定、管理与考核董事及高级管理人员的薪酬制度，并向董事会报告工作 [1] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1] - 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议 [2] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并进行考核 [2] - 委员会制定股权激励计划，监督薪酬方案及股权激励计划的实施 [2] - 委员会向董事会提出建议，包括董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [2] 议事规则 - 薪酬与考核委员会会议采用不定期方式召开，需提前三天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期 [5] - 会议通知需包括会议召开时间、地点、议题、联系人及联系方式等内容 [7] - 委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，委员可亲自出席或委托其他委员代为出席 [5] - 会议决议需经全体委员过半数通过方为有效，委员每人享有一票表决权 [6] 会议记录与保密 - 薪酬与考核委员会会议需进行书面记录，出席会议的委员和记录人需在会议记录上签名 [9] - 会议记录需包括会议日期、地点、出席人员、议程、委员发言要点、表决结果等内容 [9] - 委员对了解到的公司信息负有保密义务，在信息未公开前不得泄露 [9] 附则 - 本细则与相关法律、法规、规范性文件和公司章程不一致时，以后者为准 [10] - 本细则由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效实施 [11]

总则 - 薪酬与考核委员会设立目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程设立 [1] - 委员会为董事会下属专门工作机构，在职责范围内协助董事会开展工作并对董事会负责 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人 [4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，董事会选举产生 [5] - 召集人由独立董事委员担任，负责召集和主持会议，任期与董事任期一致 [6][7] - 委员人数低于规定人数2/3时需及时增补，否则暂停行使职权 [8] - 人力资源中心为委员会日常办事机构，提供薪酬与考核相关资料 [9] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核，审查薪酬政策与方案 [7] - 向董事会提出董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等建议 [8] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [12] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [14] - 对股权激励计划草案、激励对象名单等发表意见，必要时建议聘请独立财务顾问 [15][16][17] 决策程序 - 人力资源中心负责收集财务指标、经营目标、岗位职责等资料作为决策依据 [20] - 董事和高级管理人员需向委员会述职并进行自我评价 [22] - 委员会根据绩效评价结果提出薪酬数额和奖励方式，报董事会审议 [22] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，可采用现场或电子通信方式 [23][24] - 会议需提前3日通知，紧急事项可不受限但需合理说明 [25] - 决议需全体委员过半数通过方为有效，委员可委托他人表决 [27][28][29] - 会议记录需保存10年，决议以书面形式报董事会 [34][35] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时应披露并回避表决 [37][38] - 回避后不足法定人数时，由全体委员决定是否提交董事会审议 [39] - 会议记录需注明利害关系委员未参与表决的情况 [40] 附则 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 [42] - 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [43] - 董事会负责解释及修改工作细则 [44]

董事会薪酬与考核委员会设立目的 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理体系，完善公司治理机制，提高董事会决策质量与效率 [1] - 负责拟定高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，依据考核结果向董事会提出考核结果和薪酬兑现建议 [2] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集会议并主持工作 [6] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查其薪酬政策与方案 [13] - 向董事会提出关于董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项的建议 [13] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案 [14] 工作程序 - 薪酬及考核工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及绩效情况等资料 [23] - 对董事和高级管理人员的考评程序包括述职、自我评价、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式 [24] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次 [25] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过 [28] - 关联委员需回避相关议题的讨论和表决 [34] - 会议记录由董事会秘书保存，出席会议的委员需签名 [36] 其他规定 - 本工作细则自董事会决议通过之日起实施 [40] - 细则未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程执行 [42] - 细则由公司董事会负责解释和修订 [43]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是完善董事和高级管理人员的考核与薪酬体系，实施人才开发战略，并完善公司治理结构 [1] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，在董事会授权范围内独立行使职权并向董事会负责 [1] 薪酬与考核委员会的产生与组成 - 委员会由三名独立董事组成 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [2] - 设召集人一名，由委员内选举并报董事会批准 [2] - 任期与董事会一致，委员可连选连任，若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2] - 董事会办公室负责委员会的日常联络、会议组织及决策落实工作 [2] 薪酬与考核委员会的职权 - 向董事会提出董事及高级管理人员的薪酬建议 [2] - 制定或变更股权激励计划、员工持股计划及激励对象权益条件 [2] - 董事及高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划 [2] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬计划需董事会批准 [3] - 考评程序包括述职、绩效评价及提出报酬数额与奖励方式 [3] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [3] 薪酬与考核委员会的议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员，由召集人主持 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 委员可委托其他委员代为出席并表决 [4] - 会议可采用现场、通讯或其他方式召开 [4] - 每名委员一票表决权，表决方式包括举手表决、投票表决或签署表决 [4] - 决议需全体委员过半数通过，出席会议委员需在决议上签名 [4] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席会议 [4] - 会议需记录并由出席委员签名，记录由董事会秘书保存 [4] - 决议需以书面形式报董事会 [4] - 委员需对会议内容保密 [4] 附则 - 工作细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [6] - 细则由董事会负责修订和解释 [6] - 细则自董事会审议通过之日起生效 [6]