薪酬与考核委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数 [5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会过半数选举产生 [6] - 主任委员由独立董事担任，负责主持委员会工作 [7] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 就董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [10] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [11] 决策程序 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况等资料 [13] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [14] - 委员会根据绩效评价结果提出报酬数额和奖励方式，报董事会批准 [14] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议，原则上需提前三日通知 [15] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式 [17] - 决议需经全体委员过半数通过 [18] - 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，董事会可免去其职务 [21] 其他规定 - 会议记录需由出席会议的委员签名，保存期限十年 [28] - 与会人员对会议所议事项有保密义务 [29] - 工作细则由董事会负责制定、解释及修订 [32]