公司治理结构变更 - 公司注册资本由人民币675,480.4205万元变更为677,177.8703万元，增加1,697.4498万元 [5] - 变更源于2022年股票期权激励计划行权，首次授予部分512名激励对象行权16,584,526份，预留授予部分121名激励对象行权1,328,544份 [1][2] - 公司章程修订依据《公司法》《证券法》等法律法规，调整公司住所、营业期限、法定代表人等条款 [5][6] 公司章程修订内容 - 公司经营宗旨更新为"构建以持续创新、高效运营、卓越人才为核心的企业竞争力，推动AI的深度应用，成为泵与数字营销行业的领军企业" [6] - 明确法定代表人由董事长担任，辞任时需在30日内确定新任人选，并规定其民事责任追偿机制 [5] - 新增财务资助条款，允许经股东会或董事会授权后为他人取得股份提供资助，但总额不得超过已发行股本10% [6] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会议记录等文件，符合规定者可查阅会计账簿和凭证 [14] - 控股股东及实际控制人需遵守多项规范，包括不得占用资金、不得要求违规担保、不得从事内幕交易等 [20] - 公司可因减少注册资本、合并、股权激励等情形回购股份，需经股东会或董事会决议 [8] 股东会议事规则更新 - 股东会通知需包含会议时间、地点、议程、股权登记日等信息，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [31] - 单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [28] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、修改章程等，需出席股东所持表决权三分之二或四分之三以上通过 [37]

公司股票期权激励计划自查情况 - 公司于2025年8月19日审议通过2025年股票期权激励计划草案并于8月20日公开披露 [1] - 对激励计划内幕信息知情人进行自查 核查期间为2025年2月20日至8月20日 [3] - 42名核查对象在自查期间存在股票交易行为 均发生在知晓激励计划前 未利用内幕信息 [4] 股东大会召开情况 - 2025年第一次临时股东大会于9月4日在上海市青浦区召开 采用现场与网络投票结合方式 [10] - 9名董事中5人出席 3名监事中2人出席 董事会秘书及财务总监列席会议 [11] - 三项关于股票期权激励计划的议案均获表决通过 均为特别决议事项 获三分之二以上表决权同意 [12][13] 法律合规性确认 - 自查结论显示未发现内幕信息知情人利用内幕信息交易或泄露信息的行为 [5] - 上海广发律师事务所对股东大会进行法律见证 确认召集召开程序及表决结果合法有效 [14]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十六次会议于2025年9月4日以通讯表决方式召开 [1] - 会议应参加表决董事7名 实际参加表决董事7名 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》 [1] - 关联董事黄韵涛、甘毅回避表决 [1] - 表决结果为赞成5票 反对0票 弃权0票 [2] 信息披露情况 - 详细公告刊登于2025年9月5日《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [2] - 公告编号为2025-110 包含激励对象名单核查意见 [2] - 律师事务所就股票期权授予事项出具法律意见书 [2]

股东大会召开情况 - 会议于2025年9月4日在上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号召开 [1] - 出席会议的普通股股东持有股份占公司股份总数的39.7079% [1] - 会议采用现场和网络投票结合方式 符合公司法及公司章程规定 [1] 议案审议结果 - 《2025年股票期权激励计划（草案）》获通过 同意票73,146,570股（99.5967%）反对票277,945股（0.3784%）弃权票18,200股（0.0249%） [1] - 《股票期权激励计划实施考核管理办法》获通过 同意票73,147,870股（99.5985%）反对票275,845股（0.3755%）弃权票19,000股（0.0260%） [1] - 授权董事会办理激励计划相关事项议案获通过 同意票73,140,570股（99.5885%）反对票276,045股（0.3758%）弃权票26,100股（0.0357%） [1] 特别决议事项 - 三项议案均以特别决议方式通过 获出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意 [3] - 5%以下股东对三项议案均投同意票 具体票数为150股（议案1）450股（议案2）150股（议案3） [2] 法律合规性 - 股东大会召集及召开程序符合公司法及相关法规要求 [3] - 会议表决程序及结果经律师见证并出具法律意见书 [3]

股票期权激励计划行权条件成就 - 公司2023年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件已成就 行权人数为24人 行权数量为232,753份股票期权 [5][6] - 行权条件包括公司未出现财务报告否定意见或无法表示意见的情形 未发生违法违规或利润分配承诺未履行等情形 [5] - 公司层面业绩考核要求满足2020-2022年平均营业收入增长率达15%的条件 [5] 股票期权注销安排 - 注销1,486名激励对象持有的4,453,753份已获授但尚未行权的股票期权 [6] - 注销原因包括激励对象离职 任职子公司控制权变更 以及2名激励对象曾任职监事丧失资格 [6] - 注销决策已通过董事会审计委员会和薪酬与考核委员会审议 [6] 法律程序履行情况 - 本次行权及注销事项已取得第十二届董事会第十九次会议批准 [5][6] - 程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》规定 [5][6] - 法律意见书基于公司提供的真实文件材料出具 未发现虚假或误导性内容 [2][3]

本次授予的批准与授权 - 公司股东大会已审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及相关议案，包括实施考核管理办法和激励对象名单 [3] - 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜，包括授予股票期权的具体安排 [3][4] - 公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，完成授予程序 [4] 本次授予的具体情况 - 公司向266名激励对象授予1,227.00万份股票期权，授予价格为11.55元/份 [4] - 授权日确定为2025年9月4日，且该日为交易日 [4][5] - 授予条件需满足《管理办法》及《激励计划》规定，包括财务报告无否定意见、内部控制无重大缺陷等 [5][6] 授予条件的合规性 - 公司及激励对象均不存在《管理办法》规定的禁止性情形的，如最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为 [6] - 授予条件已满足，包括公司未出现不得实行股权激励的情形，激励对象资格符合法律法规要求 [6] 信息披露义务 - 公司已公告第四届董事会第十六次会议决议、监事会决议及授予股票期权相关公告 [7] - 公司需继续按照《管理办法》及《激励计划》规定履行后续信息披露义务 [9] 法律结论 - 本次授予已取得必要批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》相关规定 [4][6][9] - 授权日确定、授予数量及价格均符合激励计划要求 [4][6] - 公司已履行现阶段信息披露义务 [9]

股票期权激励计划概述 - 公司推出2025年股票期权激励计划 采用股票期权形式 激励对象包括董事、高级管理人员、核心管理人员及业务技术骨干 共计112人 [1][2][3] - 激励计划有效期最长48个月 行权价格首次授予为16.10元/份 行权安排分三期 比例分别为40%、30%、30% [4][22] 授予权益数量及比例 - 拟授予股票期权总量580.00万份 占公司总股本19,113.1049万股的3.03% 其中首次授予512.00万份（占88.28%） 预留68.00万份（占11.72%） [2][16] - 结合2021年激励计划 全部有效期内激励计划标的股票数量达656.40万份 占公司总股本3.43% 未超股本总额10% 任何单一激励对象获授数量未超1% [3][17] 公司层面业绩考核目标 - 首次授予及预留授予（2025年Q3前授予）的业绩考核目标：2025年营业收入较2024年增长率不低于10%或净利润不低于1.0亿元 2026年收入增长率不低于20%或净利润不低于2.0亿元 2027年收入增长率不低于30%或净利润不低于2.5亿元 [5][26][27] - 预留部分（2025年Q3后授予）的业绩考核目标：第一个行权期收入增长率不低于20% 第二个行权期收入增长率不低于30% [5][27] 激励对象个人考核机制 - 个人绩效考核结果分为五等 对应行权系数0%-100% 若考核不合格则当期不得行权 已获授未行权期权由公司注销 [28] - 激励对象需与公司或子公司签署劳动合同 不得出现重大违法违规、被监管认定为不适当人选等情形 [3][13] 会计处理及成本影响 - 采用布莱克-斯科尔斯模型测算期权公允价值 首次授予512.00万份权益工具公允价值总额预估为951.66万元 [35][36] - 激励成本将在2025-2028年分期摊销 预计对期内各年净利润产生影响 但公司认为计划对提升经营效率有积极作用 [36] 计划实施与管理机构 - 股东大会为最高决策机构 董事会负责执行 薪酬委员会拟订方案 监事会履行监督职责 [10] - 计划经股东大会审议通过后60日内完成首次授予 预留部分需在12个月内明确激励对象 [7][19] 行业与公司背景 - 公司为全球领先综合性胶粘解决方案提供商 产品应用于新能源汽车、电子电器、航空航天等领域 产销规模居国内胶粘材料行业第一梯队 [29] - 计划业绩指标设定结合公司战略转型需求 聚焦工业胶带国产替代、环保可降解新材料及汽车胶膜等新兴领域 [29][30]

公司股票期权激励计划自查 - 公司于2025年8月19日审议通过2025年股票期权激励计划草案 并于8月20日公开披露 [1] - 自查期间为激励计划披露前六个月（2025年2月20日至2025年8月20日） [2] - 42名内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票行为 [2] 内幕交易核查结果 - 42名核查对象的股票交易行为均发生在知晓激励计划前 基于公开信息及独立判断 [3] - 未发现利用内幕信息进行股票交易或泄露内幕信息的情形 [3] - 结论符合《上市公司股权激励管理办法》规定 不存在内幕交易行为 [3] 核查程序与依据 - 公司根据《上市公司信息披露管理办法》及内部《内幕信息知情人管理制度》执行核查 [2] - 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具持股证明及股份变更查询证明作为核查依据 [2][3] - 核查范围覆盖全部内幕信息知情人登记名单 [2]

股权激励计划批准及实施情况 - 公司于2023年8月6日召开第十一届董事会第二十二次会议审议通过2023年股票期权激励计划草案及相关议案 [1] - 公司于2023年8月22日召开2023年第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [2] - 首次授予日期为2023年8月25日行权价格38.59元/股授予数量1103.2278万份涉及1819人 [3] - 预留授予日期为2023年10月25日行权价格38.59元/股授予数量110.6582万份涉及438人 [3] - 因2023年度利润分配行权价格由38.59元/股调整为38.465元/股 [3] 行权条件成就情况 - 首次授予第二个行权期自授权日起24个月后至36个月内可行权数量占获授比例50% [7] - 公司2024年经审计营业收入735.98亿元同比增长35.86%达到业绩考核目标15%增长率要求 [9] - 公司未发生财务报告否定意见或无法表示意见情形满足行权条件 [8] - 部门层面考核全部合格行权系数100% [10] - 24名激励对象个人绩效考核结果均为A个人层面行权系数100% [10] 本次行权具体安排 - 行权人数24人行权数量232,753份占授予总量比例1.92% [11] - 行权价格38.465元/股行权方式为自主行权股票来源为定向发行 [12] - 行权起止日期为2025年8月后的第三个交易日行权股份于T+2日上市交易 [11] 股票期权注销情况 - 注销首次授予1486名激励对象已获授但尚未行权股票期权合计4,453,753份 [11] - 注销原因包括个人离职、失去子公司控制权以及2名激励对象曾任职监事丧失资格 [10][13] - 本次注销及行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [13]

会议基本情况 - 广西柳药集团股份有限公司于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东会 [1][2] 会议议程 - 会议审议10项议案 包括5项普通议案和5项特别议案 普通议案需经出席股东所持表决权股份总数的二分之一以上通过 特别议案需经出席股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过 [5] - 议案包括股票期权激励计划相关4项议案 员工持股计划相关3项议案 以及变更注册资本、取消监事会、修订公司章程、修订治理制度和购买董监高责任险等议案 [1][5][6][9][10][16] 注册资本变更 - 可转换公司债券累计转股94股 自2025年3月21日至2025年8月18日期间 [6] - 回购注销限制性股票1,695,050股 包括因1名激励对象离职回购3,000股 以及终止激励计划回购181名激励对象持有的1,692,050股 [7][8] - 注册资本由人民币398,863,861元变更为人民币397,168,905元 股份总数由398,863,861股变更为397,168,905股 [8] 公司治理结构变更 - 取消监事会 监事会的部分职权由董事会审计委员会行使 监事会议事规则相应废止 [8] - 公司章程进行全面修订 包括股东大会表述调整为股东会 删除监事会和监事相关表述 删除第七章监事会章节 强化控股股东和实际控制人责任 完善独立董事和董事会专门委员会职责 [8] - 修订制定公司部分治理制度 以完善公司治理结构 提升规范化运作水平 [9] 董监高责任险 - 购买董事、高级管理人员责任险 投保人为公司 被保险人为公司及全体董事、高级管理人员及其他责任人员 [9][10] - 赔偿限额不超过人民币5,000万元/年 保费限额不超过人民币20万元/年 保险期限12个月 [10] 股权激励计划 - 制定2025年股票期权激励计划草案及摘要 以建立中长期激励与约束机制 吸引和留住优秀人才 [10] - 制定相应的考核管理办法 以形成良好均衡的价值分配体系 确保公司经营目标和发展战略的实现 [11][12] - 核实激励对象名单 监事会需对名单进行审核并公示不少于10天 [13][14] - 提请股东会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括确定授权日、调整期权数量或行权价格、办理行权登记结算、注销期权等 [15] 员工持股计划 - 制定2025年员工持股计划草案及摘要 以建立风险共担、利益共享机制 吸引、激励和保留核心人才 [16] - 制定相应的管理办法 以规范员工持股计划的实施 [17] - 提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜 包括确定参与对象、办理股票过户登记锁定解锁、根据政策变化调整计划等 [18]