股权激励计划核心内容 - 公司拟通过定向增发方式授予股票期权1,515.9万份，占当前总股本1,891,767,477股的0.80% [1] - 激励对象共计624人，包括11名董事及高管（获授9.09%期权）和614名核心管理/技术/业务人员（获授90.91%期权） [2] - 行权价格定为37.98元/股，依据公告前1个交易日交易均价与前120个交易日交易均价较高者确定 [7] 业绩考核机制 - 设置三年行权期（2025-2027年），每年行权比例分别为30%/30%/40% [2] - 行权条件要求以2024年扣非净利润为基数，2025-2027年净利润增长率均不低于10% [4] - 个人行权比例与绩效考核等级挂钩（A/B级100%，C级X%，D级0%） [5] 财务数据表现 - 2024年营业收入65.81亿元，较2023年72.81亿元下降9.6% [1] - 2024年归母净利润10.43亿元，较2023年14.24亿元下降26.8% [1] - 总资产147.29亿元，净资产86.66亿元，基本每股收益0.55元 [1] 计划实施安排 - 计划有效期最长60个月，设置12/24/36个月分级等待期 [2] - 授予后需满足公司/个人双重考核条件方可行权 [4][5] - 若未在股东大会通过后60日内完成授予程序，计划将终止实施 [2] 会计处理方式 - 采用Black-Scholes模型测算期权公允价值，参数包括股价38.46元、波动率15.51%-19.53%、无风险利率1.38%-1.51% [9] - 股份支付费用将在等待期内摊销，预计总费用1.19亿元 [9] - 2025-2027年预计分别摊销4,761/4,286/2,143万元 [9]

调整背景与授权依据 - 公司2022年第一次临时股东大会授权董事会在资本公积转增股本、派息等情况下调整股票期权行权价格 [6] - 董事会依据授权审议通过行权价格调整议案 调整事由为2024年年度利润分配涉及的派息事项 [6] 调整方案及计算细节 - 行权价格由5.36元/股调整为5.35元/股 调整幅度为0.01元/股 [6][7] - 调整依据为每股派息额0.01元（每10股派发现金股利0.1元） 采用公式P＝P0－V进行计算 [7] - 2024年利润分配方案已于2025年6月11日实施完成 [7] 法律合规性结论 - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划》规定 [7][8] - 调整事项已获得董事会薪酬和考核委员会、审计委员会审议通过 [6] - 公司需按规定履行信息披露义务 [8]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日以现场方式召开 全体3名监事出席 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序合规 内容格式符合监管要求 [1][2] - 报告详见巨潮资讯网及四大证券报 [1] 募集资金管理 - 监事会全票通过募集资金存放与使用专项报告 确认资金专户存储 披露真实完整 无违规使用情况 [2] - 全票同意部分募投项目结项及终止 剩余募集资金将永久补充流动资金 认为决策符合经营需求且符合监管规则 [3][4] - 该议案尚需股东大会审议通过 [4] 股票期权管理 - 监事会全票通过注销部分股票期权 因3名激励对象离职且2024年激励计划首个行权期业绩考核未达标 [2][3] - 注销程序符合上市公司股权激励管理办法及公司激励计划规定 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于现场及通讯表决方式在公司四楼会议室召开 应到董事7人 实际到会7人 符合法定人数 [1] - 会议由董事长陈先保主持 监事和高级管理人员列席 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 审议通过议案 - 全票通过《2025年半年度报告》及摘要议案 已获董事会审计委员会审议通过 [1][2] - 全票通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告议案 已获董事会审计委员会审议通过 [2] - 6票同意通过注销部分股票期权议案 因3名离职激励对象注销60万份期权 因业绩考核未达标注销26名激励对象107.40万份期权 合计注销167.40万份股票期权 [2][3] - 全票通过部分募投项目结项及终止议案 剩余募集资金将永久补充流动资金 需提交股东大会审议 [3][4] - 全票通过《公司章程》修订议案 拟取消监事会及监事岗位 职权由董事会审计委员会承接 需经股东大会三分之二以上表决通过 [4] - 全票通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事任职及议事制度》等10项制度修订议案 其中8项需提交股东大会审议 [4][5][6][7] - 全票通过召开2025年第二次临时股东大会议案 定于2025年9月8日14:00在公司会议室举行 [7] 信息披露安排 - 半年度报告及摘要披露于巨潮资讯网及四大证券报 [2] - 募集资金使用情况报告及注销股票期权公告同步披露于指定媒体 [2][3] - 所有制度修订详情均通过巨潮资讯网披露 [4][5][6][7]

股票期权激励计划行权条件未成就及注销情况 - 公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未达成 主要原因为2024年度营业收入17 39亿元 较2022年下降10 98% 且新开门店数量未达考核目标 [2] - 公司决定注销第二个行权期对应的全部股票期权317 7万份 同时因20名激励对象离职 注销其已获授但尚未行权的股票期权89 132万份 合计注销406 832万份股票期权 [2] - 股票期权注销申请已提交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司并完成审核确认 [3] 财务表现 - 公司2024年度营业收入为17 39亿元 较2022年下降10 98% [2] 公司治理 - 本次股票期权注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划草案规定 注销原因及数量合法有效 流程合规 [3] - 股票期权注销不会对公司股本结构产生影响 也不存在损害公司及其他股东利益的情况 [3]

核心观点 - 共达电声2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就 行权期为2025年9月1日至2026年8月31日 可行权比例为首次授予总量的30% [7][10] - 公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润78,890,485.23元 同比增长41.71% 达到业绩考核目标 满足行权条件 [10] - 本次可行权人数为113人 可行权股票期权数量为494.40万份 占首次授予总量的29.95% 占公司总股本的1.37% [10][11] 行权条件成就情况 - 公司未发生法律法规规定的不得行权的情形 包括未出现被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 未出现重大违法违规行为等 [8] - 激励对象未出现不得成为激励对象的情形 包括未受到行政处罚或市场禁入措施 未出现法律法规规定的不得参与激励计划的情形 [9] - 公司层面业绩考核达标 2024年净利润同比增长41.71% 超过30%的目标值 公司层面行权比例为100% [10] 行权安排 - 第一个行权期可行权股票期权数量为494.40万份 占首次授予总量的29.95% [10][11] - 行权价格由原10.60元/份调整为10.57元/份 系因公司2024年度利润分配方案实施 [12][13] - 行权需避开敏感期 包括定期报告公告前一定期间 以及重大事件发生或决策过程中至依法披露之日止 [12] 激励计划调整 - 因5名激励对象离职及3名激励对象个人业绩考核未达标 公司注销尚未行权的股票期权41.80万份 [13][14] - 调整后首次授予股票期权数量由1,694万份变更为1,652.20万份 [11] - 除上述调整外 本次激励计划其他内容与股东大会审议通过的激励计划一致 [14]

公司治理与股权激励计划审批 - 公司于2024年8月5日通过董事会薪酬与考核委员会及独立董事会议审议股票期权激励计划草案及考核管理办法 [3] - 2024年8月21日股东大会正式批准2024年股票期权激励计划及相关授权议案 [5] - 2025年8月13日董事会审议通过授予数量调整及第一个行权期行权条件成就议案 [6][7] 股票期权计划调整细节 - 因2024年度权益分派实施资本公积转增股本（每10股转增4股）导致期权数量及行权价格调整 [7][8] - 调整后股票期权数量由387.84万份增至542.976万份 [9] - 行权价格由29.68元/股调整为21.20元/股 [9] 行权条件成就情况 - 第一个行权期为授予登记完成（2024年8月28日）后12个月至24个月内 可行权比例50% [9] - 公司2024年营业收入达1.62亿元 净利润（剔除激励成本后）为2982.28万元 满足行权业绩考核条件 [13] - 39名激励对象个人绩效考核全部达标（3人优秀 36人良好） 个人可行权比例均为100% [14] 信息披露与合规性 - 公司计划在董事会及监事会会议后两个交易日内公告行权相关决议及文件 [14] - 法律意见确认本次调整及行权符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [16]

公司激励计划概况 - 北京超图软件股份有限公司实施2025年股票期权激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 增强管理团队和核心骨干的责任感 实现股东利益 公司利益和核心员工利益的结合 [7][25] - 激励计划由北京市天元律师事务所出具法律意见 依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 确保合规性 [1][5] 激励计划具体内容 - 激励对象包括董事 高级管理人员 核心管理人员及核心技术（业务）人员 共计351人 不包括独立董事 监事 持股5%以上股东或实际控制人及其亲属 [8][9] - 授予股票期权总量为1050万份 其中首次授予997万份（占94.95% 总股本2.02%） 预留53万份（占5.05% 总股本0.11%） 任何单一激励对象获授数量不超过总股本1% [10][11] - 行权价格为16.38元/股 依据公告前1个交易日均价16.3722元和前60个交易日均价15.9568元较高者确定 [17][18][19] 行权安排与条件 - 计划有效期60个月 等待期分为12个月 24个月 36个月三阶段 行权期按30% 30% 40%比例分三期行权 [12][14][15] - 行权需满足公司业绩考核条件及个人绩效考核要求 未达标期权将注销 [13][14] - 禁售期遵循《公司法》《证券法》规定 董事及高管离职后半年内不得转让股份 敏感期内禁止行权 [16][17] 公司合规性与程序履行 - 公司为依法设立的创业板上市公司（股票代码300036） 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 [5][6] - 已履行董事会 监事会审议程序 尚需股东大会审议通过 且激励对象股东需回避表决 [20][21][22] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助 资金来源为自筹 [24] 激励对象分配详情 - 董事长兼总经理宋关福获授50万份（占期权总数4.76%） 副总经理白杨建 谭飞艳 荆钺坤分别获授4.5万份 5.5万份 5.5万份 [11] - 核心管理人员及技术（业务）人员347人共享剩余份额 具体分配未逐一列明 [11]

股票期权激励计划调整 - 公司于2025年8月11日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过调整2019年、2021年、2022年、2025年股票期权激励计划行权价格的议案 [1] - 调整原因是公司实施2024年度利润分配方案，每10股派发现金1.998725元（含税），根据激励计划规定需相应调整行权价格 [30] - 调整后2019年激励计划行权价格由13.05元/股降至12.85元/股 [30] - 调整后2021年激励计划行权价格由35.33元/股降至35.13元/股 [30] - 调整后2022年激励计划行权价格由29.92元/股降至29.72元/股 [30] - 调整后2025年激励计划行权价格由25.35元/股降至25.15元/股 [30] 2019年股票期权激励计划 - 2019年首次授予348名激励对象50,076,000份股票期权，行权价格经多次调整从23.36元/股降至13.05元/股 [1] - 预留授予258名激励对象16,241,700份股票期权，行权价格17.93元/股 [1] - 截至2025年，首次授予激励对象调整为298名，可行权数量15,238,124份 [8] - 预留授予激励对象调整为207名，可行权数量3,249,094份 [9] 2021年股票期权激励计划 - 2021年首次授予1,097名激励对象52,419,000份股票期权 [12] - 截至2025年，首次授予激励对象调整为845名，第三个行权期可行权数量8,214,326份 [21] - 预留授予356名激励对象，后调整为303名，第二个行权期可行权数量2,089,224份 [20] 2022年股票期权激励计划 - 2022年首次授予3,759名激励对象172,021,000份股票期权 [23] - 截至2025年，激励对象调整为3,076名，第二个行权期可行权数量30,117,800份 [27] 2025年股票期权激励计划 - 2025年首次授予3,126名激励对象177,215,000份股票期权 [30] - 行权价格经调整从25.35元/股降至25.15元/股 [30]

董事会会议召开情况 - 第七届董事会第二十一次会议于2025年8月11日16:30在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议由董事长顾瑜主持 应出席董事7人 实际出席7人 其中杨经宇以通讯表决方式出席 [1] - 会议召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 第二期股票期权激励计划调整 - 因2名激励对象自愿放弃首次获授权益资格 对首次授予激励对象名单进行调整 [1] - 调整后首次授予激励对象人数由145人减少至143人 [1] - 自愿放弃的激励份额重新分配至其他首次授予激励对象 [1] - 股票期权总数、首次授予数量及预留数量均保持不变 [1] 第二期股票期权首次授予 - 以2025年8月11日为授权日向143名激励对象授予850万份股票期权 [2] - 行权价格确定为6.5元/份 [2] - 该议案表决结果为6票同意0票反对0票弃权1票回避 董事刘汉桥作为激励对象回避表决 [2] 第一期预留股票期权授予 - 以2025年8月11日为授权日授予预留股票期权 [4] - 行权价格确定为5.5元/份 [4] - 该议案表决结果为5票同意0票反对0票弃权2票回避 董事刘汉桥和赖品带作为激励对象回避表决 [4] 信息披露情况 - 相关公告内容同步披露于证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网 [2][3][4] - 所有议案均经过董事会薪酬与考核委员会事前审议通过 [2][3][4]