交易方案 - 杭州海联讯科技股份有限公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮B [1] 审核进展 - 深圳证券交易所上市审核中心拟于近期审核本次换股吸收合并暨关联交易事项 具体会议时间待确定后另行公告 [1] - 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施 [1] 不确定性提示 - 本次交易能否通过审核注册以及最终通过审核注册的时间尚存在不确定性 [1]

公司合并方案 - 中国船舶工业股份有限公司拟通过发行A股股票方式换股吸收合并中国重工股份有限公司[1] - 换股比例为1:0.1339 即每股中国重工股票可转换为0.1339股中国船舶股票[1] - 换股实施股权登记日确定为2025年9月4日[1] 股票处理安排 - 中国重工A股股票将于2025年9月5日终止上市[1] - 终止上市后中国重工A股股东账户中将不再显示该股票[1] - 原股票市值将暂时无法在投资者账户总市值中体现[1] 股份转换流程 - 中国重工原A股股东股票账户将自新增股份上市日起显示中国船舶A股股票[1] - 转换完成后相对应的股票市值将重新在投资者账户总市值中体现[1] - 股份转换需完成新增A股股份上市的相关手续[1]

交易方案 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方 [2] - 换股价格以镇洋发展定价基准日前120日均价11.23元/股为基础 给予29.83%溢价 最终确定为14.58元/股 [4] - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 预计发行股份数量477,246,833股 [4] 交易影响 - 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 浙江沪杭甬作为存续公司承继全部资产及负债 [2] - 浙江沪杭甬将实现"A+H"两地上市 可同时在H股和A股市场开展资本运作 [5] - 交易有利于拓宽资金来源 为高速公路建设提供资金支持 构建现代化综合交通运输体系 [5] 财务数据 - 镇洋发展2025年上半年营业收入13.36亿元 同比增长16.88% [9][10] - 归属于上市公司股东净利润5062.59万元 同比减少52.63% [9][10] - 扣非净利润5102.19万元 同比减少50.74% [9][10] - 经营活动现金流量净额9018.67万元 上年同期为负值1.25亿元 [9][10] 历史融资 - 公司上市以来累计募资10.51亿元 包括首次公开发行和可转债发行 [8][9] - 2021年IPO募集资金净额3.58亿元 发行费用3327.99万元 [6][7] - 2023年发行可转债募集资金6.6亿元 净额6.48亿元 [8] 交易性质 - 交易构成重大资产重组 浙江沪杭甬2024年末资产总额/营业收入/资产净额占比均超过50% [4] - 交易构成关联交易 合并双方均受交通集团控制 [5] - 交易不构成重组上市 [5]

交易方案与定价 - 本次交易为杭州海联讯科技股份有限公司通过发行A股股票换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司，交易完成后存续公司将形成以工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局 [3] - 海联讯换股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价9.56元/股，杭汽轮换股价格在7.11元/股基础上溢价34.46%至9.56元/股，定价依据符合《重组管理办法》规定且与市场可比案例操作惯例一致 [15][16][17] - 海联讯异议股东收购请求权价格为9.35元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格为6.90元/股，价格设置与可比交易区间相符，有利于保护中小投资者利益 [18] 股东权益保护与安排 - 杭州资本作为收购请求权和现金选择权提供方，需支付现金对价最大值为27,331.12万元，其2024年末货币资金余额129.95亿元，具备足够支付能力 [24] - 杭州资本和汽轮控股承诺因本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让，锁定期安排符合《重组管理办法》第五十条规定 [25] - 杭汽轮股份目前不存在质押、司法冻结等权利限制，若存在相关情形，换股后权利限制将在相应海联讯股份上延续，换股不存在法律障碍 [25] 资产权属与经营资质 - 杭汽轮部分房屋土地未办理变更登记，主要涉及对外处置、更名或注销，其中铸锻公司原配套气站正在重新办理产权证，相关未办证资产占比小且不影响持续生产经营 [30][31][32] - 杭汽轮未取得产权证的建（构）筑物面积约8,892平方米，占总面积约2%，主要为辅助设施且已取得主管部门证明可使用，不存在搬迁或停工重大风险 [36][37] - 交易完成后存续公司将承继杭汽轮全部资产及合同，高新技术企业证书等经营资质的申领、续期或变更不存在实质性障碍 [29] 商业银行股权承继 - 交易完成后存续公司将承继杭汽轮持有的杭州银行4.31%股份，存续公司作为境内非金融机构预计符合《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条规定的股东资格条件 [5][6] - 存续公司预计不存在《中资商业银行行政许可实施办法》第十三条规定的不得作为商业银行发起人的情形，承继杭州银行股权需在交易完成后10个工作日内向银保监会报告 [7][9]

交易结构 - 浙江沪杭甬拟通过发行A股股份换股吸收合并镇洋发展全体股东所持股份 [1] - 换股比例为1:1.08 即每1股镇洋发展股票可换取1.08股浙江沪杭甬新发A股 [1] - 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 浙江沪杭甬作为存续公司 [1] 公司背景 - 浙江沪杭甬为港股上市公司 主要从事高等级公路建设、经营及管理业务 [1] - 镇洋发展为浙江省交通投资集团控股子公司 主营业务为化工行业 [1] - 浙江沪杭甬为此次合并发行的A股及原内资股将申请在上交所主板上市流通 [1] 市场表现 - 镇洋发展A股股票、可转债及可转债转股将于9月3日复牌交易 [1] - 公司股票在停牌前一个交易日出现涨停走势 [1]

交易方案核心内容 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司计划向浙江镇洋发展股份有限公司全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] - 该交易构成重大资产重组及关联交易 [1] - 公司董事会已于2025年9月2日审议通过交易预案及相关议案 [1] 交易审议安排 - 公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项 [1][2] - 暂不召开股东会的原因是交易涉及的审计、估值等相关工作尚未完成 [2] - 待审计、估值工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议并披露信息 [2] - 公司将在适当时机发布召开股东会的通知 [2]

重大资产重组方案 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] - 换股比例为1:1.08 即每1股镇洋发展A股可换取1.08股浙江沪杭甬新发行A股股票 [1] - 吸收合并完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 浙江沪杭甬作为存续公司 [1] 交易安排与后续计划 - 浙江沪杭甬为此次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通 [1] - 镇洋发展A股股票、可转债、可转债转股将于9月3日复牌 [1]

公司重大事项 - 浙江沪杭甬拟向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并公司[1] - 公司A股股票、可转债及转股将于9月3日起复牌[1] 市场交易动态 - MACD金叉信号形成推动部分个股涨势[2]

交易核心信息 - 中国船舶拟通过发行A股股票方式换股吸收合并中国重工 中国船舶为吸收合并方 中国重工为被吸收合并方 [1] - 交易已于2025年7月18日获得证监会批复（证监许可〔2025〕1501号） [1] - 中国重工A股股票将于2025年9月5日终止上市 不进入退市整理期交易 [2] 换股安排 - 换股比例依据《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》确定 [3] - 非整数股处理采用尾数排序分配 尾数相同时采用计算机系统随机发放 [3] - 中国重工股票终止上市后 原股东账户将暂时无法显示市值 待转换为中国船舶股票后重新体现 [2] 程序进展 - 中国重工已于2025年8月14日向上交所提交主动终止上市申请 [1] - 上交所于2025年8月18日受理终止上市申请（上证函〔2025〕2641号） [1] - 上交所正式作出终止上市决定（〔2025〕201号） [2]

交易概述 - 中国船舶拟通过发行A股股票方式换股吸收合并中国重工 本次交易已获中国证监会于2025年7月18日同意注册批复 [2] - 中国重工A股股票将于2025年9月5日终止上市 因属主动终止上市不进入退市整理期交易 [2] 换股操作安排 - 中国重工股东股票账户中原有股票市值将暂时无法显示 直至转换为中国船舶A股股票并完成新增股份上市手续 [3] - 换股比例依据2025年7月19日发布的《换股吸收合并暨关联交易报告书》执行 股东取得股票数量按尾数排序及随机方式分配确保整数股 [3] 后续安排 - 中国重工股东参与换股的具体操作事宜需关注公司后续相关公告 [3]