在业内人士看来，条例意见稿坚持了问题导向，即突出对公司治理的规范、突出对并购重组活动的支 持、突出对违法行为的打击、突出对投资者的保护。 "新'国九条'明确提出，要出台上市公司监督管理条例。条例向社会公开征求意见，意味着这一立法工 作取得实质进展，对推动提高上市公司质量、强化上市公司监管意义重大。"有业内人士告诉第一财 经，《证券法》《公司法》分别对上市公司信息披露、公司治理等提出明确要求，但法律规定相对原 则，亟待一部行政法规补足上市公司监管法律体系的关键一环。 而条例的制定，正是健全上市公司监管法规体系的重要举措，有望为上市公司监管以及促进上市公司高 质量发展，提供更充分的法律依据。 12月5日，证监会就《上市公司监督管理条例》草案（下称条例）向社会公开征求意见。全文超过1.2万 字，共八章七十四条内容，覆盖上市公司"全生命周期"，针对公司治理、信息披露、并购重组、投资者 保护、打击违法违规等重点内容都作了详细规定。 北京大学法学院教授郭雳对第一财经表示，条例作为关键一环，将衔接串联起作为基础性法律的《证券 法》《公司法》与证监会相关规章、规范性文件以及交易所规则等，提升监管执法的有效性和震慑力， 促进上 ...

12月5日，证监会公布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（以下简称"《条例》"），向社 会公开征求意见。 四是加强投资者保护。对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，推动上市公司提升投资价 值、增强回报投资者意识。明确主动退市中投资者保护安排，防范上市公司规避退市、利用破产重整损 害投资者利益。 五是严厉打击违法违规行为，细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施，对占用 担保、配合造假等行为设置专门罚则。 本次《条例》起草工作坚守监管的政治性、人民性，紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线， 以推动提高上市公司质量和夯实监管执法及投资者保护基础为主要内容，依法规范上市公司及相关各方 的行为，努力夯实资本市场高质量发展的基础。 （文章来源：中国经营报） 《条例》共八章、七十四条，除总则和附则外，主要内容包括：一是完善上市公司治理要求，规范治理 架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为，促进提升治理的有效性，夯实上市公 司高质量发展的根基。 二是进一步强化信息披露监管。特别是针对上市公司信息披露"财务造假"，通过健全上市公司内部监督 制约、追责追偿机制，禁止第三方 ...

法规制定背景与目标 - 为贯彻党的二十大及历次全会精神 落实中央金融工作会议和国务院《若干意见》部署要求 进一步健全上市公司监管法规体系 推动提高上市公司质量 中国证监会研究起草了《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》并公开征求意见 [1] - 起草工作以推动提高上市公司质量和夯实监管执法及投资者保护基础为主要内容 依法规范上市公司及相关各方行为 努力夯实资本市场高质量发展的基础 [1] 法规主要内容框架 - 《条例》共八章、七十四条 除总则和附则外 主要内容涵盖五大方面 [2] - 完善上市公司治理要求 规范治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为 促进提升治理有效性 [2] - 进一步强化信息披露监管 针对上市公司信息披露“财务造假” 通过健全内部监督制约、追责追偿机制 禁止第三方配合造假等方式 多维度予以重点打击和防范 [2] - 规范并购重组行为 细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定 进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求 支持产业整合升级和企业转型 [2] - 加强投资者保护 对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求 推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 同时明确主动退市中的投资者保护安排 [2] - 严厉打击违法违规行为 细化监管机构可采取的措施 对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则 [2] 法规出台的必要性 - 近年来上市公司规模快速增长、结构持续优化、质量不断提升 有力支持了资本市场和实体经济的健康发展 [3] - 但与建设现代化产业体系、实现经济高质量发展、加快建设更多世界一流企业的要求相比 还存在差距 部分上市公司仍存在治理机制不健全、信息披露不合规、董监高不尽职、大股东行为不规范等问题 [3] - 出台《条例》是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求 [3]

文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，标志着中国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规，旨在健全监管法规体系并推动提高上市公司质量 [1] 法规结构与总体目标 - 条例共八章、七十四条，除总则和附则外，包含多个核心监管领域 [1] - 主要目标是进一步健全上市公司监管法规体系，推动提高上市公司质量 [1] 完善上市公司治理要求 - 规范公司治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为 [1] - 旨在提升治理的有效性，夯实上市公司高质量发展的根基 [1] 强化信息披露监管 - 针对上市公司信息披露“财务造假”进行重点打击和防范 [1] - 通过健全上市公司内部监督制约、追责追偿机制，并禁止第三方配合造假等方式进行多维度监管 [1] 规范并购重组行为 - 细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定 [1] - 进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，以支持产业整合升级和企业转型 [1] 加强投资者保护 - 对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [1] - 明确主动退市中的投资者保护安排，防范上市公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [1] 严厉打击违法违规行为 - 细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施 [2] - 对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则 [2]

【导读】中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见 我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规！ 12月5日，中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》。 为了规范上市公司及相关各方在证券市场的行为，加强对上市公司的监督管理，促进上市公司质量提升，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券 法》等法律规定，中国证监会起草了《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（以下简称《条例》），现向社会公开征求意见。 中国证监会表示，上市公司是资本市场的基石。近年来，上市公司规模快速增长、结构持续优化、质量不断提升，有力支持了资本市场和实体经济的健康 发展，但和建设现代化产业体系、实现经济高质量发展、加快建设更多世界一流企业的要求相比，还存在一些差距，部分上市公司仍存在治理机制不健 全、信息披露不合规、董监高不尽职、大股东行为不规范等问题。出台《条例》是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求。 《条例》共八章、七十四条，意见反馈截止时间为2026年1月5日。 以下为主要内容： 一是完善上市公司治理要求，规范治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为，促进提升 ...

【导读】中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见 中国基金报记者 张舟 我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规！ 12 月 5 日，中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》。 为了规范上市公司及相关各方在证券市场的行为，加强对上市公司的监督管理，促进上市公司质量提升，保护投 资者合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律规定，中国证监会起草了《上市公司监督管理条例（公开征求 意见稿）》（以下简称《条例》），现向社会公开征求意见。 中国证监会表示，上市公司是资本市场的基石。近年来，上市公司规模快速增长、结构持续优化、质量不断提 升，有力支持了资本市场和实体经济的健康发展，但和建设现代化产业体系、实现经济高质量发展、加快建设更 多世界一流企业的要求相比，还存在一些差距，部分上市公司仍存在治理机制不健全、信息披露不合规、董监高 不尽职、大股东行为不规范等问题。出台《条例》是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求。 《条例》共八章、七十四条，意见反馈截止时间为 2026 年 1 月 5 日。 以下为主要内容： 一是完善上市公司治理要求， 规范治理架构以及控股股东、实 ...

我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。 12月5日，证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（简称《监管条例》）向社会公开 征求意见，意味着严监严管的法治基础更加扎实有力，上市公司规范发展迈出坚实步伐。值得注意的 是，这也意味着我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。 《监管条例》覆盖上市公司"全生命周期"，强化全链条监管，突出对公司治理的规范，突出对并购重组 活动的支持，突出对违法行为的打击，突出对投资者的保护。业内人士指出，《监管条例》在总结监管 实践经验的基础上，着力提升监管的精准性和有效性，更好地促进上市公司高质量发展。 设专章强化公司治理和投资者保护 南开大学金融学教授田利辉指出，并购重组市场正在经历从"量"到"质"的深刻变革，成为产业升级"催 化剂"，《监管条例》在强化重点规范，明确开展并购重组基本要求的同时，保持制度的包容性、适应 性，切实发挥好资本市场并购重组主渠道作用。 在打击违法行为，尤其是在打击财务造假方面，《监管条例》强化关联交易监管，强调关联交易的公允 性、必要性和合规性，防范上市公司借此操纵利润或者实施系统性造假；强化公司内部监督制约，要求 上市公司建立健全内部控制 ...

法规制定背景与目标 - 为贯彻中央金融工作会议及国务院关于资本市场高质量发展的意见部署，中国证监会起草了《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》 [1] - 起草工作以推动提高上市公司质量和夯实监管执法及投资者保护基础为主要内容，旨在依法规范上市公司及相关各方行为，夯实资本市场高质量发展基础 [1] 条例主要内容概览 - 《条例》共八章、七十四条，除总则和附则外，包含完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护及打击违法违规行为等主要内容 [2] 公司治理要求 - 条例将完善上市公司治理要求，规范治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为，以提升治理有效性，夯实上市公司高质量发展根基 [2] 信息披露监管强化 - 针对上市公司信息披露“财务造假”，条例将通过健全内部监督制约、追责追偿机制，并禁止第三方配合造假等方式，进行多维度重点打击和防范 [2] 并购重组行为规范 - 条例将细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定，进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，以支持产业整合升级和企业转型 [2] 投资者保护措施 - 条例对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [2] - 条例明确主动退市中的投资者保护安排，旨在防范上市公司规避退市、利用破产重整损害投资者利益 [2] 违法违规行为打击 - 条例将细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施，并对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则 [2]

在公司治理规范方面，《监管条例》设专章将上市公司的治理作为规范重点，在关注基本治理架构，对 上市公司章程、组织机构设置及职权划分等作出针对性规定的同时，又抓住"关键少数"，直接规范控股 股东、实际控制人及董事高管的行为。具体包括规范上市公司的章程和基本治理架构；规范控股股东、 实际控制人的行为；压实董事高管的忠实勤勉义务、健全公司的激励与约束机制；明确独立董事、董事 会秘书的职责定位，发挥公司内设机构的监督制约作用；规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等 行为。 我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。 12月5日，证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（简称《监管条例》）向社会公开 征求意见，意味着严监严管的法治基础更加扎实有力，上市公司规范发展迈出坚实步伐。值得注意的 是，这也意味着我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。 《监管条例》覆盖上市公司"全生命周期"，强化全链条监管，突出对公司治理的规范，突出对并购重组 活动的支持，突出对违法行为的打击，突出对投资者的保护。业内人士指出，《监管条例》在总结监管 实践经验的基础上，着力提升监管的精准性和有效性，更好地促进上市公司高质量发展。 设 ...

文章核心观点 - 我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在夯实严监严管的法治基础，促进上市公司高质量发展 [1] - 该条例覆盖上市公司“全生命周期”，强化全链条监管，重点规范公司治理、支持并购重组、打击违法行为并保护投资者 [1] - 条例出台时机成熟，是落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的举措之一，后续将经过征求意见等程序后正式发布 [11] 公司治理规范 - 设专章将上市公司治理作为规范重点，关注基本治理架构并对公司章程、组织机构设置等作出针对性规定 [3] - 抓住“关键少数”，直接规范控股股东、实际控制人及董事高管的行为，包括规范其行为、压实忠实勤勉义务、健全激励约束机制 [3] - 明确独立董事、董事会秘书的职责定位，发挥公司内设机构的监督制约作用，并规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [3] - 细化补充了《公司法》和《证券法》有关要求，对上市公司章程条款进行规范，加强自治约束，促进各方归位尽责 [4] 投资者保护 - 设“保护投资者”专章，明确上市公司及相关各方促进提升投资价值的要求，严禁操纵市场等违法违规行为 [4] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [4] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市等方式损害投资者利益 [4] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施，并对股票终止上市后的转让或交易作出安排 [4] - 关于市值管理、分红回购等有效监管举措，在行政法规层面予以固化，强化积极回报投资者的意识 [5] - 关于股票退市、破产重整等事项，明确行政监管职责定位，以保护投资者利益为出发点保障制度严格执行 [5] 并购重组支持 - 进一步释放监管对于并购重组的支持力度，对收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等进行明确 [7] - 对重大资产重组的要求、程序以及监管机制进行完善 [7] - 完善财务顾问监管制度，对财务顾问的聘请、职责、独立性要求等做细化规定，促使其更好发挥“把关”作用 [7] - 在强化重点规范的同时，保持制度的包容性、适应性，切实发挥资本市场并购重组主渠道作用 [7] 打击违法行为与财务造假 - 强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，防范上市公司借此操纵利润或实施系统性造假 [7] - 强化公司内部监督制约，要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责，规定造假分红、薪酬退回机制 [7] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并明确配合造假的法律责任，破除造假“生态圈” [8] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门的法律责任，务求“打准”“打痛” [8] - 明确了董事会积极追偿的义务，要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规开展调查、董事会通过各种方式维护上市公司利益 [8] - 突出对违规占用担保的惩治，严格执行退市重整制度，全面严格行政监督管理举措，对恶性违法行为设定罚则 [8] - 禁止任何人干扰退市决定，加大对违规规避退市行为的监管力度，防止没有拯救价值的上市公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [8] - 强调上市公司要依法真实披露信息，从防范、惩处等不同角度加强规制，严厉打击财务造假 [9] - 就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金披露用途变更等实践中的重点问题，通过强化信息披露要求来给出治理方案 [9] 监管条例背景与意义 - 目前我国上市公司已经超过5000家，但部分公司董事高管诚信规范意识不高，内部监督制约机制时有失效，亟需在行政法规层面进一步全面规范 [11] - 上市公司监管领域缺少一部上承《证券法》《公司法》等基础法律、下接证监会和交易所规则的行政法规 [11] - 条例修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励，也强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求 [11]