发行计划 - 公司计划向控股股东泓昇集团发行股票 募集资金总额不超过3 1亿元 [1] - 发行价格为2 48元/股 拟认购股数不超过1 25亿股 未超过发行前公司总股本的30% [1] - 募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款 [1] 股权结构变化 - 泓昇集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [1] - 发行完成后 泓昇集团直接持有公司股份比例提升至43 62% [1] - 公司控股股东和实际控制人不会发生变化 [1]

公司融资动态 - 公司获得中国证监会同意向特定对象发行股票注册的批复 [1]

股东大会安排 - 股东大会届次为2024年年度股东大会，召集人为公司董事会，会议通知已于2025年4月28日公告 [1] - 现场会议召开时间为2025年5月19日下午14:00，网络投票时间为同日9:15-11:30及13:00-15:00 [30] - 股权登记日确定为2025年5月12日，会议召开地点为南京市鼓楼区水西门大街509号26楼会议室 [32][34] 临时提案增加 - 控股股东金浦集团直接持有公司股份254,700,000股，占总股本25.81%，于2025年4月29日提出临时提案 [1][2] - 提案内容为提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2][3] - 公司董事会同意将临时提案提交股东大会审议，提案程序符合深圳证券交易所相关规则 [2][6] 简易程序发行方案 - 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20% [7] - 发行股票种类为A股，每股面值1.00元，发行数量不超过发行前总股本30% [8] - 发行对象为不超过35名特定对象，所有对象均以人民币现金方式按同一价格认购 [9][10] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11] - 募集资金用途需符合国家产业政策，不得用于财务性投资，且不会新增重大不利影响的关联交易 [13] 授权期限及执行安排 - 授权期限自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [16] - 董事会获授权办理发行全部事项，包括确认发行条件、制定发行方案、聘请中介机构及办理申报手续 [17][18] - 发行完成后需办理注册资本变更及工商登记事宜，并设立募集资金专项账户 [19][20] - 若发行政策或市场条件变化，董事会有权对发行方案进行调整或终止 [20] 股东大会审议事项 - 本次股东大会将审议第1.00至6.00项议案，其中第6.00项为临时增加提案 [34] - 第6.00项议案为特别决议事项，需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [36] - 对中小投资者表决实行单独计票，第5.00项议案相关股东需回避表决 [35][36]

公司财务数据 - 2025年第一季度财务报表未经审计 [3] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为6040.97万元人民币 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为4036.10万元人民币 [25] - 2025年1-3月合并利润表显示本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为0元 上期被合并方实现的净利润为0元 [5] 定向增发方案 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额从不超过20454万元调整为不超过20337万元 [9][10][18][19] - 募集资金将全部用于节能风扇集成系统智能制造基地建设项目 [9][10][18][19] - 本次发行股票数量假设为1450万股 发行完成后总股本将增至225636680股 [25] - 发行方案已通过第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议 [17][46] 公司业务发展 - 公司主要客户包括一汽集团 东风集团 北汽福田 云内动力等国内知名整车厂商及柴油发动机厂商 以及卡特彼勒 沃尔沃等世界500强企业 [34] - 公司拥有院士科技创新中心 国家级博士后工作站 省级高新技术企业研发中心等研发平台 [33] - 公司已主持制定多项行业标准和国家标准 并获得"国家制造业单项冠军示范企业"等荣誉称号 [33] 投资者沟通 - 公司将于2025年5月14日举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会 [53] - 说明会将在上证路演中心以视频直播和网络互动形式召开 [53] - 投资者可在2025年5月7日至13日通过上证路演中心或公司邮箱预先提问 [54] 公司治理 - 第四届董事会第二十次会议于2025年4月28日召开 应出席董事7人 实际出席7人 [14] - 第四届监事会第十九次会议于同日召开 应到监事3名 实际出席3名 [44] - 公司建立了完善的募集资金管理制度 将严格管理募集资金使用 [36]

关联交易 - 公司与关联方的日常交易包括伺服系统、织机电控配套部件、材料、IC产品及租赁办公场所和仓库等，属于正常经营业务往来 [2] - 交易定价依据市场价格协商确定，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益 [2] - 关联交易金额占同类业务比例较小，不会对公司独立性、财务状况及经营成果产生负面影响 [3] 简易程序定向增发 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [6] - 发行数量不超过发行前公司股本总数的30%，发行对象不超过35名，包括符合规定的机构投资者及自然人 [7] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，锁定期为6个月（特定情形下18个月） [8] - 募集资金将用于主营业务相关项目，符合国家产业政策及环保要求，不涉及财务性投资 [8][9] 股东大会授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理定向增发事宜，包括方案制定、申报文件签署、募集资金用途调整等 [11] - 授权期限自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开日止 [6] - 董事会已审议通过该议案，赞成票7票，无反对或弃权票 [14] 2024年年度股东大会安排 - 会议将于2025年5月20日以现场及网络投票方式召开，网络投票通过上交所系统进行 [18][19] - 审议议案包括定向增发授权等，其中议案4、8为特别决议事项，需单独计票 [20] - 股东登记时间为2025年5月14日至16日，需提供相关证件及授权文件 [26]

上市公司基本情况 - 河南明泰铝业股份有限公司完成2023年向特定对象发行股票1亿股，募集资金总额12.8亿元，扣除发行费用1164.73万元后实际募集资金净额为12.68亿元，资金于2023年8月2日全部到位[2] - 本次发行新增股份于2023年8月16日完成股份登记托管手续，限售期6个月，股票于2024年2月19日上市流通[2] 保荐工作概述 - 东吴证券作为保荐人完成尽职调查、文件编制及监管沟通工作，并提交上市备案文件[2] - 持续督导期间重点督导公司治理、信息披露、关联交易、募集资金使用等合规事项[3] - 定期进行现场检查与回访，关注行业政策、经营模式及财务状况变化[3][4] 信息披露与募集资金管理 - 公司信息披露制度合规，公告内容真实准确完整，无虚假记载或重大遗漏[5] - 募集资金实行专户存储，使用符合监管规定，未发现违规使用或损害股东利益情形[6] - 截至2024年底募集资金尚未使用完毕，保荐人将继续履行督导义务[7] 中介机构协作评价 - 证券服务机构在发行及督导阶段勤勉尽责，及时出具专业报告并配合核查工作[4] - 公司积极配合保荐工作，规范运作并及时履行信息披露义务[4][5]

财务表现 - 2024年营业总收入21.44亿元，同比下降4.29% [1][4] - 归属于上市公司股东的净利润5061万元，同比下降41.59% [1] - 扣非净利润4249万元，同比下降47.06% [1] - 环氧树脂业务净利润2883万元，同比下降显著 [4] 业务分析 - 环氧树脂产销量分别为9.71万吨和9.75万吨，同比分别下降1.72%和1.45% [4] - 覆铜板和半固化片业务产销量均有所增长，但未能抵消环氧树脂业务的负面影响 [4] - 外部国际政治经济环境复杂，全球经济复苏缓慢，国内经济运行面临多重挑战 [4] - 环氧树脂和覆铜板下游市场需求疲软，终端消费偏弱，影响了产品毛利及毛利率 [4] 资本运作 - 向特定对象发行人民币普通股2.49亿股，募集资金总额11.68亿元，净额11.54亿元 [5] - 募集资金主要用于珠海宏昌二期"年产14万吨液态环氧树脂项目"和珠海宏昌三期"年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目" [5] - 珠海宏昌二期项目总投资7.79亿元，拟使用募集资金6.33亿元，建设期24个月 [5] - 珠海宏昌三期项目总投资4.21亿元，拟使用募集资金1.71亿元，建设期24个月 [6] 技术研发 - 新一代聚醚配方体系树脂和无卤含磷聚醚树脂已通过终端客户评估 [7] - 超5G树脂在客户处进行上线试制，并进入终端认证程序 [7] - 购置67GHz PNA网络分析仪，满足Intel和AMD最新产品的电性测试需求 [7] - 高频高速材料GA-686、GA-686N已进入Intel和AMD终端材料库，并在Nvidia平台测试中取得进展 [7] - 开发了耐高电压、高CTI、低膨胀系数、高耐热性覆铜板材料，针对新能源汽车充电桩应用 [7]

发行方案调整 - 公司于2025年4月21日召开第九届董事会第七次临时会议和第九届监事会第四次临时会议，审议通过调整2024年度向特定对象发行A股股票方案 [4][63][86] - 本次发行募集资金总额由不超过人民币15亿元调整为不超过人民币11亿元，降幅为26.7% [4][5] - 发行股票数量由116,459,627股调整为85,403,726股，减少31,055,901股 [5] 发行对象及关联交易 - 发行对象为中国信息通信科技集团有限公司（中国信科），以现金方式认购全部发行股份 [10][20][22] - 中国信科持有公司控股股东烽火科技92.69%股权，系公司关联方，本次发行构成关联交易 [20][22][23] - 发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%与最近一期末每股净资产孰高值 [22][29] 资金用途及影响 - 募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，旨在提升抗风险能力和保障可持续发展 [5][31][33] - 发行完成后公司总股本将增加，预计2025年度每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险 [41][44][45] - 实际控制人间接持股比例将提升，有助于增强公司控制权稳定性 [32][58] 审批进展及程序 - 本次发行已获得公司董事会、监事会及2024年第四次临时股东大会审议通过 [4][20][34] - 已与中国信科签署附条件生效的股份认购协议补充协议 [10][30][31] - 尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [14][20][34] 公司股权结构 - 截至2025年3月31日，公司总股本为1,184,472,336股，控股股东烽火科技持股41.71% [23][58] - 发行完成后中国信科将直接持有85,403,726股，占发行后总股本的6.73% [58] - 本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [57][58][61] 财务数据参考 - 公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为6.99亿元，扣除非经常性损益后净利润为6.58亿元 [43] - 中国信科2023年度财务数据经审计，2024年1-9月数据未经审计 [27] - 公司假设2025年度净利润同比变动情形为下降10%、持平或上升10%进行每股收益测算 [44]

核心观点 - 公司拟通过向特定对象发行A股股票募集资金用于创新药研发、中药传统名方产业化及补充流动资金项目，以推动战略转型并增强市场竞争力 [7][8][9] - 本次发行可能导致即期每股收益摊薄，公司提出五项填补回报措施并获董事、高管及控股股东承诺履行 [4][10][13] - 2024年公司预计归母净利润亏损1.44亿元至1.76亿元，2025年业绩设增亏50%、持平和减亏50%三种情景测算 [2][3][4] 财务影响测算 - 假设2025年归母净利润：增亏50%至-2.16亿元、持平为-1.44亿元、减亏50%至-7200万元 [3][4] - 基本每股收益：增亏情景下从-0.90元/股降至-1.36元/股，减亏情景改善至-0.39元/股 [4][5] - 期末总股本预计从1.59亿股增至2.07亿股，增幅30% [3] 募投项目规划 - **创新药研发**：乙肝创新药GST-HG141已完成II期临床，III期方案获CDE认可；GST-HG131联合疗法已提交II期申请 [7] - **中药产业化**：依托现有中药产品（如水飞蓟宾葡甲胺片）2021-2023年累计销售额6.12亿元，拟引进传统名方提升附加值 [8] - **补充流动资金**：增强抗风险能力，支持战略转型需求 [9] 业务与技术储备 - 研发团队拥有国际大药企背景，已申请PCT国际专利并获多国化合物及晶型专利授权 [9] - 中药生产线通过多次药监检查，2024年1-9月相关产品实现销售额1.60亿元 [8] - 战略合作圆山基金推进大健康产业布局，强化中药领域竞争力 [8] 填补回报措施 1. 强化研发与市场开拓，优化产品管线结构 [10] 2. 加速募投项目实施，提升创新药研发进度 [10] 3. 严格管理募集资金使用，定期审计监督 [12] 4. 完善公司治理与分红机制，保障中小股东权益 [12][13]

终止定向增发事项 - 公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件 [1] - 终止原因为资本市场环境变化及公司实际情况 [1] - 该事项已通过董事会和监事会审议 [1] - 此前上交所已审核通过该非公开发行股票申请 [1] - 保荐机构为华泰联合证券 [1] 定向增发计划详情 - 原计划募集资金不超过7亿元人民币 [2] - 募集资金拟用于京能·西山印项目和补充流动资金 [2] - 发行对象不超过35名且尚未确定 [2] - 股东大会决议有效期已获延长12个月 [2][3] 后续安排 - 公司将合理统筹资金安排确保项目落地 [1] - 终止后仍需中国证监会同意注册决定 [2]