股权激励计划概述 - 公司推出2024年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票方式，旨在完善法人治理结构、建立长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，提升团队凝聚力和企业竞争力，确保发展战略和经营目标实现 [1][2] 激励规模与结构 - 计划授予限制性股票总数3,567.1119万股，占公司股本总额118,903.7288万股的3.00% [2] - 首次授予部分3,495.0985万股，占总股本2.94%，占授予总数97.98%；预留授予部分72.0134万股，占总股本0.06%，占授予总数2.02% [2] - 公司全部有效期内股权激励计划所涉股票总数累计未超过股本总额20.00%，任何一名激励对象获授股票累计未超过股本总额1.00% [5] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象共计259人，占公司2023年12月员工总数1,989人的13.02% [6] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心骨干人员，含部分中国台湾籍及外籍员工 [6][7] - 具体分配：董事兼总经理杨宗铭获授110万股（占授予总数3.09%），董事兼副总经理等高管获授40-70万股，核心骨干人员（250人）获授3,005.0985万股（占授予总数84.25%） [8] 股票来源与回购安排 - 标的股票来源为定向发行A股普通股和/或从二级市场回购的A股普通股 [3][4] - 若采用回购方式，将使用2025年6月18日董事会通过的回购方案中资金不低于7,500万元回购的股份或未来新回购股份 [3] 时间安排与归属条件 - 计划有效期自授予日起最长不超过72个月 [9] - 首次授予部分自授予日起24个月后分三期归属，归属比例分别为30%、30%、40%；预留授予部分安排类似 [12] - 归属期间需避开公司定期报告公告前30日内、业绩预告前10日内及重大事件披露窗口期 [10][11] 授予价格与定价方法 - 首次授予价格每股6.25元，不低于草案公布前1个交易日交易均价的60%及前20/60/120个交易日交易均价的60%较高者 [14] - 预留部分授予价格与首次授予价格相同 [14] 业绩考核指标 - 公司层面考核指标包括每股收益、营业收入增长率及营业净利润率，权重分别为10%、80%、10% [20][21] - 营业收入增长率以2021-2023年平均营收为基数，2024年目标增长35%（触发值30%），2025年45%（触发值40%），2026年55%（触发值50%） [20] - 每股收益和营业净利润率要求不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平 [18][20] - 个人层面根据绩效考核等级（A-E）确定归属比例，A/B级100%、C级90%、D级60%、E级0% [23] 对标企业选取 - 选取境内5家集成电路封测行业上市公司作为对标企业，包括长电科技、通富微电、华天科技、晶方科技、气派科技 [22] - 若对标企业因退市、业务重大变化等丧失可比性，董事会将在年终考核时剔除或更换样本 [22] 会计处理与成本影响 - 采用布莱克-斯科尔期权定价模型测算公允价值，假设2024年5月授予，首次授予部分权益费用总额19,965.29万元 [31] - 费用将在2024-2028年分期摊销，预计对期内各年净利润产生影响，但计划有望通过提升经营效率正向促进长期业绩 [32] 特殊情形处理 - 激励对象出现职务变更、离职、丧失劳动能力、身故等情况时，已归属股票不作处理，未归属部分作废失效 [37][38][39][40] - 公司发生控制权变更、合并分立等情形时，董事会可决定终止计划，未归属股票作废失效 [36]

股权激励计划预留授予 - 公司董事会薪酬与考核委员会审核通过2024年限制性股票激励计划预留授予方案 向23名激励对象以每股18.45元价格授予14万股限制性股票 [1][2] - 预留授予日为2025年8月21日 激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板上市规则规定的任职资格要求 [1][2] 首次授予部分归属安排 - 首次授予部分第一个归属期涉及236名激励对象 可归属限制性股票数量达77.36万股 [2] - 首个归属期归属条件已达成 激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的任职资格 [2] 激励对象资格审核标准 - 明确六类不得成为激励对象的情形 包括最近12个月内被证券监管机构认定为不适当人选 或存在重大违法违规行为等 [1] - 排除持有公司5%以上股份股东及实际控制人直系亲属的激励资格 [2]

限制性股票预留授予基本情况 - 预留授予日为2025年8月20日 [1] - 授予价格为6.65元/股 [1] - 授予数量为246.7550万股，占公司已发行股份总数的0.14% [1][8] - 授予对象为91名激励对象，均为董事会认为需要激励的其他员工 [1][8] 股权激励计划决策程序 - 公司于2024年第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [1][2] - 独立董事就激励计划相关议案公开征集委托投票权 [2] - 公司于2025年8月20日召开董事会审议通过预留授予事项 [1][3] 激励对象资格条件 - 激励对象不包括独立非执行董事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [8][9] - 激励对象最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选或受到行政处罚 [4][9] - 激励对象不存在《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [4][9] 限制性股票归属安排 - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过77个月 [5] - 预留限制性股票分四个归属期，分别自授予日起12个月、24个月、36个月和48个月后归属 [6][7] - 归属期间排除定期报告公告前15日、业绩预告前5日及重大事件敏感期 [5] 会计处理与业绩影响 - 公司采用Black-Scholes模型确定限制性股票公允价值 [11] - 股份支付费用将在经常性损益中列支，按归属安排比例摊销 [11] - 预计摊销总费用未披露具体金额，但明确将影响各年净利润 [12] 中介机构意见 - 法律意见认为公司已取得必要批准，授予条件符合相关规定 [12] - 独立财务顾问认为授予日、授予价格等要素符合法律法规要求 [12]

限制性股票回购价格调整 - 首次授予限制性股票回购价格从3.002元/股下调至2.941元/股 [1] - 调整原因系2023年度和2024年度利润分配实施完毕 每股分别派发现金红利0.049元（含税）和0.012元（含税） [1][6] - 根据《公司2022年限制性股票激励计划》规定的派息调整公式P＝P0-V执行 [6] 股权激励计划实施情况 - 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数从189人调整为182人 [3] - 限制性股票授予总量从2246万股调整为2160.8万股 其中首次授予数量为1972.8万股 [3] - 预留部分股份授予后公司总股本从151,728.5426万股增至151,911.0426万股 [3] 股份回购注销记录 - 2023年因劳动关系解除回购注销7名激励对象66万股限制性股票 [4] - 2023年10月回购注销39名激励对象194.5万股限制性股票 [5] - 2024年6月因业绩考核未达标回购注销173名激励对象732.9383万股 总股本从151,650.5426万股减至150,917.6043万股 [5] 公司治理程序 - 本次调整经第九届董事会第三次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过 [1][6] - 北京市国资委以京国资〔2022〕40号文批准公司实施股权激励计划 [2] - 北京大成律师事务所出具法律意见确认调整事项符合相关规定 [7]

回购注销背景及决策程序 - 公司于2025年8月19日召开第九届董事会第三次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [2] - 本次回购涉及2022年限制性股票激励计划，因第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未全部达成，且部分激励对象因退休、工作调动或离职丧失资格 [2][7] - 股权激励计划已履行完整决策程序，包括董事会、监事会审议及独立董事意见，并获得北京市国资委批复（京国资〔2022〕40号） [2][3][4] 回购具体方案 - 回购总数708.6978万股，占公司当前总股本比例约0.47% [1][8] - 因业绩未达标回购580.9317万股，涉及167名激励对象，回购价格按调整后授予价2.941元/股与市场价孰低确定 [2][7][9] - 因退休或工作调动回购72.3331万股，涉及11名激励对象，回购价格为2.941元/股加上银行同期定期存款利息 [2][7][9] - 因离职回购55.4330万股，涉及12名激励对象，回购价格按2.941元/股与市场价孰低确定 [2][7][9] - 回购资金全部来源于公司自有资金 [9] 股本结构变化 - 回购完成后公司总股本由1,509,176,043股减少至1,502,089,065股 [10] - 公司将办理注册资本变更及公司章程修改手续 [10] 历史回购情况 - 2023年因解除劳动关系回购注销66万股限制性股票 [7] - 2023年因利润分配调整回购价格，并因合并报表范围变动回购39名激励对象股票 [7] - 2024年因第一个解除限售期业绩未达标回购注销631.6052万股，并因人员变动回购101.3331万股 [7] 公司影响及合规性 - 本次回购不会对财务状况和经营业绩产生重大影响，也不影响管理团队稳定性 [10] - 监事会认为回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [10] - 法律意见认为回购程序符合规定，公司需后续办理减资及信息披露手续 [12]

股权激励计划授予情况 - 公司向862名激励对象授予320万股限制性股票 [2] - 授予日为2025年8月20日 [2] - 激励对象均为公司技术（业务）人员 [1] 激励对象资格核查 - 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [1] - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东及其关联人 [1] - 所有激励对象均未出现不得授予限制性股票的法定情形 [1][2] 合规性声明 - 监事会确认激励对象主体资格合法有效 [1][2] - 公司及激励对象均满足限制性股票授予条件 [2] - 本次授予符合公司《2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）》规定 [1][2]

公司股权激励计划调整 - 公司对2021年度、2024年度第一期及第二期限制性股票激励计划进行归属价格调整 [1][5][6] - 调整原因系公司实施2024年度权益分派方案 以剔除已回购股份5,148,347股后的416,732,948股为基数 向全体股东每10股派发现金红利0.63元 [12] - 2021年度激励计划归属价格从133.80元/股调整为133.74元/股 2024年第一期从43.75元/股调整为43.69元/股 2024年第二期首次授予部分从32.09元/股调整为32.03元/股 [13] 预留限制性股票授予安排 - 2024年第二期激励计划预留部分授予862名激励对象共计3,200,000股限制性股票 [9][10] - 授予日确定为2025年8月20日 该日期在股东大会审议通过计划后的12个月内 [8][9] - 预留授予条件经核查已成就 公司最近36个月无违规利润分配情形 激励对象最近12个月无监管处罚记录 [10][11] 法律合规性确认 - 本次调整及授予事项已获得董事会、监事会及股东大会必要批准授权 [5][6][7] - 价格调整方法严格遵循各期激励计划草案规定的派息调整公式P=P0-V 其中V为每股派息额 [12][13] - 法律意见确认相关操作符合《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所监管规则 [1][7][14]

股票激励计划授予概况 - 公司向862名激励对象授予3,200,000股预留限制性股票，占激励计划预留股票总数的45.7143%和拟授予股票总数的9.1429%，占公司当前股份总额的0.7585% [1][2][4] - 授予价格为32.03元/股，授予日为2025年8月20日 [2][4] - 激励对象为公司高级管理人员和核心技术（业务）人员，不包括董事及持股5%以上股东 [4][8] 股票来源与资金安排 - 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股和/或向激励对象定向发行的A股普通股 [1][4] - 激励对象认购资金及个人所得税均为自筹资金，公司不提供任何财务资助 [10] - 筹集资金将用于补充公司流动资金 [10] 归属安排与考核机制 - 激励计划有效期最长不超过69个月，预留部分限制性股票分两个归属期，每期归属比例均为50% [4][5] - 公司层面业绩考核年度为2027年和2028年，以2024年归母净利润为基数设定考核目标 [6][7] - 归属实际额度取决于部门绩效等级（合格100%/不合格0%）和个人综合表现评价（A/B+/B等级100%，C等级0%） [7] 财务影响测算 - 授予权益工具公允价值总额为23,276.21万元，将在2025年至2029年分期摊销计入成本费用 [9] - 费用摊销对期内净利润可能产生影响，但预计通过提升团队积极性可降低经营管理成本 [9] 审批与合规情况 - 授予事项经第三届董事会第三十次会议和监事会第二十三次会议审议通过 [1][2] - 公司及激励对象均未出现法律法规规定的不得授予限制性股票的情形 [3][4] - 法律意见书确认本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定 [10][11]

股权激励计划解除限售安排 - 第一类限制性股票第一个解除限售期于2025年8月28日上市流通，解除限售股数为214,692股 [1] - 本次解除限售涉及64名激励对象，占原授予人数76人的84.21% [1][9] - 公司层面解除限售比例为100%，因2024年营业收入同比增长15.70%达到业绩考核触发值要求 [11] 股权激励计划结构 - 2024年限制性股票激励计划总规模为179.6269万股，占公司总股本0.97% [2] - 包含第一类限制性股票70.4081万股和第二类限制性股票109.2188万股 [2][8] - 授予价格区分事业合伙人和企业合伙人，第一类限制性股票授予价格分别为18.03元/股和19.58元/股 [9] 业绩考核机制 - 第一个解除限售期考核目标为2024年营业收入增长率不低于15%或净利润增长率不低于10% [3] - 第二个解除限售期要求2025年营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于20% [4] - 公司层面解除限售比例根据业绩完成度分级，达到目标值可100%解除限售 [12] 个人考核标准 - 个人绩效考核分为A++、A+、A、A-、N五个等级 [12] - 事业合伙人考核结果为A-时解除限售比例为60%，企业合伙人考核结果为A-时解除限售比例为0% [12][13] - 本次64名激励对象个人考核结果均为"A"及以上，个人层面解除限售比例达100% [14] 股份变动情况 - 本次解除限售后公司有限售条件股份减少214,692股至125,988,226股 [19] - 无限售条件股份相应增加214,692股至68,115,804股 [19] - 总股本保持194,104,030股不变 [19] 实施流程 - 激励计划于2024年6月13日授予，2024年7月26日完成登记 [16] - 2025年8月8日董事会审议通过解除限售议案 [15] - 法律意见认为解除限售事宜符合激励计划草案及相关法规要求 [19]

激励计划审议与公示 - 公司于2025年8月8日召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十七次会议审议通过《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划包括股票期权与限制性股票两种形式 [1] - 公司对激励对象名单进行内部公示并通过书面或现场沟通方式接收反馈 [1] 激励对象资格审查 - 监事会核查激励对象身份证件、劳动合同或聘用协议及任职情况等材料 [1] - 激励对象范围包括高级管理人员、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2] - 所有列入名单人员均符合《公司法》及《上市公司股权激励管理办法》规定的合法有效资格条件 [2] 监事会核查结论 - 监事会结合公示反馈与材料核查确认激励对象完全符合法律法规要求 [1][2] - 激励对象构成符合本激励计划的实施目的与规范性要求 [2] - 核查意见表明激励计划不存在主体资格瑕疵 [1][2]