董事会会议召开情况 - 第六届董事会第二十一次会议于2025年7月7日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2025年6月30日发出 [1] - 应出席董事11人，实际出席11人，其中3人以通讯方式表决 [1] - 会议由董事长徐建国主持，监事及高管列席，程序符合《公司法》及公司章程 [1] 股票发行方案核心条款 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元 [2] - 采取简易程序向不超过35名特定对象发行，包括基金、券商、QFII等机构投资者 [3][4] - 定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20个交易日股价均价的80% [4] - 发行数量不超过总股本30%，募集资金上限2.26亿元且不超过最近一年末净资产20% [5] - 限售期6个月，募集资金主要用于年产2000吨BPEF及500吨BPF项目（总投资2.61亿元） [5][6] 审议通过的关键议案 - 全票通过符合简易程序发行条件的议案（11票同意） [2] - 逐项通过发行方案议案，包含10项具体条款 [2][3][4][5][6] - 通过发行预案、论证分析报告及募集资金可行性报告 [8][9][10] - 通过摊薄即期回报的填补措施及承诺事项议案 [11] - 聘任北京中名国成会计师事务所为专项审计机构 [12] 程序性安排 - 决议有效期自2024年年度股东会通过至2025年年度股东会召开日 [7] - 所有议案均经独立董事专门会议及董事会战略委员会前置审议 [8][9][10] - 依据2024年股东会授权，本次发行无需再提交股东会审议 [2][8]

核心观点 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行股票16,005,666股 募集资金用于扩产及补充流动资金 短期内可能摊薄即期回报 但中长期将提升资本实力和盈利能力 [1][2][5] - 募投项目聚焦现有氟精细化学品产业链延伸 包括年产2,000吨BPEF、500吨BPF及1,000吨9-芴酮产品建设 技术及客户储备充分 [5][6][7] - 2025年预测扣非净利润1,058万元（年化） 发行后基本每股收益可能从0.0383元降至0.0292-0.0438元 加权ROE从0.95%降至0.65%-1.13% [3] 财务影响分析 - 发行后总股本从32,546.84万股增至34,147.40万股 净资产规模扩大 测算显示2025年扣非净利润在846.4-1,269.6万元区间 [3] - 敏感性分析显示：若2025年净利润同比降20% 基本每股收益为0.0292元 若增20%则为0.0459元 稀释后指标同步变动 [3] - 2024年净利润为负 若2025年持续亏损则不会摊薄每股收益 盈利恢复后才存在摊薄风险 [4] 募投项目规划 - 扩产项目基于现有萤石-氟化氢-氟精细化学品全产业链布局 涉及医药、农药中间体及新能源材料等领域 [5][6] - 技术储备包括芳环多氟代反应、金属催化氢化还原等工艺 与浙江工业大学产学研合作 具备工业化生产经验 [7] - 已建立稳定客户关系 正开展新项目技术交流与商务对接 管理团队具备10年以上行业经验 [6][7] 公司应对措施 - 将加强募集资金专户管理 严格执行深交所监管指引 加快项目建设进度 [8] - 优化研发生产销售全流程标准化管理 修订利润分配制度 制定2024-2026年股东回报规划 [8][9] - 控股股东及高管承诺不侵占公司利益 董事高管承诺薪酬与填补回报措施挂钩 [9][10][11]

公司资本变动 - 向特定对象发行17,840,666股A股股票 每股发行价格为人民币15.00元 募集资金总额为人民币267,609,990.00元 扣除发行费用人民币6,186,644.91元后 募集资金净额为人民币261,423,345.09元 [1] - 新增股份于2025年6月25日完成股份登记托管及限售手续 公司总股本从171,188,958股增至189,029,624股 注册资本从171,188,958元增至189,029,624元 [2] - 发行股票限售期为6个月 自发行结束之日起不得转让 [1] 公司章程修订 - 修订公司章程第七条 注册资本变更为人民币189,029,624元 [2] - 修订公司章程第十九条 发起人名称由浙江鸿博企业管理有限公司变更为宁波玄德投资有限公司 [1][2] - 修订公司章程第二十条 股份总数变更为189,029,624股 股本结构为普通股 [2] 公司治理程序 - 第四届董事会第十八次会议于2025年7月7日审议通过公司章程修订议案 [1] - 议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议批准 [1][3] - 股东大会将授权董事会办理工商变更登记及备案手续 [3]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年7月23日召开2025年第四次临时股东大会 会议召开经第十一届董事会第二十一次会议审议通过 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统进行 若重复投票则以第一次有效投票结果为准 [1] 会议审议事项 - 审议提案包括《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等12项核心议案 涉及向特定对象发行股票条件 方案 预案 论证分析报告 募集资金使用可行性分析等 [3] - 审议事项还包括《关于为控股子公司银行综合授信提供担保的议案》 所有议案均需特别决议通过 即须由出席股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] - 涉及关联交易的议案将实行关联股东回避表决 并对中小投资者表决单独计票 [4] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的全体股东均有权出席 可委托代理人出席会议 [2] - 公司董事 监事 高级管理人员及聘请的见证律师也将出席会议 [2] 会议登记方式 - 个人股东需出示身份证和持股凭证 委托代理人需额外提供委托人身份证复印件和授权委托书 [4] - 法人股东由法定代表人出席需出示身份证 营业执照复印件和持股凭证 委托代理人需额外提供法定代表人书面授权委托书 [5] - 登记地点为公司董事会办公室 可通过电话0510-86119890或传真0510-86102007联系 [5] 网络投票操作流程 - 通过深交所交易系统投票时间为2025年7月23日交易时段 通过互联网系统投票时间为当日9:15至15:00 [7] - 股东需办理身份认证取得深交所数字证书或服务密码后方可参与互联网投票 [7]

发行审核进展 - 公司向特定对象发行股票申请已获上海证券交易所审核通过，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，下一步将提交中国证监会注册 [1] - 本次发行尚需获得中国证监会同意注册后方可实施，最终能否获得注册及时间存在不确定性 [1] 募资计划 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过35亿元，用于义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目(拟使用募资30亿元)和补充流动资金(拟使用募资5亿元) [1][2] - 义乌六期项目总投资85.16亿元，补充流动资金需求15亿元，合计总投资100.16亿元 [2] 发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值1元，采取向特定对象发行方式 [2] - 发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合规定的各类机构投资者及合格投资者 [2] - 定价基准日为发行期首日，最终发行价格将通过市场询价确定 [3] 股权结构 - 发行前控股股东陈刚直接持股17.96%，其一致行动人合计持股31.29% [3] - 按发行上限5.48亿股测算，发行后总股本将增至23.74亿股，陈刚及其一致行动人持股比例将稀释至24.07%，控制权不变 [4] 中介机构 - 本次发行的保荐机构(主承销商)为华泰联合证券，保荐代表人为李明康、范磊 [4]

发行基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票90,130,689股，发行价格为22.19元/股，募集资金总额19.999亿元，扣除发行费用后净额19.931亿元，其中计入股本90,130,689元，资本公积19.030亿元 [1][2][3] - 发行对象为中国电子信息产业集团有限公司（中国电子）及其全资子公司中电金投控股有限公司（中电金投），认购股份限售期为36个月 [6][16] - 发行新增股份于2025年7月3日完成登记托管，预计限售期满后次一交易日上市流通 [1][6] 股权结构变动 - 发行前中国电子及其一致行动人合计持股36.16%（中国电子6.43%，中电有限29.74%），发行后持股比例提升至42.29%（中国电子13.00%，中电有限26.89%，中电金投2.40%） [13][14][15] - 公司总股本由849,962,499股增至940,093,188股，限售流通股占比从0.74%升至10.26% [13] - 发行后前十大股东中，中国电子、中电有限及中电金投合计持股42.29%，控股股东仍为中电有限，实际控制人为国务院国资委 [11][15] 资金用途与经营影响 - 募集资金全部以现金认购，不涉及资产过户，资金将用于主营业务相关项目，符合国家产业政策 [1][4][17] - 发行后公司总资产和净资产规模增加，资产负债率降低，资本结构优化，抗风险能力提升 [17] - 业务结构未发生重大变化，募集项目有助于巩固行业竞争优势并提升盈利能力 [17] 审批与合规性 - 发行已获董事会、股东大会、上交所及证监会批准（证监许可〔2025〕1229号），定价基准日为董事会决议公告日 [2][4] - 保荐人中信证券及律师金杜事务所确认发行过程合规，认购资金为合法自有或自筹资金，无代持或结构化安排 [4][5][6] - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，中国电子及中电金投因承诺36个月限售且经股东大会批准，免于发出要约 [16]

公司定向增发方案更新 - 公司于2025年2月10日召开第四届董事会第十九次会议、2025年2月26日召开第二次临时股东大会，审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 2025年7月4日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案 [1] - 更新内容包括发行已履行的审议程序、国资监管部门批复程序、认购对象股份过户情况等 [1] 发行方案具体修订内容 - 更新公司总股本情况 [1] - 更新截至2025年3月末公司资产负债率 [1][3] - 更新认购对象原鑫曦望合伙以协议转让方式受让股份已完成过户的情况 [1] - 更新股东大会审议同意本次发行认购对象免于发出要约的情况 [1] - 更新公司符合《统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关披露 [1] 财务数据及回报影响 - 根据2025年修订的《上市公司证券发行注册管理办法》，更新上市公司及控股股东、实际控制人承诺 [1] - 更新公司最近三年分红情况 [2] - 根据最新财务数据更新本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 [2][3] - 更新募集资金运用可行性分析报告，包含截至2025年3月末公司资产负债率等情况 [3] 相关文件披露 - 同日披露《2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）》 [2] - 同日披露《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》 [3] - 同日披露《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》 [3]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票，可能导致即期回报摊薄，为此制定了填补措施并获相关主体承诺 [1] - 发行完成后总股本将增至183,472,467股，募集资金不超过58,000万元用于聚氨酯新材料项目 [3][6] - 公司测算三种盈利情景下每股收益变化：持平情景EPS降至0.78元，增长10%情景EPS为0.94元，下降10%情景EPS为0.63元 [4] 财务影响分析 - 发行前总股本141,153,667股，2024年归母净利润12,455.98万元，扣非净利润11,361.83万元 [3] - 加权平均净资产收益率在三种情景下分别为6.39%（持平）、7.63%（增长）、5.24%（下降） [4] - 基本每股收益在发行后较发行前下降幅度为13.3%（持平）、13.8%（增长）、16.7%（下降） [4] 项目储备情况 人员储备 - 核心管理团队拥有数十年聚氨酯行业经验，形成高素质技术团队 [6][7] - 已建立新能源车规级管理技术团队，具备满足特殊要求的能力 [7] 技术储备 - 拥有20年聚氨酯研发生产经验，掌握成熟工艺流程 [7] - 获得专精特新"小巨人"、高新技术企业等多项资质认证 [8] 市场储备 - 与跨国化工企业、汽车品牌及动力电池头部企业建立深度合作 [8] - 具备革用树脂、PUR胶黏剂、PU制件等产品的定制化生产能力 [8] 填补措施 - 加强募集资金监管，确保58,000万元专款用于聚氨酯新材料项目 [9] - 完善利润分配政策，制定2024-2026年股东回报规划 [9] - 控股股东承诺不干预经营，董事高管承诺薪酬与填补措施挂钩 [10][11]

本次发行的批准和授权 - 公司第十届董事会第七次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提议召开2024年第二次临时股东大会 [8] - 2024年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会或董事会授权人士全权负责办理与本次发行相关的一切事宜 [11] - 蜀道集团作出《关于向特定对象发行股票方案的批复》（蜀道司发〔2024〕376号），同意发行人向特定对象发行股票的总体方案及相关事宜 [11] 本次发行的发行过程和发行结果 - 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行数量为609,600,000股，不超过发行前公司总股本的30% [12] - 本次发行的发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [13] - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币2,852,928,000元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币18,169,569.81元后，实际募集资金净额为人民币2,834,758,430.19元 [14] 本次发行的认购对象 - 本次发行对象为发行人控股股东蜀道投资集团有限责任公司，其注册资本为5,422,600万元人民币，成立于2021年5月26日 [15] - 蜀道集团参与本次发行的认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何分级收益等结构化安排 [16][17] - 蜀道集团不属于私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序 [16] 本次发行的相关协议及验资 - 公司与蜀道集团签署《附条件生效的股份认购协议》，协议对认购标的、认购方式、认购价格、认购金额及认购数量等进行了详细约定 [14] - 截至2025年6月26日，保荐机构指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金人民币2,852,928,000元 [14] - 截至2025年6月27日，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）609,600,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币4.68元 [15]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第二十一次会议于2025年7月4日以通讯表决方式召开，符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年6月25日通过微信发出，应出席董事7人全部实际出席 [1] - 会议由董事长谌志华主持，监事会主席高慕群等3名监事及董事会秘书赵冬妹列席 [1] 注册资本及章程变更 - 因2021年股权激励计划回购注销207,898股，总股本从850,170,397股减至849,962,499股，注册资本同步调减 [1] - 2025年7月3日完成向特定对象发行90,130,689股A股，总股本增至940,093,188股，注册资本相应增加至940,093,188元 [1] - 公司章程条款将根据股本变动进行修改，相关变更已获股东大会授权，无需再次提交审议 [1][2] 议案表决结果 - 《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》获全票通过（同意7票，反对0票，弃权0票） [2]