交易概况 - 北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式收购上海云鑫、张育宏和张伟持有的思迅软件13.50%股份，对应14,312,500股 [1] - 交易完成后公司对思迅软件的持股比例从66.23%提升至79.73%，控制权保持不变 [1] - 本次交易不涉及募集资金安排 [1] 承诺履行情况 - 公司及其控股股东、实际控制人所作主要承诺均已履行完毕或正在正常履行中 [2] - 未发现存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 [2] 规范运作情况 - 最近三年不存在违规资金占用或违规对外担保情形 [3] - 全资子公司石基支付科技（广西）有限公司曾因支付结算违规被人民银行处以478万元罚款，但该处罚与证券市场无关且不构成重大违法行为 [4] - 该子公司罚款金额按涉及商户数量每户1万元计算，属处罚幅度下限且未限制支付业务 [5] - 涉事子公司主营业务收入及净利润占比均未超过上市公司5%，符合不视为重大违法情形 [5] 财务真实性 - 2022-2024年度营业收入分别为259,534.75万元、274,932.87万元和294,731.99万元，呈现持续增长 [7] - 同期净利润分别为-74,207.24万元、-4,948.24万元和-14,783.58万元，归属母公司净利润分别为-77,908.14万元、-10,462.26万元和-19,878.17万元 [7] - 所有年度审计报告均获信永中和会计师事务所出具标准无保留意见 [7] - 未发现虚假交易、虚构利润或关联方利益输送情形 [8] - 应收账款坏账损失2024年为-6,000.16万元，2023年为-2,562.07万元，2022年为-3,668.07万元 [13] - 存货跌价损失2024年为-427.55万元，2023年为-1,238.48万元，2022年为-721.14万元 [13] - 商誉减值损失2024年为-211.33万元，2022年为-39,520.03万元 [13] 会计政策变更 - 2022年起执行《企业会计准则解释第15号》对财务报表无影响 [9][10] - 2023年起执行《企业会计准则解释第16号》对财务报表无影响 [10][11] - 2024年会计政策变更影响销售费用增加22.20万元，营业成本减少22.20万元 [11][12] - 2023年追溯调整影响销售费用增加380.87万元，营业成本减少380.87万元 [12] 资产重组特征 - 本次交易为发行股份购买资产，不涉及拟置出资产情形 [15]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份[1][2] - 交易完成后公司持有思迅软件股份比例将从66.23%提升至79.73%[2] - 本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市且不涉及募集资金[2][13][14] 交易标的估值 - 以2025年4月30日为评估基准日，思迅软件合并报表归母净资产为3.21亿元，评估值为16.02亿元[3] - 标的公司13.50%股东权益评估价值为2.16亿元，交易各方协商确定最终交易价格为2.16亿元[3] - 评估机构采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结果作为定价依据[22] 股份发行细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元[3] - 发行价格确定为6.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[4][5] - 定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价分别为7.74元、8.12元和7.97元[4] - 发行股份数量为33,089,770股，占交易完成后总股本的1.20%[6] 交易对方及对价分配 - 交易对方包括上海云鑫创业投资有限公司、张育宏和张伟三人[2] - 上海云鑫转让9.86%股份（10,450,000股），交易对价15,776.39万元[2][7] - 张育宏转让2.56%股份（2,718,125股），交易对价4,103.56万元[2][7] - 张伟转让1.08%股份（1,144,375股），交易对价1,727.67万元[2][7] 锁定期安排 - 上海云鑫获得股份锁定期为12个月[9] - 张育宏和张伟获得股份锁定期为12个月[9] - 锁定期内因送股、转增股本等增加的股份同样遵守锁定要求[9] 过渡期安排 - 过渡期为评估基准日至股权交割日期间[10] - 过渡期内标的资产收益归上市公司享有，亏损由交易对方按比例现金补足[10] - 交割审计基准日根据交割日具体时间确定（当月15日前后）[10] 合规性声明 - 交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规[2][15] - 交易不构成关联交易，交易对方与公司不存在关联关系[12] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得发行股票情形[18] 中介机构聘请 - 聘请国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问[24] - 聘请广东信达律师事务所作为法律顾问[24] - 聘请信永中和会计师事务所作为审计机构[24] - 聘请中资资产评估有限公司作为评估机构[24]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份[1] - 交易完成后公司对思迅软件的持股比例将从66.23%提升至79.73%[2] - 本次交易不涉及募集资金且控制权保持不变[2] 交易标的估值 - 以2025年4月30日为评估基准日，思迅软件合并报表归母净资产为3.21亿元，评估值为16.02亿元[4] - 标的13.50%股权的评估价值为2.16亿元，交易双方协商确定交易价格为2.16亿元[4] - 交易对价分配：上海云鑫1.58亿元、张育宏0.41亿元、张伟0.17亿元[4] 股份发行细节 - 发行股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值1.00元[3] - 发行价格确定为6.54元/股，后因2024年度权益分派调整为6.53元/股[5][6] - 发行数量为33,089,770股，占交易完成后总股本的1.20%[6][7] - 发行对象为上海云鑫、张育宏和张伟三名交易对方[3] 锁定期安排 - 上海云鑫所获股份自发行结束之日起12个月内不得转让[7] - 张育宏和张伟所获股份自发行结束之日起12个月内不得转让[8] - 因送股、转增股本等增加的股份同样遵守锁定期规定[7][8] 交易合规性 - 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市[11][13] - 标的资产相关比例：资产总额占比2.29%、资产净额占比2.72%、营业收入占比1.52%[11] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定[14][15] - 交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[21] 过渡期安排 - 过渡期自评估基准日至股权交割日[8] - 过渡期内标的资产收益由公司享有，亏损由交易对方按比例现金补足[8] - 将聘请会计师事务所进行交割审计确定过渡期损益[9] 程序进展 - 董事会已审议通过相关议案，尚需提交股东大会审议[2][10] - 决议有效期为股东大会审议通过后12个月[9] - 已聘请国泰海通证券作为独立财务顾问，信达律师事务所作为法律顾问，信永中和作为审计机构，中资资产评估作为评估机构[32]

交易性质说明 - 本次交易为北京中长石基信息技术股份有限公司通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] - 交易前交易对方与公司不存在关联关系 交易完成后单一交易对方持股比例不超过公司总股本的5%且不属于持有公司5%以上股份法人或其他组织的一致行动人 [1] - 根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定 本次交易不构成关联交易 [1] 重大资产重组认定 - 标的资产相关财务指标与上市公司2024年度经审计数据对比显示：资产总额占比2.29% 资产净额占比2.72% 营业收入占比1.52% [1] - 根据《重组管理办法》第十四条 资产总额取标的企业资产总额与股权比例乘积（6421.32万元）和成交金额（21607.62万元）较高者 资产净额同理取5141.90万元和21607.62万元较高者 营业收入取4467.70万元 [1] - 所有指标均未达到上市公司相应指标的50%以上 不符合《重组管理办法》第十二条和第十四条规定的重大资产重组标准 [2] 控制权结构 - 交易前上市公司控股股东和实际控制人为李仲初先生 上市以来控制权未发生变更 [2] - 交易后公司控股股东和实际控制人不会发生变化 [2] - 因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条和第十一条规定 [2]

交易概述 - 华扬联众与控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司共同投资设立合资公司湖南华扬文旅运营管理有限公司 总金额4.02亿元 其中公司现金出资2.05亿元持股51% 湘江集团以湖南湘江城市运营管理有限公司100%股权作价1.97亿元出资持股49% [12][14][39] - 合资公司旨在整合控股股东资源切入数字文商旅赛道 通过技术共享和资源互补提升战略协同水平 应对数字营销行业增长乏力现状 [29][30] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 尚需提交2025年第五次临时股东会审议且需湘江集团上级部门批准 [12][32][41] 交易进展 - 城市运营公司已完成减资程序 注册资本由5亿元减少至1.7亿元 实缴资本1.7亿元 并于2025年8月7日完成工商变更登记 [15][35][36] - 公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议于2025年8月12日审议通过该议案 董事会表决结果同意4票回避3票 监事会表决结果同意2票回避1票 [7][31][78] - 独立董事专门会议及董事会战略与ESG委员会已审议通过该议案 认为交易符合公平原则且不影响公司独立性 [30][78] 标的资产经营情况 - 城市运营公司主营业务分为城市维护板块（市政设施维护/道路清扫保洁/园林绿化维护等）和物业服务板块（住宅/写字楼/产业园区物业管理等） [17] - 经营模式包括政府购买服务类项目（公开招标）、前期物业服务项目（政府指导价）和集团体系内直委物业项目（协商定价） [18] - 2025年5月进行业务整合 剥离充电桩业务及转移应急办等业务 导致资产总额下降50.04% 负债总额下降47.45% [19][20] 评估与定价 - 采用收益法评估城市运营公司股东权益价值为1.968亿元 较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增减变动幅度26.89% 最终交易定价1.97亿元 [22] - 评估机构为中审众环会计师事务所和北京坤元至诚资产评估有限公司 审计评估基准日为2025年5月31日 [22] 关联交易影响 - 交易完成后将导致公司关联交易增加 城市运营公司2022-2025年5月与湘江集团及子公司交易金额主要为运营维护收入及物业管理收入 [24][25] - 公司已建立关联交易内部控制制度 包括分级决策权限、回避表决机制、信息披露制度及定价公允性保障措施 [25][26] - 通过派驻董事会及财务管理人员加强合资公司监管 未来可能通过资产重组减少关联交易 [26][27] 后续安排 - 公司2025年第五次临时股东会定于8月29日召开 采用现场及网络投票相结合方式 关联股东湘江集团需回避表决 [52][56][32] - 合资公司尚未完成注册登记 尚未开展投资经营 具体实施进度存在不确定性 [13][49]

收购交易概述 - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金方式收购南京特纳飞电子技术有限公司的控制权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 交易可能构成重大资产重组 不会导致公司实控人发生变更 不构成重组上市 [1] - 公司与特纳飞实际控制人LEE MENG KUN签署《收购意向协议》 最终交易价格将参照审计和评估结果并经交易各方协商确定 具体方案将由交易各方另行签署正式协议 [7] - 公司股票及可转债自8月14日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [2][5] 标的公司业务背景 - 南京特纳飞电子技术有限公司成立于2019年1月22日 注册资本6766.9481万美元 专注于数据存储主控芯片的研发、生产和销售 [7][8] - 标的公司开发的主控芯片可广泛应用于消费电子、图形视频、车载存储、工业级及数据中心等领域 [7] - 企业类型为有限责任公司(港澳台投资、非独资) 经营范围包括技术开发、技术推广、软件开发、集成电路设计及进出口业务 [8] 公司现有业务状况 - 公司主营业务为烟标和其他包装印刷品的设计、研发、生产和销售 近年来向烟标印刷、白酒包装、药品包装等社会印件业务市场深入拓展 [8] - 2024年公司实现营收9.05亿元 同比增长10.69% 归母净利润1.6亿元 同比增长59.77% [9] - 分业务看：烟标业务营收同比增长5.75% 酒标业务营收同比下降24.81% 境外管制药品相关业务营收同比增长75.57% [9] 公司战略布局 - 公司通过投资切入境外管制药品产业 探索第二主业 优化产业布局 培育新的增长曲线 境外管制药品业务在澳大利亚属于新兴管制类药品 主要用于治疗中长期慢性疼痛、癌症镇痛等 [8][9] - 此次并非公司首次涉足半导体产业 2021年公司曾对上海埃延半导体有限公司增资扩股并持有51%股权 后因技术商业化进程不及预期及验证周期延长等因素终止二期投资 [9] 市场表现 - 截至8月13日收盘 公司股价报10.88元/股 当日上涨3.82% [10]

公司收购计划 - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购特纳飞的控制权，可能构成重大资产重组 [2] - 公司股票自8月14日起停牌，预计停牌不超过10个交易日 [2] - 交易价格将参照审计报告、评估报告结果并经各方协商确定，目前仍处于筹划阶段 [5] 收购标的业务 - 特纳飞专注于数据存储主控芯片的研发、生产和销售，产品应用于消费电子、图形视频、车载存储、工业级及数据中心等领域 [5] 公司主营业务 - 公司主营业务为烟标和其他包装印刷品的设计、研发、生产和销售，服务的品牌包括贵烟、南京、阿诗玛、利群等 [6] - 公司正进一步拓展烟标印刷、白酒包装、药品包装等社会印件业务市场 [6] 公司半导体领域尝试 - 2021年9月，公司以1.07亿元自有资金收购上海埃延半导体51%股权，后因技术商业化进程不及预期终止二期投资 [7] 境外管制药品业务 - 2024年境外管制药品业务营业收入达1.42亿元，同比增长75.57%，已成为公司第二主业 [8] - 该业务主要用于治疗慢性疼痛、癌症镇痛、儿童癫痫等，产品覆盖适应症广，市场潜力巨大 [8] - 2024年子公司TB通过渠道开发和产品创新优化业务结构，长期保有15-20款产品在售 [8] - 公司计划在新品研发和全球市场拓展上持续发力，进一步优化业务结构 [9] 公司财务表现 - 2025年一季度公司实现营收2.27亿元，同比上升1.24%，归母净利润3742.24万元，同比下降7.58% [10]

收购交易 - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购南京特纳飞电子技术有限公司的控制权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易可能构成重大资产重组，但不会导致公司实控人发生变更，不构成重组上市 [1] - 公司与特纳飞实际控制人LEE MENG KUN签署了《收购意向协议》，最终交易价格将参照审计报告、评估报告结果并经交易各方协商后确定 [5] - 特纳飞专注于数据存储主控芯片的研发、生产和销售，产品可广泛应用于消费电子、图形视频、车载存储、工业级及数据中心等领域 [5] 公司停牌 - 公司股票自8月14日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 永吉股份A股、永吉转债及可转债转股均于2025年8月14日起停牌 [3] 标的公司信息 - 南京特纳飞电子技术有限公司成立于2019年1月22日，注册资本6766.9481万美元 [6] - 公司法定代表人为修宸，注册地址为南京市江北新区研创园华创路72号鲲鹏大厦A座17层 [6] - 经营范围包括技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、软件开发、集成电路设计等 [6] 公司业务与财务 - 公司主营业务为烟标和其他包装印刷品的设计、研发、生产和销售，近年来向烟标印刷、白酒包装、药品包装等社会印件业务市场深入拓展 [6] - 公司通过投资切入境外管制药品产业，探索第二主业，优化产业布局 [6] - 2024年公司实现营收9.05亿元，同比增长10.69%，归母净利润1.6亿元，同比增长59.77% [7] - 烟标业务营收同比增长5.75%，酒标业务营收同比下降24.81%，境外管制药品相关业务营收同比增长75.57% [7] 历史投资与股价表现 - 公司曾在2021年对上海埃延半导体有限公司增资扩股，持有其51%股权，后因技术商业化进程不及预期终止了二期投资 [7] - 截至8月13日收盘，公司股价报10.88元/股，涨3.82% [8] - 永吉转债报149.474元，涨1.14%，转股溢价率为+10.87% [9]

本次交易基本情况 - 公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司不低于60%的股权 [3] - 本次交易完成后国城实业将成为公司的控股子公司 [3] - 本次交易构成关联交易预计构成重大资产重组不构成重组上市 [4] 本次交易进展 - 2024年12月17日公司召开董事会和监事会会议审议通过《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及相关议案 [5] - 2024年12月18日公司披露了交易预案及摘要 [5] - 2025年1月18日至2025年7月15日公司每月披露一次重大资产重组进展公告 [5] - 截至2025年8月13日本次交易涉及资产的审计评估尽职调查等工作仍在进行中 [6] - 公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议本次交易事项并提请股东大会审议相关议案 [6]

公司经营情况 - 公司正在进行发行股份及支付现金购买青岛星投股权投资基金中心全部财产份额、青岛星微国际投资有限公司0.0285%股权以控股锦湖轮胎株式会社解决同业竞争并募集配套资金事项，预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [5] - 2025年6月30日，深交所因评估资料已过有效期对公司本次交易中止审核，目前加期评估相关工作正在有序推进中 [5][6] 公司治理变更 - 公司拟取消设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《公司章程》及相关议事规则，废止《监事会议事规则》 [7] - 公司拟变更经营范围并修订《公司章程》相应条款，尚需取得市场监督管理部门核准 [7][8] 财务与股东情况 - 公司报告期不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [3] - 公司报告期控股股东和实际控制人均未发生变更，无优先股股东持股情况 [4][5]