交易概述 - 胜利股份拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金 [1] - 交易标的包括中油投资持有的中油珠海100%股权、天达利通持有的天达胜通100%股权、中油中泰持有的南通中油51%股权及甘河中油40%股权 [1] - 公司股票将于2025年11月11日开市起复牌 [2] - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组但不构成重组上市 [4] 交易影响与战略意义 - 交易旨在发挥协同优势，整合行业资源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局 [4] - 交易契合行业发展趋势，将显著增强公司核心竞争力，提升公司在燃气业务的市场地位 [4] - 交易完成后，公司主营业务范围不变，核心竞争力将得到进一步巩固和加强 [4] - 交易完成后，公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面将有效提升，有助于增强盈利能力和核心竞争力 [4] 公司业务与财务表现 - 公司在全国从事清洁能源天然气业务推广和应用，为工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务，并在交通运输领域为使用天然气的车辆供气，在天然气创新领域提供解决方案 [4] - 今年前三季度，公司实现营业收入30.42亿元，同比减少5.07% [4] - 今年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润1.2亿元，同比增加9.43% [4] - 第三季度单季营业收入为8.84亿元，归属于上市公司股东的净利润为3163.51万元，同比增长14.35% [5]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产[1] - 交易标的包括中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权及甘河中油40%股权[1] - 交易同时募集配套资金 公司股票将于2025年11月11日开市起复牌[1][2] 交易影响与战略意义 - 本次交易将发挥协同优势 整合行业资源 增强盈利能力 深化燃气行业产业链布局[3] - 交易契合行业发展趋势 将显著增强公司核心竞争力 提升在燃气业务的市场地位[3] - 交易完成后公司主营业务范围不变 核心竞争力将得到进一步巩固和加强[3] - 交易构成关联交易 预计构成重大资产重组但不构成重组上市[3] 财务影响与近期表现 - 交易完成后公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面将有效提升[3] - 公司前三季度实现营业收入30.42亿元 同比减少5.07%[3] - 前三季度实现归母净利润1.2亿元 同比增加9.43%[3] - 第三季度单季归属于上市公司股东的净利润为3163.51万元 同比增长14.35%[4] - 前三季度归属于上市公司股东的扣非净利润为1.19亿元 同比增长20.21%[4]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南能投红河发电有限公司100%股权 [1] - 交易对方为云南省电力投资有限公司、云南小龙潭矿务局有限责任公司、云南合和（集团）股份有限公司 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，因交易对方云南电投、小龙潭矿务局为公司控股股东控制的其他企业 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 [1] - 本次交易不会导致公司实际控制人变更 [1] 交易进展 - 截至公告披露之日，公司正在积极推进本次交易的相关工作 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买Riverstone Farm Pte. Ltd.所持有的山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司全部100%的股权以及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司80%的股权 [2] - 本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系 [2] - 本次交易完成后，交易对方Riverstone Farm Pte. Ltd.持有公司的股权比例可能会超过5%，根据相关规定，本次交易预计构成关联交易 [2] 交易性质与进展 - 本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [2] - 本次交易不会导致公司实际控制人变更 [2] - 截至公告披露之日，公司正在积极推进本次交易的相关工作 [2] - 截至目前，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定 [2] - 公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项 [2]

交易概述 - 公司披露重大资产重组预案 拟通过发行股份及支付现金方式购买凯美瑞德100%股权并募集配套资金 交易价格尚未最终确定 [1] - 交易涉及20名交易对方 包括夏姆瑞德和饶谿等 [1] - 公司股票将于11月11日复牌 [1] 标的公司业务 - 凯美瑞德主要向银行、券商等金融机构提供软件产品的开发、销售与服务 [1] 交易战略意义 - 交易完成后能够提升公司国内收入占比 降低对日本市场依赖的风险 [1] - 有助于提升公司对国内金融机构在核心系统国产化与数据安全需求方面的响应能力 [1]

交易概述 - 国城矿业拟以现金方式购买控股股东国城集团持有的国城实业60%股权，交易价格为316,800.00万元 [1] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市 [4][5] - 交易完成后，国城实业将成为公司控股子公司，公司控股股东仍为国城集团，实际控制人仍为吴城，控制权未发生变更 [5][6] 交易定价与评估 - 标的资产国城实业100%股权评估值为567,021.68万元，评估增值率高达156.40% [1] - 在考虑评估基准日后现金分红39,000.00万元后，交易标的100%股权对应价值调整为528,021.68万元，60%股权对应价值为316,813.01万元，最终协商交易价格为316,800.00万元 [1] - 评估基准日为2025年6月30日，评估机构立信评估采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择资产基础法的结果作为评估结论 [1] 交易支付与融资安排 - 本次收购为现金收购，交易对价将通过自有资金和银行并购贷款支付 [2] - 公司已与哈尔滨银行成都分行签署《并购贷款借款合同》，并购贷款金额为交易价款的60%，即190,080.00万元 [2] - 并购贷款将在本次交易通过上市公司股东大会等条件满足时放款 [2] 交易对公司财务结构的影响 - 交易完成后，公司模拟备考报表中的资产负债率将从交易前的57.06%大幅上升至82.03% [3] - 资产负债率大幅上升的主要原因包括：交易对价超过对应股权比例账面净资产部分冲减资本公积和留存收益，导致归母净资产减少207,510.32万元；以及银行并购贷款使公司负债增加190,080.00万元 [3] - 若按非同一控制下企业合并模拟测算，2025年6月30日模拟备考报表的资产负债率为65.00% [3] 标的公司财务与经营状况 - 标的公司国城实业2024年营业收入为218,534.11万元，同比下降16.33%；净利润为94,229.43万元，同比下降34.95% [6] - 2025年1-6月，标的公司营业收入为107,443.43万元，净利润为43,484.57万元 [6][7] - 2024年标的公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降至8,551.80万元，较2023年的71,125.45万元下降明显，但2025年上半年回升至40,443.65万元 [6][8] - 2024年一季度受严寒天气影响导致选厂停产是业绩下滑的主要原因，标的公司已采取供水系统改造等措施以保障生产稳定 [8] 业绩承诺安排 - 交易对方国城集团及实际控制人吴城对标的公司矿业权资产作出业绩承诺 [9][10] - 若交易于2025年度实施完毕，承诺2025年至2027年累计扣非净利润不低于172,492.64万元；若于2026年度实施完毕，则承诺2025年至2028年累计扣非净利润不低于236,847.46万元 [10] 交易战略意义 - 交易完成后，公司将在现有锌精矿、铅精矿、铜精矿等产品基础上，增加钼精矿采选业务，进一步丰富产品结构 [10] - 上市公司矿产资源储量将得到大幅增加，有利于强化整体业务布局及产业整合，增强盈利能力和核心竞争力 [10] 公司近期财务表现 - 国城矿业2024年实现营业收入19.18亿元，同比增长60.37%；但归属于上市公司股东的净利润为-1.13亿元，由盈转亏 [11][12] - 2025年前三季度，公司实现营业收入17.18亿元，同比增长24.60%；归属于上市公司股东的净利润为4.50亿元，同比增长765.89% [12] - 然而，2025年第三季度单季，公司归属于上市公司股东的净利润为-0.70亿元，扣非净利润为-0.68亿元 [13] - 截至2025年9月30日，公司总资产84.14亿元，总负债49.49亿元，资产负债率为58.82% [13] - 公司货币资金为11.92亿元，同比增长583.88%，主要系出售子公司股权所致；有息负债合计为22.53亿元 [15]

公司股价表现 - 2025年11月10日公司股价一字跌停，报收26.13元，跌幅达19.99% [1] 重大资产重组终止 - 公司于2025年11月6日收到交易标的浩鲸科技发出的《关于交易事项的反馈》，鉴于在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，公司拟终止本次重大资产重组 [1] - 终止事项尚需与交易相关方进一步洽谈协商并达成一致，且需交易相关方及公司董事会履行内部审议程序，最终完成时间具有不确定性 [1] 原重大资产重组方案概述 - 公司于2025年7月14日披露交易预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买14名交易对方合计持有的浩鲸科技100%股份，并同步向不超过35名特定投资者募集配套资金 [2] - 发行股份购买资产的发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [3] - 募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易对价的100%，且发行股份数量不超过交易完成后公司总股本的30% [4] - 募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及补充流动资金 [5] 原交易方案相关方与性质 - 本次交易的14名交易对方包括南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾等浩鲸科技股东 [3] - 交易预计构成重大资产重组和关联交易，因交易完成后南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾预计持有上市公司股份超过5% [5] - 交易不构成重组上市，公司实际控制人在最近36个月及交易完成后预计均不会发生变更 [6] 交易标的浩鲸科技财务状况 - 浩鲸科技2023年营业收入为386,132.71万元，净利润20,220.84万元；2024年营业收入为365,424.48万元，净利润20,500.74万元；2025年1-3月营业收入为33,393.96万元，净利润为-13,331.09万元 [6] - 截至预案签署日，浩鲸科技无控股股东和实际控制人 [6] 公司历史融资与分红 - 公司于2021年3月3日在深交所创业板上市，发行价格8.41元/股，发行数量2,500万股，实际募集资金净额为17,568.99万元，比原计划少27,781.71万元 [6][7] - 公司于2022年实施分红方案，每10股转增5股并派发现金股利1元（税前） [7]

公司股价表现 - 11月10日公司股价涨停，报收20.92元，涨幅达9.99% [1] 重大资产重组交易 - 公司拟以现金方式收购控股股东国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司60%股权 [1] - 交易金额为31.68亿元 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 交易战略影响 - 交易完成后国城实业将成为公司控股子公司 [1] - 公司将实现对优质钼矿资源的战略布局 [1] - 在现有锌精矿、铅精矿、铜精矿等产品基础上增加钼精矿采选业务 [1] - 此举旨在提高公司盈利能力，增厚优质资源储备，加强抗风险能力 [1]

交易概述 - 国城矿业拟以现金31.68亿元购买控股股东国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司60%股权 [1] - 交易完成后国城实业将成为上市公司的控股子公司 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 交易结构与融资安排 - 收购资金来源为自有资金和银行并购贷款 [2] - 公司已与哈尔滨银行成都分行签署19.008亿元的并购贷款合同 贷款金额恰为交易价款的60% 贷款期限长达84个月 [2] - 截至2025年三季度 国城矿业货币资金仅11.92亿元 不足交易对价的一半 [1] 战略意义与协同效应 - 交易将在多方面产生协同效应 收购完成后公司将新增钼精矿采选业务 进一步丰富产品结构 [2] - 本次收购将大幅增加矿产资源储量 强化公司整体业务布局及产业整合 [3] 财务影响 - 根据备考审阅报告 交易完成后2024年公司营业收入将从19.18亿元增至41.03亿元 归母净利润从亏损1.13亿元扭转为盈利3.29亿元 [2] - 国城矿业净利润已连续三年下滑 从1.85亿元降至6271.44万元 直至2024年亏损1.13亿元 [4] 标的资产概况 - 国城实业注册资金10.5亿元 主营业务为有色金属采选 目前在产矿山为内蒙古卓资县大苏计钼矿 [4] - 大苏计钼矿是国内知名的大型钼金属矿山 截至2023年8月31日 其保有资源储量合计矿石量达1.24亿吨 钼金属量14.48万吨 平均品位0.117% [4] - 国城实业正在办理采矿权变更手续 拟将生产规模从现有的500万吨/年扩大到800万吨/年 [4] - 2024年国城实业营业收入达21.85亿元 归母净利润9.42亿元 2025年1-6月营业收入为10.74亿元 归母净利润4.35亿元 [4] 业绩承诺 - 交易对方国城集团及实际控制人吴城对标的资产作出业绩承诺 若交易在2025年度实施完毕 承诺标的公司矿业权资产2025-2027年度扣非后净利润累计不低于17.25亿元 [5] - 若交易在2026年度实施完毕 则2025-2028年度累计净利润承诺不低于23.68亿元 [6]

重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购武汉钧恒49%股权，交易价格11.27亿元 [4] - 其中以发行股份方式支付84,525万元，发行价格为7.89元/股，发行数量为107,129,275股 [4] - 交易完成后，公司将持有武汉钧恒100%股权 [4] - 拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过8.45亿元，用于支付现金对价28,175万元、鄂州光通信器件生产基地建设及中介费用 [4] 武汉钧恒财务与业绩 - 2025年前三季度营业收入约9.15亿元，净利润约1.09亿元，毛利率19.33% [8] - 业绩承诺期2025-2027年净利润分别不低于1.3919亿元、1.83亿元、2.3163亿元，三年合计不低于5.5382亿元 [5] - 400G以上速率产品占销售收入60%以上 [2] - 截至2025年6月，海外客户收入占比约60%以上 [3] 业务与运营模式 - 武汉钧恒主营光模块、AOC和光引擎的研发、生产和销售，提供ODM/JDM/OEM等多种合作模式 [6] - 关键物料根据市场供应情况和财务状况进行储备，与核心供应商建立长期稳定合作关系 [7] - 主要客户包括Coherent、金山云、索尔思、新华三等 [2] 产能扩张与治理 - 配套融资将用于扩大武汉钧恒及其子公司产能，包括鄂州"新建年产300万只光通信器件生产基地建设项目" [4] - 公司已委派三名代表进入武汉钧恒董事会，并派驻财务总监，原有核心管理团队和关键技术骨干保持不变 [8] - 随着扩产项目推进，公司将系统性引进管理、技术、生产及供应链相关人才 [8]