交易概述 - 信达地产下属合伙企业西安信渝园与中国信达、鑫盛利保、科德晟业共同成立天津信渝方，总认缴规模为153,654.70万元，其中中国信达认缴81,554.70万元（占比53.08%），西安信渝园认缴28,800.00万元（占比18.74%），科德晟业认缴43,200.00万元（占比28.11%），鑫盛利保认缴100.00万元（占比0.07%）[4] - 本次交易构成关联交易，但无需另行提交董事会及股东大会审议，因已包含在年度股东大会授权范围内[3][4] 关联方及关联关系 - 中国信达为信达地产控股股东之控股股东，主营业务包括不良资产收购、债权转股权、破产管理等，注册资本3,816,453.5147万元[5][6] - 鑫盛利保为信达投资下属企业，注册资本9,000.722401万元，主营业务为股权投资[7] 合伙企业基本情况 - 天津信渝方经营范围为企业管理及咨询，存续期为5年[8][9] - 合伙企业拟投资西安某城市更新项目，该项目已开工建设，出资将根据项目进度进行[11] 管理模式与出资安排 - 鑫盛利保担任执行事务合伙人，投委会由4名委员组成（中国信达、西安信渝方、科德晟业、鑫盛利保各推荐1名），决策需全体一致同意[12][13] - 西安信渝园出资28,800.00万元用于项目公司支付土地出让金、建设成本等[19] - 收益分配中西安信渝园本息劣后于中国信达[20] 风控措施与交易影响 - 项目公司100%股权由天津信渝方持有，信达地产委派人员担任项目公司关键管理职位（包括法人、总经理及多个部门负责人）[23] - 章证照和银行账户由信达地产与科德晟业共管，使用需公司审批[23] - 交易旨在提升资产管理协同优势，不会对公司资金流动性产生重大影响[23]

公司基本情况 - 公司证券代码为301281 证券简称为科源制药 [1] - 所有董事均已出席审议本报告的董事会会议 [2] - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [3] - 公司报告期控股股东和实际控制人均未发生变更 [5] - 公司报告期无优先股股东持股情况 [5] 重要事项 - 公司拟向力诺投资控股集团有限公司 力诺集团股份有限公司等39名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司99 42%股权 [5] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 [5] - 本次交易涉及多家关联方 包括力诺投资 力诺集团 鲁康投资 济南财投 财金投资 济南鑫控 济南宏舜 济南惠宏 构成关联交易 [6]

董事会会议召开情况 - 中信特钢第十届董事会第十九次会议于2025年8月15日以通讯方式召开，应到董事9名，实到9名，董事长钱刚主持会议，会议程序符合《公司法》及公司章程规定 [2] - 会议审议通过4项议案，包括与中信财务公司签订《金融服务协议》、向股东借款关联交易、对中信财务公司的风险评估报告及召开临时股东会 [2][5][8][11] 关联交易核心内容 股东借款协议 - 公司及子公司拟向股东中信泰富、泰富投资、新冶钢申请总额不超过50亿元人民币贷款，期限3年，利率为一年期LPR减70基点，较2022年协议额度减少10亿元 [15] - 关联方中信泰富2024年总资产4,170亿港币，净利润108.61亿港币；泰富投资2024年总资产1,198亿元，净利润57亿元；新冶钢2024年总资产66亿元，净利润12亿元 [18][23][29] 金融服务协议 - 公司与中信财务公司续签3年期《金融服务协议》，提供存款、贷款等综合金融服务，存款日余额上限70亿元，综合授信及委托贷款余额上限均为150亿元 [40][58] - 中信财务公司2025年上半年总资产447.88亿元，净利润3.75亿元，各项监管指标符合要求 [43][46] 临时股东会安排 - 公司将于2025年9月1日召开临时股东会，审议上述两项关联交易议案，采用现场+网络投票方式，股权登记日为8月25日 [67][70][72] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决将单独计票 [75] 交易目的与影响 - 股东借款将补充公司及子公司流动资金，优化融资结构，利率定价参考市场水平且经独立董事认可 [35][39] - 与中信财务公司合作可提高资金使用效率，降低融资成本，协议条款符合监管要求且经风险评估 [62][64]

关联交易概述 - 公司受上海新枫安企业发展有限公司委托，负责建设管理上海市徐汇区斜土社区C030301单元127b-23地块项目 [2][4] - 项目位于上海市徐汇区斜土街道，东至东安路、南至127b-24地块、西至上海音乐学院、北至零陵路 [4] - 交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [3] 关联方介绍 - 关联方为上海新枫安企业发展有限公司，注册资本10亿元人民币，经营范围包括企业管理、房地产开发经营等 [4] - 新枫安公司为公司关联法人，依法存续且正常经营，资信情况良好，具备良好履约能力 [4][5] 交易定价与费用结构 - 交易价格按公平、公正、公允的原则，依据成本加成法协商确定 [7] - 代建管理费为销售金额的2%，其中基础管理费占1.5%，考核管理费占0.5% [11][12] - 营销管理费采用包干方式，总金额控制在销售收入的3%以内 [13] 项目主要内容 - 建设管理范围涵盖产品定位、立项可研、项目前期、规划设计、成本及合约招采、工程管理、营销管理、资金财务、竣工验收及交付管理等全流程 [8][9][10] - 合同生效条件为各方签字并盖章，争议解决通过上海仲裁委员会仲裁 [14] 交易影响与审议程序 - 交易有助于提升公司专业开发管理能力，巩固项目管理优势，增加收入和利润来源 [2][14] - 交易在2024年度股东大会授权范围内，无需另行提交审议，授权额度为向关联方提供劳务不超过15亿元 [14]

交易概述 - 公司下属合伙企业西安信渝园与中国信达、鑫盛利保、科德晟业共同成立天津信渝方，总认缴规模为153,654.70万元，其中中国信达认缴81,554.70万元（占比53.08%），西安信渝园认缴28,800.00万元（占比18.74%），科德晟业认缴43,200.00万元（占比28.11%），鑫盛利保认缴100.00万元（占比0.07%）[4] - 本次交易构成关联交易，因中国信达为公司控股股东之控股股东，鑫盛利保为公司控股股东信达投资之下属企业[6] - 交易无需另行提交董事会及股东大会审议，因已纳入年度关联交易授权范围[3] 关联方介绍 - 中国信达为国有控股上市公司，注册资本3,816,453.5147万元，主营业务包括不良资产收购处置、股权投资、资产证券化等[5] - 鑫盛利保为信达资本管理有限公司全资子公司，注册资本9,000.722401万元，主营业务为股权投资[6] 合伙企业基本情况 - 天津信渝方注册于天津自贸试验区，经营范围为企业管理及咨询，存续期5年[7] - 科德晟业以现金17,000.00万元、债权25,000.00万元及项目公司60%股权（作价1,200.00万元）合计出资43,200.00万元[8] - 合伙企业拟投资西安某城市更新项目，该项目已开工建设，出资将根据项目进度实施[9] 管理模式与决策机制 - 鑫盛利保担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业[10] - 投资决策委员会由4名委员组成（中国信达、西安信渝方、科德晟业、鑫盛利保各推荐1名），决策需全体一致同意[11] - 公司深度参与项目公司管理，委派2/3董事及多个部门负责人，并与科德晟业共管章证照及银行账户[21] 出资与收益安排 - 西安信渝园出资28,800.00万元用于项目公司支付土地出让金、建设成本等[18] - 投资收益由项目公司每年4月20日、10月20日支付，西安信渝园本息分配劣后于中国信达[19] - 西安信渝园将在本息全额回收后退伙或清算合伙企业[20] 交易目的与影响 - 交易旨在发挥协同优势、提升资产管理水平，定价公平合理，不影响公司资金流动性[21] - 公司通过股权管控（持有项目公司100%股权）及深度运营管理控制风险[21]

董事会会议召开情况 - 北京城建投资发展股份有限公司第九届董事会第二十二次会议于2025年8月15日召开，会议通知和材料已于2025年8月12日送达全体董事 [2] - 本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，董事长齐占峰主持会议，部分高级管理人员列席会议 [2] - 会议召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定 [2] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过关于公司与关联人合作投资房地产项目的议案，关联董事齐占峰、杨芝萍回避表决 [3][5] - 表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权 [6] - 会议还审议通过关于召开2025年第二次临时股东会的议案，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权 [8][9] 关联交易合作投资房地产项目 - 公司拟与关联方金第公司组成联合体投资北京市内房地产项目，项目总资金额度不超过55亿元 [3][9] - 金第公司为公司关联法人，住总集团持有其90.91%股权，住总集团为公司控股股东城建集团全资子公司 [3][9] - 合作模式包括联合竞买土地、设立项目公司（公司控股）、按出资比例提供资金支持等 [3][14] - 公司对项目公司的总借款额度不超过30亿元，占公司最近一期经审计净资产的14.49% [14][19] 项目公司设立及资金安排 - 竞得土地后设立独立法人项目公司，注册资本金按地价款100%实缴，股权比例按实际投入资金确定 [3] - 项目开发资金优先通过开发贷款解决，不足部分由股东按股权比例提供资金支持 [14] - 股东可临时调用项目公司闲置盈余资金，但需保障项目后续资金需求 [14] 关联交易审议程序 - 独立董事专门会议以3票赞成审议通过该议案 [11][17] - 董事会以5票赞成审议通过该议案，关联董事回避表决 [11][17] - 议案需提交2025年第二次临时股东会审议，控股股东将放弃投票权 [17] 股东会召开安排 - 2025年第二次临时股东会定于2025年9月1日召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [22][23] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为9月1日交易时间段 [23] - 会议将审议与金第公司合作投资房地产项目的关联交易议案 [25] 历史关联交易情况 - 过去12个月内公司未与金第公司发生过关联交易，也未与不同关联人发生同类交易 [9][18] 财务资助情况 - 公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额426,687.44万元，占净资产19.18% [19] - 目前无逾期未收回的财务资助 [19]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在确保关联交易公平公正公开，保护非关联股东权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易行为需同时遵守本制度及《公司章程》规定 [3] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及关联自然人，涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东及亲属、董监高等 [3][4] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联方条件的视同关联方 [4] - 关联关系判定需从股权、人事、管理及商业利益等维度进行实质判断 [4][5] 关联交易类型与原则 - 关联交易范围涵盖资产买卖、对外投资、担保、财务资助等非日常经营事项及原材料采购等日常经营行为 [5] - 交易需遵循诚实信用、公允定价原则，防止关联方垄断资源损害公司利益 [5][6] - 关联交易必须签订书面协议，明确价格条款及权利义务 [6] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效 [6][7] - 股东会审议时关联股东回避表决，决议需披露非关联股东投票情况 [7][8] - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元需董事会审议并披露 [8][9] - 交易金额超3000万元或占公司总资产1%以上需提交股东会审议，并需审计/评估报告 [9][10] 特殊情形处理 - 日常关联交易可按年度预计金额预先审议，实际超支需重新履行程序 [11] - 公司单方面获利的交易（如受赠资产、债务减免）可豁免关联交易审议 [13] - 关联担保无论金额大小均需董事会审议后提交股东会，且关联方需回避表决 [12] 制度执行与存档 - 关联交易文件由董事会秘书保管，存档期限不少于十年 [13] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [14] - 制度自股东会审议通过之日起施行 [14]

交易方案概要 - 上市公司拟以截至2024年12月31日除保留资产及负债外的全部资产及负债与江钨发展持有的金环磁选57%股份进行等值置换，差额部分以现金补足 [4] - 资产置换前需完成内部整合，由江西煤业承接上市公司现有煤炭业务资产及负债，截至2025年7月25日已完成置出资产归集 [5] 标的资产估值及定价 - 拟置入资产金环磁选57%股份采用收益法评估，全部股东权益评估值为36,869.86万元，交易定价合理 [5] - 拟置出资产采用资产基础法评估，净资产评估值为36,977.10万元，最终交易价格与评估值一致 [6] - 置入与置出资产差额107.24万元由江钨发展以现金支付 [6] 过渡期损益与人员安排 - 过渡期损益归属：置出资产损益由江钨发展承担，置入资产收益归安源煤业、亏损由江钨发展补足 [6][7] - 员工安置：金环磁选员工维持原聘任关系，置出资产相关员工由江西煤业承接 [7] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩承诺期为交易完成当年及后续两年，2025-2027年承诺净利润分别为4,876.36万元、5,300.74万元、5,725.07万元 [8] - 补偿计算方式为累积承诺与实现净利润差额按比例折算，江钨发展以现金补偿且总额不超过置入资产交易对价 [9][10] - 承诺期满后需进行减值测试，若减值额超已补偿金额则需追加补偿 [11] 交易实施进展 - 已完成金环磁选57%股份（8,550万股）过户至安源煤业，江西煤业100%股权过户至江钨发展 [12] - 江钨发展已支付差额对价107.24万元，金融机构负债66,076.14万元全部清偿 [13][14] - 非金融机构负债44,345.99万元中87.77%已取得债权人同意 [14] 合规性与后续事项 - 交易决策程序完备，符合《公司法》《证券法》及《重组管理办法》要求 [12][17] - 实施过程无资金占用或违规担保，标的公司管理层未变更 [16] - 后续需完成期间损益审计、工商变更及持续履行协议承诺 [16]

关联交易基本情况 - 公司拟与关联方上海创兴资源签订《关联交易框架协议》，由创兴资源承接公司及下属子公司的厂房及项目施工、工程材料采购等业务 [1] - 关联董事王相荣和王壮利回避表决，交易在董事会权限内无需提交股东大会 [1] - 交易不构成重大资产重组 [1] 关联人介绍 - 创兴资源成立于1996年，注册资本42,537.30万元，2024年总资产57,242.78万元，净资产10,356.42万元 [2] - 2024年创兴资源营业收入8,401.30万元，净利润亏损19,338.49万元 [2] - 创兴资源由公司实控人王相荣控制，与公司存在关联关系 [2] 交易框架协议内容 - 交易范围包括工程项目施工承包、材料采购及安装等服务 [3] - 协议有效期12个月，预估建设工程类合同总金额未披露具体数值 [3][4] - 定价以市场公允为原则，双方协商确定 [4] 交易目的与影响 - 交易旨在利用创兴资源的建筑工程技术优势，符合公司实际需求 [4] - 交易价格公允合理，不会损害公司及股东利益，不影响公司独立性 [4] 独立董事及监事会意见 - 独立董事全票通过议案，认为协议条款公允且无利益输送行为 [4] - 监事会确认交易程序合法，定价公允，无损害公司权益的情形 [5]

非经营性资金占用情况 - 控股股东、实际控制人及其附属企业存在非经营性资金占用情况 [2] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业存在非经营性资金占用情况 [2] - 其他关联方及其附属企业存在非经营性资金占用情况 [2] 经营性资金往来情况 - 株洲中车特种装备科技有限公司与公司存在经营性往来，应收账款金额为13.76万元 [2] - 上海中车瑞伯德智能系统股份有限公司与公司存在经营性往来，应收账款金额为551.00万元，年度偿还125.00万元，期末余额426.00万元 [2] - 上海中车瑞伯德智能系统股份有限公司与公司存在经营性往来，合同资产金额为106.00万元 [2] 非经营性资金往来情况 - 杭州华新机电工程有限公司与公司存在非经营性往来，其他应收款金额为4,200.00万元，年度偿还7.65万元，期末余额4,207.65万元 [2][3] - 株洲天桥起重配件制造有限公司与公司存在非经营性往来，其他应收款金额为3.74万元，年度偿还16.43万元，期末余额20.17万元 [3] - 株洲天桥舜臣机械有限公司与公司存在非经营性往来，其他应收款金额为21.46万元，年度偿还13.51万元，期末余额34.97万元 [3] - 湖南天桥利亨停车装备有限公司与公司存在非经营性往来，其他应收款金额为727.67万元 [3] - 湖南天桥环境科技有限公司与公司存在非经营性往来，其他应收款金额为130.49万元，年度偿还25.69万元，期末余额121.96万元 [3] - 株洲优瑞科有色装备有限公司与公司存在非经营性往来，其他应收款金额为14.10万元 [3] - 湖南天桥嘉成智能科技有限公司与公司存在非经营性往来，其他应收款金额为26.20万元 [3] - 株洲天桥奥悦冰雪科技有限公司与公司存在非经营性往来，其他应收款金额为3.85万元 [3] 总计 - 非经营性资金占用总计5,754.12万元，年度偿还99.78万元，期末余额4,407.17万元 [3] - 经营性资金往来总计1,454.38万元 [3]