股东分红回报规划制定背景 - 公司着眼于长远可持续发展，综合考虑实际情况、战略规划及行业趋势，建立科学稳定的股东回报机制[1] - 规划依据《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》等文件制定[1] 分红规划制定原则 - 符合《公司章程》利润分配条款，平衡股东回报与公司可持续发展[2] - 在股东利益基础上协调短期与长期发展关系，保持政策连续性[2] 2026-2030年具体分红方案 - **分配形式**：优先采用现金分红，辅以股票股利[3] - **现金分红比例**：每年不低于归母净利润的70%[4][12] - **现金分红条件**：以当年实现盈利为前提[5] - **分红频率**：原则上年度分红，条件允许时可中期分配[6] - **股票股利条件**：经营良好且董事会认为有利于长远发展时发放[7] 利润分配决策流程 - 经营层拟定方案→董事会审议（独立董事需发表意见）→股东会批准[8][9] - 股东会前通过多渠道与中小股东沟通，决议后60日内完成派发[9] 规划调整机制 - 遇不可抗力、经营环境重大变化或自身状况显著调整时可修改政策[9] 信息披露要求 - 定期报告需详细披露现金分红执行情况、决策程序及中小股东权益维护状况[10] 董事会决议情况 - 第六届董事会45次会议全票通过分红规划议案（11票同意），拟提交股东会审议[12][13][15]

公司治理决议 - 第六届董事会第四十五次会议于2025年8月14日以现场方式召开 应到董事11人 实到8人 委托出席3人 [1] - 会议通过《关于制定公司未来五年（2026-2030年）股东分红回报规划的议案》 表决结果为同意11票 反对0票 弃权0票 [1][2] 股东回报政策 - 公司承诺2026年至2030年每年按不低于当年合并报表中归属于母公司股东净利润的70%进行现金分红 [1] - 分红回报规划需提交股东会审议 具体内容详见上海证券交易所网站公告 [1]

公司分红规划制定背景 - 为完善分红机制并保护中小股东权益 建立稳定持续的投资者回报机制 [1] - 依据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程相关规定制定 [1] - 综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求 [1] 规划制定原则 - 利润分配需兼顾投资者合理回报与公司可持续发展 [1] - 保持利润分配政策的连续性和稳定性 [1] - 决策过程需充分考虑独立董事和公众投资者的意见 [1] 现金分红具体规则 - 每年现金分红比例不低于当年可供分配利润的10% [3] - 特殊情况下未达比例需董事会向股东会特别说明 [3] - 最近三年累计现金分红不少于年均可供分配利润的30% [3] - 存在股东违规占用资金时扣减其现金红利用于偿还 [4] 分红形式与周期 - 优先采用现金分红方式 可结合股票或法律许可的其他方式 [2] - 按年度进行利润分配 有条件时可进行中期分红 [2] - 中期分红上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润 [4] 差异化分红政策 - 根据行业特点、发展阶段、经营模式和资金支出安排等因素实施差异化分红 [3][4] - 现金分红比例最低要求分为80%、40%、20%三档 [4] - 具体比例由董事会按照公司章程程序确定 [3][4] 决策程序机制 - 利润分配政策调整需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过 [4] - 独立董事可对损害中小股东权益的事项发表意见并提出分红提案 [5] - 审计委员会监督董事会执行分红政策的情况并督促整改 [5] 规划实施安排 - 规划自股东大会审议通过之日起生效实施 [5] - 由公司董事会负责解释未尽事宜 [5] - 依照相关法律法规及公司章程规定执行 [5]

股东分红回报规划核心框架 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划 旨在完善利润分配政策并建立稳定分红机制 [1] - 规划依据证监会《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》等文件要求 [1] 股东回报制定原则 - 分红规划需符合法律法规并优先听取中小股东和独立董事意见 [2] - 利润分配政策需兼顾公司正常经营需求与政策连续性 [2] 利润分配形式与频率 - 分配形式包括现金 股票或两者结合 其中现金股利政策目标为稳定增长 [2] - 原则上每年分配一次利润 但可根据盈利状况实施中期分红 [2] 现金分红具体条件 - 实施现金分红需满足当年度可分配利润为正值且现金流充裕 [2] - 需审计机构出具标准无保留意见的审计报告 [2] - 公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外） [2] 现金分红比例要求 - 每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10% [3] - 根据发展阶段差异化设置现金分红最低比例：成熟期无重大支出时≥80% 有重大支出时≥40% 成长期有重大支出时≥20% [3][4] - 发展阶段不明确但有重大投资计划时现金分红比例最低需达20% [4] 股票股利分配机制 - 当股价与股本规模不匹配时 可在现金分红基础上实施股票股利分配 [4] - 董事会可根据实际情况制定股票股利分配预案 [4] 决策程序与监督机制 - 利润分配方案需经全体董事过半数同意后提交股东大会 [5] - 独立董事对方案有异议时 董事会需记录未采纳理由并披露 [5] - 监事会需对分配方案审议并通过半数以上监事表决 [5] - 股东大会审议时需与中小股东充分沟通并回应关切 [5] 政策调整机制 - 调整利润分配政策需经全体董事过半数 独立董事1/2以上及监事会过半数同意 [5] - 最终需经股东大会表决权2/3以上通过且采用网络投票方式 [5] 方案实施时间安排 - 股东大会决议后或董事会制定中期分红方案后2个月内完成股利派发 [6] 规划效力与执行 - 本规划自股东大会审议通过之日起生效 由董事会负责解释与修订 [6]

分红回报规划核心原则 - 分红政策以可持续发展为基础 综合考虑公司实际经营 股东要求 社会资金成本 外部融资环境等因素[1] - 保持利润分配政策连续性和稳定性 建立对投资者持续 稳定 科学的回报机制[1] - 规划制定符合《公司章程》及相关法律法规 以维护股东权益为宗旨[2] 利润分配形式与条件 - 采取现金 股票或两者相结合方式分配股利 现金分红优先于其他分红方式[2] - 现金分红条件包括弥补亏损及提取公积金后税后利润为正 且分红后现金流满足正常生产经营需要[2] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内累计支出达到或超过最近一期经审计净资产30%且超过人民币5000万元[2] 现金分红比例与时间安排 - 原则上每年进行一次现金分红 每年现金方式分配利润不少于当年实现可分配利润的10%[2] - 董事会可根据盈利状况及资金需求提议中期现金分红[2] - 根据发展阶段实施差异化现金分红政策：发展阶段无重大资金支出时现金分红比例最低80% 有重大资金支出时最低40% 成熟期无重大资金支出时最低20%[3] 股票股利分配条件 - 在保证股本规模和股权结构合理前提下 可发放股票股利回报投资者[3] - 股票股利具体方案需经董事会审议后提交股东大会批准[3] 决策机制与程序 - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数表决同意且二分之一以上独立董事表决同意[4] - 监事会审议利润分配预案需全体监事过半数以上表决同意[4] - 股东大会审议现金分红方案时需与中小股东充分沟通 表决需出席股东所持表决权二分之一以上同意[4] 政策调整机制 - 调整利润分配政策需充分说明原因并考虑独立董事 监事会和公众投资者意见[4] - 董事会审议调整需全体董事过半数同意且二分之一以上独立董事同意[4] - 股东大会审议调整需出席股东所持表决权三分之二以上通过[5] 信息披露要求 - 定期报告中需详细披露利润分配政策制定及执行情况 包括现金分红标准 决策程序 独立董事履职及中小股东权益保护情况[5] - 政策调整时需详细说明调整条件及程序合规性[5] 规划生效与执行 - 本规划自股东大会审议通过之日起生效 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[5] - 规划由公司董事会负责解释[5]

分红规划制定原则 - 公司优先采用现金分红方式 在具备现金分红条件下必须采用现金分红 并可进行中期现金分红 [1] - 根据公司发展阶段和资金支出安排差异化设定现金分红比例：成熟期无重大资金支出时现金分红占比最低80% 成熟期有重大支出时最低40% 成长期有重大支出时最低20% [1] - 重大资金支出定义为未来12个月对外投资/收购资产/购买设备累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的20% [2] 分红比例与条件 - 2025-2027年每年现金分红比例不低于当年可分配利润的15% 未分配利润可结转下年度 [4] - 实施现金分红需同时满足：期末未分配利润为正 年度审计报告无保留意见 无重大投资计划或现金支出（募集资金项目除外） [3] - 公司利润分配不得超过累计可分配利润范围 且不得损害持续经营能力 [4] 决策与调整机制 - 利润分配政策需经董事会过半数通过 股东会表决需经出席股东所持表决权过半数通过 并为中小股东提供网络投票便利 [4][5] - 调整利润分配政策需满足：外部经营环境或自身经营状况发生重大变化 或国家法规政策变更 且需股东会2/3以上表决通过 [5] - 调整方案需详细论证原因 调整后政策不得违反证监会和交易所规定 [5] 信息披露要求 - 年度报告需专项说明现金分红政策执行情况 包括是否符合章程 比例是否明确 程序是否完备 未分红原因及改进措施等 [5] - 政策调整时需额外说明调整条件及程序的合规性与透明度 [6] 其他执行条款 - 分红回报规划调整需经详细论证并履行决策程序 股东会表决需2/3以上通过 [6] - 规划自股东会审议通过之日起实施 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [7]

股东回报规划制定背景 - 为建立健全科学持续稳定的分红决策和监督机制 积极回报投资者并引导长期理性投资理念 [1] - 依据中国证监会《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》规定制定2024-2026年股东分红回报规划 [1] 规划制定考虑因素 - 综合分析企业经营发展实际 股东要求和意愿 社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 充分考虑盈利规模 现金流量状况 发展阶段 项目投资资金需求及债务偿还能力等情况 [1] 分红基本原则 - 符合法律法规前提下兼顾投资者合理回报与公司长远发展 实施持续稳定的利润分配政策 [1] - 优先采用现金分红方式 具备条件时须采用现金分红 股票股利需具成长性及每股净资产摊薄合理性 [2] 现金分红具体比例要求 - 经营现金流为正时 现金分红比例不低于当年可分配利润10% [2] - 成熟期无重大资金支出安排时 现金分红占利润分配比例最低80% [2] - 成熟期有重大资金支出安排时 现金分红占利润分配比例最低40% [2] - 成长期有重大资金支出安排时 现金分红占利润分配比例最低20% [2] 中期分红安排 - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [3] - 董事会根据股东会决议在符合条件时制定具体中期分红方案 [3] 决策机制与程序 - 董事会研究论证现金分红时机 条件 最低比例及调整程序后提交股东会审议 [3] - 独立董事对可能损害公司或中小股东权益的方案有权发表意见 未采纳需披露理由 [3] - 审计委员会监督董事会执行分红政策及履行决策程序情况 [3] 中小股东权益保障 - 通过电话 传真 邮件及会议等方式与中小股东沟通 听取意见并答复问题 [3] - 股东会提供网络投票方式方便中小股东参与表决 [3] 政策调整机制 - 因外部环境重大变化或经营发展需要调整政策时 需以保护股东权益为出发点经详细论证 [4][5] - 调整议案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 且须提供网络投票 [5] 方案执行与附则 - 董事会制定中期分红方案后须在两个月内完成股利派发 [4] - 规划由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起实施 [5]

分红政策框架 - 优先采用现金分红方式 在满足可分配利润为正且现金流充裕条件下执行 [1] - 每年现金分红比例设定为不低于可分配利润的10% [1] - 根据发展阶段和资金需求差异化设定比例 成熟期企业现金分红占比最高可达80% [1] 分红形式与决策机制 - 可适时实施股票分红 兼顾股东短期利益与公司长期发展需求 [1] - 利润分配方案需经董事会 审计委员会及股东大会三级审议程序 [1] - 决策过程中需充分听取中小股东意见 [1] 规划实施安排 - 规划自股东大会审议通过后生效 [1] - 后续调整需履行相应程序 [1]

制定本规划的原则 - 公司董事会根据《公司章程》及当期经营情况和项目投资资金需求计划，平衡股东回报与公司未来发展关系，保证股利分配政策稳定性和可行性 [1] - 通过建立科学合理的投资者回报机制，兼顾股东回报和公司发展，确保股东长期利益最大化 [1] 制定本规划考虑的因素 - 综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素 [1] - 考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况 [1] - 平衡股东短期利益和长期利益，满足投资者合理回报和公司长远发展需求 [1] 未来三年股东回报规划 分配方式 - 采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法方式分配股利，优先以现金分红方式分配 [2] - 采用股票股利分配时需具备公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素 [2] 实施现金分配的条件 - 公司该年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，现金分红不影响后续持续经营 [2] - 累计可供分配利润为正值，当年每股收益不低于0.1元，每股累计可供分配利润不低于0.2元 [2] - 审计机构出具标准无保留意见的审计报告，且无重大投资计划或重大现金支出（交易资产占公司总资产10%以上） [2] 实施股票分红的条件 - 公司经营状况良好且董事会认为每股收益、股票价格与股本规模不匹配时，可同时发放股票股利 [2] - 需确保股票分配后的总股本与公司经营规模、盈利增长速度相适应 [2] 现金分配的比例 - 原则上每年现金分红不少于当年实现可分配利润的10%，未分配利润可留待以后年度分配 [2] - 成熟期无重大资金支出安排时现金分红占比最低80%，有重大支出时最低40% [3] - 成长期有重大资金支出安排时现金分红占比最低20%，不易区分发展阶段时按20%执行 [4] 分配期间间隔 - 原则上每年年度股东大会审议后进行一次利润分配，董事会可提议中期现金分红并提交股东大会审议 [4] 利润分配的决策机制与程序 - 董事会制定利润分配方案，独立董事可对损害中小股东权益的方案发表意见 [4] - 审计委员会审议利润分配方案并作出决议，董事会和审计委员会通过后提交股东大会批准 [4] - 股东大会审议前需与中小股东充分沟通，调整现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过 [5] - 年度股东大会可审议下一年中期现金分红条件、比例上限（不超过相应期间归属于公司股东的净利润） [5] - 利润分配方案决议后或中期分红方案制定后，须在两个月内完成股利派发 [5] 股东分红回报规划的决策及调整机制 - 董事会结合公司盈利、现金流量、发展阶段及股东意见制定规划，提交股东大会审议 [6] - 调整规划需经详细论证并获出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过 [6] 利润分配信息披露机制 - 在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策制定及执行情况 [6] - 说明是否符合《公司章程》或股东大会决议要求，中小股东权益是否得到充分维护 [6] - 调整现金分红政策时需详细说明调整条件和程序的合规性及透明度 [6] 其他事项 - 本规划未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规和《公司章程》为准 [7] - 本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效 [7]

股东大会召开基本情况 - 会议召开时间：2025年8月15日（星期五）14:30进行现场会议，网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 投票方式：股东可选择现场投票或通过深交所交易系统/互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票，重复投票以第一次有效结果为准 [2] - 股权登记日：2025年8月11日收市时登记在册的股东有权参会，非现场参会需书面委托代理人或网络投票 [2] 会议审议事项 - **治理制度修订**：提案1涉及修订及制定公司部分治理制度，包含6项子议案，需三分之二以上表决权通过 [3][4] - **董事会换届选举**： - 非独立董事选举：采用累积投票制，应选5人（罗传奎、温鹏飞等候选人），选举票数为持股数×5 [3][4] - 独立董事选举：应选3人（王芳、张美霞等候选人），选举票数为持股数×3，候选人资格需深交所审核 [4] - **股东分红规划**：提案6为2025-2027年股东分红回报规划，属于特别决议事项 [4] 会议登记与参与方式 - **登记要求**： - 自然人股东需提供身份证、持股凭证及登记表，法人股东需营业执照复印件及法定代表人授权书 [5] - 异地股东可通过信函/电子邮件/传真登记，截止时间为2025年8月13日 [6] - **联系方式**：登记地址为上海市长宁区通协路288弄2号楼305室，联系电话021-50896255 [6] 网络投票操作流程 - **投票规则**： - 累积投票提案需按持股比例分配票数（如非独立董事选举为持股数×5），超限投票无效 [7] - 总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [8] - **身份认证**：需通过深交所数字证书或服务密码认证后方可进行互联网投票 [8] 其他事项 - **授权委托**：股东可签署授权委托书委托代理人行使表决权，委托期限至股东大会结束 [9][14] - **中小投资者保护**：公司将对中小投资者（持股<5%且非董监高）的表决结果单独计票并披露 [4]